亚洲幼女 京蓝科技：华泰联合证券有限服务公司对于公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

华泰联合证券有限服务公司亚洲幼女

对于

京蓝科技股份有限公司

刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金

暨关联交易

之

零丁财务参谋人申报

零丁财务参谋人

签署日历：二〇一六年九月

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

零丁财务参谋人声明与承诺

华泰联合证券受京蓝科技托福，担任本次刊行股份及支付现款购买资产并

召募配套资金事宜的零丁财务参谋人，就该事项向京蓝科技全体股东提供零丁意

见，并制作本零丁财务参谋人申报。

本零丁财务参谋人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组照拂办法》、《格式

准则 26 号》、《些许问题的轨则》、《财务参谋人办法》、《股票上市司法》、《财务顾

问业务指引》和深交所颁布的信息线路业务备忘录等法律表率的相关要求，以

及京蓝科技与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充协

议、《股份认购合同》及补充合同、京蓝科技及交易对方提供的相关尊府、京蓝

科技董事会编制的《京蓝科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并募

集配套资金暨关联交易申报书（草案）》，按照证券行业公认的业务圭表、说念德

表率，经过审慎打听，本着淳厚信用、勤勉尽责的立场，就本次交易谨慎履行

尽责打听义务，对上市公司相关的申报和线路文献进行审慎核查，向京蓝科技

全体股东出具零丁财务参谋人申报，并作念出如下声明与承诺：

一、零丁财务参谋人声明

1、本零丁财务参谋人与本次交易各方无任何干联关系。本零丁财务参谋人本着

客不雅、平正的原则对本次交易出具零丁财务参谋人申报。

2、本零丁财务参谋人申报所依据的文献、材料由相关各标的本零丁财务参谋人

提供。相关各方对所提供的尊府的信得过性、准确性、完满性负责，相关各方保

证不存在职何邪恶记录、误导性评释或重要遗漏，并对所提供尊府的正当性、

信得过性、完满性承担个别和连带服务。本零丁财务参谋人出具的核查意见是在假

设本次交易的各方当事东说念主均按相关合同的条件和承诺全面履行其统统义务的基

础上提议的，若上述假设不成立，本零丁财务参谋人不承担由此引起的任何风险

服务。

3、结果本零丁财务参谋人申报出具之日，华泰联合证券就京蓝科技本次刊行

1

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

股份及支付现款购买资产并召募配套资金事宜进行了审慎核查，本零丁财务顾

问申报仅对已核实的事项向京蓝科技全体股东提供零丁核查意见。

4、本零丁财务参谋人对《京蓝科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资

产并召募配套资金暨关联交易申报书（草案）》的零丁财务参谋人申报已经提交华

泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本零丁财务参谋人申报。

5、本零丁财务参谋人同意将本零丁财务参谋人申报作为京蓝科技本次刊行股份

及支付现款购买资产并召募配套资金的法定文献，报送相关监管机构，随《京

蓝科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易

申报书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对本零丁财务参谋人申报至关进军而又无法得到零丁凭据救援或需要

法律、审计、评估等专科学问来识别的事实，本零丁财务参谋人主要依据相关政

府部门、讼师事务所、司帐师事务所、资产评估机构尽头他相关单元出具的意

见、说明尽头他文献作念出判断。

7、本零丁财务参谋人未托福和授权任何其它机构和个东说念主提供未在本零丁财务

参谋人申报中列载的信息和对本意见作念任何解释或者说明。

8、本零丁财务参谋人申报不组成对京蓝科技的任何投资建议，对投资者根据

本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本零丁财务参谋人不承担任

何服务。本零丁财务参谋人特别提请广阔投资者谨慎阅读京蓝科技董事会发布的

《京蓝科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联

交易申报书（草案）》和与本次交易相关的其他公告文献全文。

二、零丁财务参谋人承诺

本零丁财务参谋人在充分尽责打听和内核的基础上，对京蓝科技刊行股份及

支付现款购买资产并召募配套资金的事项出具《华泰联合证券有限服务公司关

于京蓝科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联

交易之零丁财务参谋人申报》，并作出以下承诺：

2

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1、本零丁财务参谋人已按照轨则履行尽责打听义务，有充分事理确信所发表

的专科意见与上市公司和交易对方线路的文献内容不存在实质性各别。

2、本零丁财务参谋人已对上市公司和交易对方线路的文献进行充分核查，确

信线路文献的内容与格式适合要求。

3、本零丁财务参谋人有充分事理确信上市公司托福本零丁财务参谋人出具意见

的《京蓝科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关

联交易申报书（草案）》适正当律、法例和中国证监会及交易所的相关轨则，所

线路的信息信得过、准确、完满，不存在邪恶记录、误导性评释或者重要遗漏。

4、本零丁财务参谋人申报已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意

出具此专科意见。

5、本零丁财务参谋人在与上市公司战争后至担任零丁财务参谋人期间，已选择

严格的守密措施，严格实行风险抑遏和里面攻击轨制，不存在内幕交易、阁下

阛阓和证券诓骗问题。

3

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

目 录

零丁财务参谋人声明与承诺 ........................................................................................... 1

一、零丁财务参谋人声明 ...........................................................................................................1

二、零丁财务参谋人承诺 ...........................................................................................................2

目 录 ........................................................................................................................... 4

释 义 ........................................................................................................................... 7

重要事项指示 ............................................................................................................. 13

一、本次交易决策概述 .........................................................................................................13

二、本次交易组成关联交易 .................................................................................................14

三、本次交易组成重要资产重组 .........................................................................................15

四、本次交易不组成借壳上市 .............................................................................................16

五、标的资产评估及作价情况 .............................................................................................18

六、本次刊行股份价钱及限售期 .........................................................................................18

七、本次交易相关盈利承诺及事迹补偿 .............................................................................21

八、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................21

九、本次交易已履行的及尚未履行的圭表 .........................................................................31

十、本次交易相关方作出的进军承诺 .................................................................................33

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................................................43

十二、零丁财务参谋人的保荐机构履历 .................................................................................46

重要风险指示 ............................................................................................................. 47

一、本次交易相关风险 .........................................................................................................47

二、标的公司经营风险 .........................................................................................................51

三、其他风险 .........................................................................................................................56

第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 57

一、本次交易的布景 .............................................................................................................57

二、本次交易的目的 .............................................................................................................59

三、本次交易的决策过程 .....................................................................................................60

四、本次交易的具体决策 .....................................................................................................62

五、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................64

六、本次交易组成关联交易 .................................................................................................67

七、本次交易组成重要资产重组 .........................................................................................68

八、京蓝控股莫得施行抑遏沐禾节水 .................................................................................69

九、本次交易不组成借壳上市 .............................................................................................75

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 78

一、公司基本情况简介 .........................................................................................................78

二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................................78

三、上市公司控股权变动情况 .............................................................................................83

四、控股股东及施行抑遏东说念主概况 .........................................................................................86

4

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

五、主营业务概况 .................................................................................................................88

六、最近三年主要财务数据及财务目的 .............................................................................97

七、最近三年及一期重要资产重组情况 .............................................................................99

八、上市公司正当经营情况 .................................................................................................99

九、上市公司前期信息线路及对比情况 .............................................................................99

第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 102

一、交易对方情况 ...............................................................................................................102

二、召募配套资金认购方情况 ...........................................................................................124

三、其他事项说明 ...............................................................................................................142

第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 147

一、基本信息 .......................................................................................................................147

二、历史沿革 .......................................................................................................................147

三、股权结构及抑遏关系情况 ...........................................................................................160

四、下属公司情况 ...............................................................................................................167

五、最近两年一期的主要财务数据 ...................................................................................201

六、出资及正当存续情况 ...................................................................................................202

七、主要资产、对外担保及主要欠债情况 .......................................................................207

八、主要产品和业务情况 ...................................................................................................224

九、分娩经营天赋及认证情况 ...........................................................................................248

十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ...........................................................252

十一、标的资产申报期的司帐政策及相关司帐处理 .......................................................258

十二、对交易标的其他情况的说明 ...................................................................................263

第五节 交易标的的评估或估值 ............................................................................. 264

一、标的资产的评估情况 ...................................................................................................264

二、董事会对于标的资产的估值合感性及订价公允性分析 ...........................................322

三、零丁董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................................334

四、沐禾节水评估升值的原因以及合感性 .......................................................................335

五、沐禾节水收益法评估值较资产基础法估值高的原因以及合感性 ...........................341

第六节 刊行股份情况 ............................................................................................. 343

一、刊行股份购买资产 .......................................................................................................343

二、本次刊行前后公司股本结构比较 ...............................................................................349

三、本次刊行前后公司财务数据比较 ...............................................................................353

四、召募配套资金 ...............................................................................................................360

第七节 本次交易相关合同的主要内容 ................................................................. 430

一、刊行股份及支付现款购买资产合同 ...........................................................................430

二、刊行股份及支付现款购买资产合同之补充合同 .......................................................443

三、本次盈利预测补偿决策的可行性分析 .......................................................................444

四、杨树蓝天合伙东说念主变更对本次盈利预测补偿决策的影响 ...........................................448

五、股份认购合同 ...............................................................................................................449

六、股份认购合同之补充合同 ...........................................................................................451

第八节 零丁财务参谋人核查意见 ........................................................................... 452

5

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

一、基本假设 .......................................................................................................................452

二、本次交易的合规性分析 ...............................................................................................452

三、对本次交易所波及的资产订价和股份订价是否合理的核查 ...................................470

四、本次交易根据资产评估结果订价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提

的合感性、预期改日收入增长率、折现率等进军评估参数取值的合感性、预期收益的

可杀青性的核查意见 ...........................................................................................................479

五、结合上市公司盈利预测以及董事会谋划与分析，分析说明本次交易完成后上市公

司的盈利智力和财务气象、本次交易是否故意于上市公司的继续发展、是否存在毁伤

股东正当权益的问题 ...........................................................................................................479

六、对交易完成后上市公司的市步地位、经营事迹、继续发展智力、公司治理机制进

行全面分析 ...........................................................................................................................481

七、对交易合同商定的资产托福安排是否可能导致上市公司托福现款或其他资产后不

能实时获取对价的风险、相关的毁约服务是否切实灵验发标明确意见 .......................486

八、对本次交易是否组成关联交易进行核查，并依据核查阐述的相关事实发标明确意

见 ...........................................................................................................................................486

九、交易对方与上市公司根据《重组照拂办法》第三十四条的轨则，就相关资产施行

盈利数不足利润预测数的情况签订补偿合同或提议填补每股收益具体措施的，零丁财

务参谋人应当对补偿安排的可行性、合感性发表意见 .......................................................488

十、根据《第三条相关拟购买资产存在资金占用问

题的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 10 号》，财务参谋人搪塞拟购买资产的股东

尽头关联方、资产统统东说念主尽头关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进

行核查并发表意见 ...............................................................................................................489

十一、对于上市公司填补被摊薄即期申报的措施及承诺的意见 ...................................489

十二、对私募投资基金备案的核查意见 ...........................................................................496

第九节 零丁财务参谋人论断意见 ........................................................................... 498

第十节 零丁财务参谋人内核圭表及里面审核意见............................................... 500

一、零丁财务参谋人内核圭表 ...............................................................................................500

二、零丁财务参谋人内核结果 ...............................................................................................500

6

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

释 义

在本申报中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

公司/上市公司/京蓝科

指 京蓝科技股份有限公司

技

京蓝控股 指 京蓝控股有限公司，上市公司控股股东

京蓝生态 指 京蓝生态科技有限公司，上市公司全资子公司

京蓝能科 指 京蓝能科技能有限公司，上市公司孙公司

京蓝环宇 指 京蓝环宇科技（北京）有限公司，上市公司全资子公司

京蓝云科技 指 固安京蓝云科技有限公司，上市公司全资子公司

京蓝期间 指 京蓝期间科技有限公司，上市公司全资子公司

沐禾节水/标的公司 指 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司

交易标的/标的资产/拟

指 沐禾节水 100%股权

购买资产

杨树蓝天 指 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

融通成本 指 融通成本（固安）投资照拂有限公司

科桥嘉永 指 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）

杨树嘉业 指 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）

朗森汽车 指 朗森汽车产业园开发有限公司

京蓝智享 指 张家港保税区京蓝智享资产照拂合伙企业（有限合伙）

呼伦贝尔沐禾节水工程开辟有限公司，沐禾节水全资子公

呼伦贝尔沐禾 指

司

兴安盟沐禾 指 兴安盟沐禾节水工程开辟有限公司，沐禾节水全资子公司

内蒙古润禾 指 内蒙古润禾节水工程开辟有限公司，沐禾节水全资子公司

赤峰沐原 指 赤峰市沐原节水科技有限公司，沐禾节水全资子公司

衡水沐禾 指 衡水沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其 55%股权

吉林沐禾 指 吉林省沐禾节水科技有限公司，沐禾节水持有其 55%股权

沐原置业 指 赤峰沐原置业有限公司，赤峰沐原全资子公司

7

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

敖汉生态 指 敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司，沐禾节水全资子公司

翁牛特旗沐禾生态环境治理有限公司，沐禾节水控股子公

翁旗生态 指

司

巴林左旗沐禾生态环境治理有限公司，沐禾节水全资子公

巴林左旗生态 指

司

本次刊行股份及支付现 京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通成本及科桥嘉永发

指

金 行股份并支付现款购买其共计持有的沐禾节水 100%股权

京蓝科技拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车及京蓝智享

本次配套融资/本次募

指 非公开刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不超过

集配套资金

157，000 万元

上市公司向交易对方刊行股份及支付现款购买标的资产，

本次交易 指 并向认购对象非公开刊行股票召募配套资金，召募配套资

金总额不超过 157，000 万元，并组成关联交易的步履

交易对方/沐禾节水原

指 乌力吉、杨树蓝天、融通成本和科桥嘉永

股东

补偿义务东说念主 指 乌力吉、杨树蓝天和融通成本

配套融资认购方 指 杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享 4 名认购对象

华泰联合证券有限服务公司对于京蓝科技股份有限公司

本申报/本零丁财务顾

指 刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交

问申报

易之零丁财务参谋人申报

《京蓝科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产

重组申报书 指

并召募配套资金暨关联交易申报书（草案）》

《黑龙江京蓝科技股份有限公司与乌力吉、北京杨树蓝天

《刊行股份及支付现款 投资中心（有限合伙）、融通成本（固安）投资照拂有限

指

购买资产合同》 公司、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）之刊行股

份及支付现款购买资产合同》

京蓝科技与配套融资认购方签订的附成效条件的《对于非

《股份认购合同》 指

公开刊行 A 股股票的股份认购合同》

《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》

《上市公司重要资产重组照拂办法》（中国证券监督照拂

《重组照拂办法》 指

委员会令第 109 号）

《收购照拂办法》 指 《上市公司收购照拂办法》

《第十四条、第四十四

《适宅心见第 12 号》 指

条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 12 号》

8

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

中国证监会发布的《上市公司监管法律法例常见问题与解

《常见问题与解答》 指

答改良汇编》

《股票上市司法》 指 《深圳证券交易所股票上市司法》

《刊行照拂办法》 指 《上市公司证券刊行照拂办法》

《实施笃定》 指 《上市公司非公开刊行股票实施笃定》

《些许问题的轨则》 指 《对于表率上市公司重要资产重组些许问题的轨则》

《公开刊行证券的公司信息线路内容与格式准则第 26 号

《格式准则 26 号》 指

——上市公司重要资产重组央求文献（2014 年改良）》

《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督照拂暂行办法》

《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金照拂东说念主登记和基金备案办法（试行）》

《财务参谋人办法》 指 《上市公司并购重组财务参谋人业务照拂办法》

《财务参谋人业务指引》 指 《上市公司重要资产重组财务参谋人业务指引（试行）》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督照拂委员会

基金业协会 指 中国证券投资基金业协会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日

标的资产交割日/交割

指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

日

元/万元/亿元 指 东说念主民币元/东说念主民币万元/东说念主民币亿元

本零丁财务参谋人/华泰

指 华泰联合证券有限服务公司

联合证券

讼师/金杜律所 指 北京市金杜讼师事务所

司帐师/信永中庸 指 信永中庸司帐师事务所（特殊普通合伙）

评估师/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

最近两年一期/申报期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月

二、专科术语

以最低限定的用水量获取最大的产量或收益，也便是最大

节水灌溉（Water-Saving 限定地提高单元灌溉水量的农作物产量和产值的灌溉措

指

Irrigation） 施。节水灌溉主要为农业、林业、园林灌溉等范围服务，

不错达到节水、节肥、增产和省工的效果。

9

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

渠说念渗漏是农田灌溉用水损失的主要方面。给与渠说念防渗

技能后，一般可使渠系水利用系数提高到 0.6—0.85，比

渠说念防渗 指 本来的土渠提高 50%—70%。渠说念防渗还具有输水快、有

利于农业分娩抢季节、精打细算土地等优点，是当前中国节水

灌溉的主要措施之一。

管说念输水是利用管说念将水顺利送到田间灌溉，以减少水在

明渠运输过程中的渗漏和挥发损失。常用的管材有混凝土

管说念输水 指

管、塑料硬（软）管及金属管等。管说念输水与渠说念输水相

比，具有输水赶快、节水、省地、增产等优点。

喷洒灌溉的简称，是利用能源机、水泵、管说念等专门的设

备把水加压或利用水的自然落差将有压力水送到灌溉地

喷灌 指

段，通过喷头将水喷射到空中散成轻微的水点后均匀地洒

布在田间的一种灌溉方法。

滴水灌溉的简称，是通过安装在毛管上的滴头或滴灌带等

滴灌 指 滴水器，将水一滴一滴、均匀而又清闲地滴入作物根区土

壤中的灌溉方法。

利用地下渗水管说念系统将水引入田间，借助泥土毛细管作

渗灌 指

用从下到上湿润泥土的一种灌溉方法。

给与低压管说念将水送到作物根部隔壁，再通过微喷头将水

微喷灌 指 喷洒在泥土理论的一种灌溉方法。它兼具喷灌和滴灌的优

点，又克服了两者的主要间隙。

涌泉灌又称小管细流灌，它通过安装在毛管上的涌水器或

涌泉灌 指

微管形成的小股水流以涌泉方式涌出大地进行灌溉。

膜灌有膜上灌与膜下灌之分。膜上灌便是在覆盖作物的塑

料薄膜上输水，由膜上的放苗孔或专门渗水孔向下渗水的

膜灌 指

一种灌溉方法；膜下灌是在灌水沟上蒙一层塑料薄膜，灌

水在膜下沟中进行的一种暗水灌溉方法。

通盘滴灌系统操作抑遏的中心，其作用是对滴灌系统提供

恒压、洁净、得志滴灌要求的水，是系统的能源和流量源。

首部枢纽 指 包含水泵、抑遏阀、测量抑遏仪容、施肥安设、过滤系统

（作用是裁撤灌溉水中的杂质，防护滴头堵塞）、水表、

压力表等。

输配水管网将首部枢纽处理过的水或者肥料溶液按照要

求运输、分配到每个灌水单元和灌水器。包含地埋干管、

输配水管网 指

分干管、地表支管（辅管）、滴灌管（带）等管说念和相应

的三通、纵贯、弯头、阀门等部件组成。

10

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

滴灌系统的中枢部件，水由支管（辅管）流进滴灌管滴头，

滴头再将具有一定的服务压力灌溉水消能后滴泥土。水通

灌水器 指

过灌水器，以恒定的低流量滴出后，在泥土中向四周扩散。

灌水器主要有滴灌管和滴灌带两大类。

自动抑遏器或者根据灌溉照拂东说念主员输入的灌溉圭表（灌水

自动抑遏器 指 入手时候、延续时候、灌水周期等）向电磁阀发出电信号，

开启及关闭灌溉系统。

过滤器包括离心过滤器、网式过滤器、砂石过滤器、叠片

过滤器及以上几种过滤器的组合过滤器，可过滤水源中泥

过滤器 指

沙、有机物等杂质，起到千里淀、净化水质的作用，是节水

灌溉系统必备的配套开辟。

施肥器使易溶于水并适于根施的肥料、农药等在施肥罐内

充分融化，然后再通过滴灌系统运输到作物根部。施肥器

施肥器 指

遴聘可根据瞎想流量和灌溉面积的大小，肥料和化学药物

的性质而定。

质地轻，强度高，流体阻力小；无毒卫生，造价低，寿命

PVC-U 管材 指 长；较强耐酸碱等化学溶液腐蚀性，电断气缘性佳；机械

强度大易安装，易于储存运载。

柔韧性好，抗弯、抗裂、抗冲击性能好，得当长距离调水

HDPE 管材 指 工程及在恶劣复杂的自然环境下使用；管说念光滑、水流阻

力小；耐磨性、耐化学腐蚀性好，耐老化，使用寿命长。

宫流说念及滴孔一次真空举座热压成型、粘合性好，制造精

单翼迷宫式滴灌带 指 度高；紊流态出水流说念，抗堵塞智力强；出水均匀，均匀

度可达 85%以上；安装照拂方便，东说念主工安装用度低。

把扁平体式的滴头镶在管带内壁上的一体化滴灌带，平淡

应用于温室大棚、大田经济作物的灌溉；滴头与管带一体

内镶贴片式滴灌带（管） 指 化，安装使用方便，成本低，投资少；滴头有自过滤窗，

抗堵塞性能好；全紊流出水，出水均匀度高；滴头间距可

根据用户要求而定。

包膜地下滴灌带是一种结构粗疏，制形成本便宜的包膜防

堵和促进泥土水分进取迁移的地埋式滴灌带，治理了地下

包膜地下滴灌带 指

滴灌滴头出水孔被堵塞、根系入侵滴头和滴灌带上部泥土

水分不足的问题。

一种微灌用薄壁软带，奸诈耗、低插足，耐腐蚀，流体阻

PE 软管 指 力小、耐磨性好、无毒、抗紫外线、柔韧性好、安装使用

方便，可盘卷回收反复使用，适合多种地形、喜跃变化。

本申报所援用的财务数据和财务目的，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据蓄意的财务目的。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

本申报中部分共计数与各明细数顺利相加之和在余数上如有各别，这些各别是由于

四舍五入形成的。

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重要事项指示

提醒投资者谨慎阅读本申报全文，并特别介意下列事项（本部分援用的简称见本报

告“释义”）：

一、本次交易决策概述

本次交易中，上市公司拟通过刊行股份及支付现款相结合的方式购买乌力吉、杨树

蓝天、融通成本及科桥嘉永共计持有的沐禾节水 100%股权。同期，上市公司拟向杨树

蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开刊行股份召募配套资金，召募配套资金总

额不超过 157，000.00 万元，不超过标的资产交易价钱的 100%。具体如下：

（一）刊行股份及支付现款购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通成本及科桥嘉永刊行股份并支付现款购买其

共计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158，800.00 万元。具体支付方式

如下：

支付方式

持有标的公司的 交易对价

序号 交易对方 现款对价 股份对价 股份数目

股权比例 （万元）

（万元） （万元） （股）

1 乌力吉 51.33% 85，795.00 47，300.00 38，495.00 24，089，486

2 杨树蓝天 27.00% 40，495.00 - 40，495.00 25，341，051

3 融通成本 13.33% 20，000.00 - 20，000.00 12，515，644

4 科桥嘉永 8.34% 12，510.00 - 12，510.00 7，828，535

共计 100.00% 158，800.00 47，300.00 111，500.00 69，774，716

（二）刊行股份召募配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开刊行不超过

94，921，400 股股份召募配套资金，召募配套资金总额不超过 157，000.00 万元，不超过标

的资产交易价钱的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

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序号 认购方 认购金额（万元） 认购股份数（股）

1 杨树蓝天 65，000.00 39，298，669

2 杨树嘉业 65，000.00 39，298，669

3 朗森汽车 20，000.00 12，091，898

4 京蓝智享 7，000.00 4，232，164

共计 157，000.00 94，921，400

本次刊行股份召募配套资金的具体用途如下表所示：

序

项目称号 投资总额（万元） 召募资金拟投资额（万元）

号

1 支付本次交易的现款对价 47，300.00 47，300.00

2 支付本次交易的中介用度 2，700.00 2，700.00

3 京蓝颖异生态云平台项目 10，232.00 10，232.00

4 年产 600 台大型智能化喷灌机分娩项目 6，041.94 5，920.71

5 高效节水配套新材料研发与中试分娩项目 11，060.90 10，659.34

6 智能高效农业节水灌溉项目 65，010.00 65，000.00

7 补充沐禾节水流动资金 15，187.95 15，187.95

共计 157，532.79 157，000.00

本次刊行股份及支付现款购买资产不以召募配套资金的告成实施为前提，召募配套

资金告成与否不影响本次刊行股份及支付现款购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

二、本次交易组成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关

系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天刊行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权组成关

联交易，杨树蓝天认购上市公司配套召募资金组成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的实行事务合伙东说念主，施行抑遏杨树蓝天，从而障碍抑遏上市

公司；融通成本持有杨树成长 20%的股权，同期通过表决权托福的方式抑遏杨树成长

30%的股权，融通成本施行领有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决

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权最大的股东，因此，融通成本施行抑遏上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交

易中，上市公司向融通成本刊行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权组成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将

成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市司法》，乌力吉为上市公司的潜在关

联方。本次交易中，上市公司向乌力吉刊行股份及支付现款购买其持有的沐禾节水

51.33%股权组成关联交易。

杨树嘉业的 GP（普通合伙东说念主，下同）为杨树期间投资（北京）有限公司（以下简

称“杨树期间”），融通成本持有杨树期间 40%的股权，为杨树期间单一表决权最大的股

东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。本次交易中，杨树嘉业认购上市公司配

套召募资金组成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙东说念主，下同）包括上市公司董事、高等照拂

东说念主员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。本次交易中，京蓝智享认购上市公司配套募

集资金组成关联交易。

本次交易申报书及相关文献在提交董事会审议时，根据《公司轨则》和《关联交易

决策轨制》，关联董事已隐敝表决，零丁董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次

交易申报书及相关文献在提交股东大会审议时，根据《公司轨则》和《关联交易决策制

度》，关联股东已隐敝表决。

三、本次交易组成重要资产重组

根据《重组照拂办法》的相关轨则以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的

财务数据以及本次交易作价情况，相关目的蓄意如下：

单元：万元

是否组成重

项目 沐禾节水 上市公司 目的占比

大资产重组

2015 年 12 月 31 日资产

158，800.00 29，762.26 533.56% 是

总额及交易额孰高

2015 年 12 月 31 日资产

158，800.00 29，083.62 546.01% 是

净额及交易额孰高

2015 年度营业收入 65，299.18 7，208.83 905.82% 是

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注：上市公司资产总额、包摄母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计申报。标

的公司资产总额、包摄母公司股东的资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2015 年度审

计申报。

本次交易中，标的资产的交易作价为 158，800.00 万元，上市公司 2015 年经审计的

资产总额为 29，762.26 万元、资产净额为 29，083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占

上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%；

标的公司 2015 年度经审计的营业收入为 65，299.18 万元，上市公司 2015 年度营业收入

为 7，208.83 万元，本次拟购买资产 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入的

比例为 905.82%。根据《重组照拂办法》的轨则，本次交易组成重要资产重组。

四、本次交易不组成借壳上市

根据《重组照拂办法》第十三条的轨则，自抑遏权发生变更之日起，上市公司向收

购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额，占上市公司抑遏权发生变更的前一个司帐年度经审计

的合并财务司帐申报期末资产总额的比例达到 100%以上的，组成借壳上市。根据《适

宅心见 12 号》第 1 条的轨则，上市公司在蓄意是否组成借壳上市时，应实行累计初度

原则，即“按照上市公司抑遏权发生变更之日起，上市公司在重要资产重组中累计向收

购东说念主购买的资产总额（含上市公司抑遏权变更的同期，上市公司向收购东说念主购买资产的交

易步履），占抑遏权发生变更的前一个司帐年度经审计的合并财务司帐申报期末资产总

额的比例累计初度达到 100%以上的原则”。

2015 年融通成本合同受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，朱锦及科瑞特投资

全权托福融通成本所指定的东说念主选代表其哄骗作为杨树成长的股东权利，融通成本持有杨

树成长权益的比例为 50%，郭绍增变更为上市公司施行抑遏东说念主，融通成本、科瑞特投、

朱锦为上市公司收购东说念主。自抑遏权变更之日起，京蓝科技累计向收购东说念主尽头关联东说念主购买

的资产总额为 60，495.00 万元，占上市公司抑遏权发生变更的前一个司帐年度（2014

年）经审计的合并财务申报期末资产总额的比例为 49.20%，未到 100%，因此，本次交

易不组成借壳上市。具体说明如下：

（一）上市公司的收购东说念主及抑遏权发生变更情况

2015 年 12 月 29 日，融通成本合同受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，朱锦

及科瑞特投资全权托福融通成本所指定的东说念主选代表其哄骗作为杨树成长的股东权利，进

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而融通成本持有杨树成长权益的比例为 50%，郭绍增变更为上市公司施行抑遏东说念主，融通

成本、科瑞特投资、朱锦为上市公司收购东说念主。

（二）自上市公司抑遏权发生变更之日起，上市公司向收购东说念主尽头关

联东说念主购买的资产总额及占比情况

1、交易对方的关联关系

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通成本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融

通成本的施行抑遏东说念主均为郭绍增，属于《重组照拂办法》第十三条文定的“收购东说念主尽头

关联东说念主”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查尽头出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与融通

成本、科瑞特投资、朱锦不存在关联关系或一致行动关系，不属于《重组照拂办法》第

十三条文定的“收购东说念主尽头关联东说念主”。

2、上市公司向收购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额及占比情况

京蓝控股未施行抑遏沐禾节水。因此，本次交易中，杨树蓝天、融通成本共计持有

的沐禾节水 40.33%股权对应的资产总额应纳入《重组照拂办法》第十三条文定的“上

市公司向收购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额”，对应资产总额为 60，495.00 万元；乌力

吉、科桥嘉永共计持有的沐禾节水 59.67%股权对应的资产总额不应纳入《重组照拂办

法》第十三条文定的“上市公司向收购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额”。

收购东说念主于 2015 年取得上市公司抑遏权。根据广东正中珠江司帐师事务所（特殊普

通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025 号《审计申报》，上市公司 2014 年末资

产总额为 122，959.81 万元。

本次交易前，上市公司未发生向融通成本、科瑞特投资尽头关联东说念主购买资产的交易

步履。因此，自上市公司施行抑遏权发生变更之日起，上市公司累计向收购东说念主尽头关联

东说念主购买资产总额为 60，495.00 万元，占上市公司抑遏权发生变更的前一个司帐年度

（ 2014 年 ） 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 为 49.20%

（=60，495.00/122，959.81*100%），未达到 100%。

要而论之，本次交易不组成借壳上市。

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五、标的资产评估及作价情况

本次交易中，中联评估给与资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，

并以收益法评估结果作为最终评估论断。结果评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水

一说念股东权益的评估值为 158，826.75 万元，沐禾节水包摄于母公司的净资产账面值为

38，082.67 万元，本次评估升值 120，744.08 万元，评估升值率为 317.06%。

在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，沐禾节水

100%股权作价为 158，800.00 万元。本次评估详细情况参见本申报“第五节 交易标的的

评估或估值”部分。

六、本次刊行股份价钱及限售期

（一）刊行股份的价钱

1、刊行股份购买资产的刊行价钱

本次刊行股份及支付现款购买资产的订价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次

会议决议公告日。根据《重组照拂办法》，经各方协商一致，本次刊行股份及支付现款

购买资产的刊行价钱为 15.98 元/股，不低于订价基准日前 120 个交易日均价的 90%。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权变动事项，本次刊行价钱将作相应调养。

2、刊行股份召募配套资金的价钱

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公

告日。本次刊行股份召募配套资金的刊行价钱为 16.54 元/股，不低于订价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权变动事项，本次召募配套资金刊行价钱将作相应调养。

（二）刊行股份价钱调养决策

为搪塞因举座成本阛阓波动以及公司所处行业 A 股上市公司成本阛阓施展变化等

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阛阓及行业因素形成的京蓝科技股价下降对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组

照拂办法》相关轨则，拟引入刊行价钱调养决策如下：

1、价钱调养决策对象

价钱调养决策的调养对象为本次刊行股份购买资产的刊行价钱，交易标的价钱、募

集配套资金刊行股份价钱不因此进行调养。

2、价钱调养决策成效条件

公司股东大会审议通过本次价钱调养决策。

3、可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获取中国证监会核准前。

4、调价触发条件

（1）可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在职一交易日前的连气儿三十

个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日即 2015

年 11 月 17 日收盘货数（即 2，334.82 点）跌幅超过 20%；或

（2）可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在职一交易日前的

连气儿三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易

日即 2015 年 11 月 17 日收盘货数（即 5，123.70 点）跌幅超过 20%。

上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某吞并个交易日；

“连气儿三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

（3）在得志上述（1）或（2）项条件后，需同期得志以下条件方能触发调价，即

（1）或（2）项条件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本

次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

5、调价基准日

可调价期间内，得志“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件，并同期得志（3）

项条件，其中得志的（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

6、刊行价钱调养机制

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当调价基准日出当前，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议

审议决定是否按照本价钱调养决策对本次交易的刊行价钱进行调养。若（1）本次刊行

价钱调养决策的触发条件得志；（2）公司董事会审议决定对刊行价钱进行调养，则本次

交易的刊行股份价钱相应进行调养。调养幅度为下述（1）、（2）、（3）中孰低者：

（1）深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘货数的算术平均值较京蓝科技因

本次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘货数下降的百分比；

（2）建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘货数的算术平均值较京蓝

科技因本次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘货数

下降的百分比；

（3）京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前

三十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价

基准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易

日即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下降的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对刊行价钱进行调养，京蓝科技后续则不再对刊行价

格进行调养。

7、刊行股份数目调养

标的资产价钱不进行调养，刊行股份数目根据调养后的刊行价钱相应进行调养。

（三）刊行股份的锁依期

1、刊行股份购买资产的股份锁依期

根据上市公司与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同，

本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通成本在本次刊行中认购取得的对价股份，改过增

股份上市日起 36 个月内不得转让。锁依期届满，且标的资产 2018 年《专项审核申报》

及《减值测试申报》线路，且上市公司 2018 年年度申报公告后，同期乌力吉、杨树蓝

天、融通成本的盈利补偿义务履行罢了后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次刊行中认购取得的对价股份，改过增股份上市日起

12 个月内不得转让。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

锁依期届满后，如交易对方的自然东说念主、合伙企业的主要照拂东说念主员、法东说念主的董事、监

事及高等照拂东说念主员担任上市公司的董事、监事及高等照拂东说念主员，该等自然东说念主还需根据中

国证监会及深交所的相关法律轨则实行作为董事、监事、高等照拂东说念主员需要进一门径行

的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通成本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连

续 20 个交易日的收盘价低于刊行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行

价的，其持有京蓝科技股票的锁依期自动延伸至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易

对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应降服上述商定。

2、刊行股份召募配套资金的股份锁依期

本次召募配套资金刊行对象认购的股份改过增股份上市日起 36 个月内不得上市交

易或转让，之后按中国证监会及深交所的相关轨则实行。

七、本次交易相关盈利承诺及事迹补偿

根据上市公司与交易对方签署的《之补充合同

二》，乌力吉、杨树蓝天和融通成本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、

2018 年度杀青的扣除非通常性损益后包摄于母公司统统者的净利润分别不低于

9，071.95 万元、12，278.60 万元、14，704.64 万元、17，144.59 万元。

如沐禾节水在承诺期内未能杀青承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专

项审核申报》公开线路后 10 个服务日内，依据商定的相关公式蓄意并确定补偿义务东说念主

当期需补偿的现款金额及股份数目，并向补偿义务东说念主发出版面文书，要求其按照合同有

关商定履行补偿义务。补偿义务东说念主应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市

公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务东说念主以现款进行补偿。

具体补偿方式及安排详见本申报“第七节/一/（五）盈利补偿”。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、不研讨配套融资的情形

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

本次交易前，上市公司总股本为 160，898，400 股。按照本次交易决策，不研讨配套

融资的情形下，公司本次将刊行 69，774，716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司

的股权结构变化如下表所示：

股东性 本次交易前 本次交易后

序

股东称号

号 质 持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

1 京蓝控股 30，000，000 18.65% 30，000，000 13.01%

互为一

2 杨树蓝天 致行动 - - 25，341，051 10.99%

东说念主

3 融通成本 - - 12，515，644 5.43%

4 乌力吉 - - 24，089，486 10.44%

5 科桥嘉永 - - 7，828，535 3.39%

6 其他股东 130，898，400 81.35% 130，898，400 56.74%

共计 160，898，400 100.00% 230，673，116 100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30，000，000 股股份，占上市公司总股本的

18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质主宰京蓝控股施行抑遏上市公司，为上

市公司施行抑遏东说念主。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通成本共计持有上市公司 67，856，695 股

股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通成本均受

郭绍增抑遏，互为一致行动东说念主，郭绍增仍为上市公司施行抑遏东说念主。本次交易不会导致上

市公司施行抑遏东说念主发生变化。

2、研讨配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160，898，400 股。按照本次交易决策，研讨配套融

资的情形下，公司本次将刊行 69，774，716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同期

刊行 94，921，400 股普通股用于召募配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表

所示：

序 股东 本次交易前 本次交易后

股东称号

号 性质 持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

22

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1 京蓝控股 30，000，000 18.65% 30，000，000 9.21%

2 杨树蓝天 互为 - - 64，639，720 19.85%

一致

3 杨树嘉业 - - 39，298，669 12.07%

行动

4 融通成本 东说念主 - - 12，515，644 3.84%

5 京蓝智享 - - 4，232，164 1.30%

6 乌力吉 - - 24，089，486 7.40%

7 朗森汽车 - - 12，091，898 3.72%

8 科桥嘉永 - - 7，828，535 2.40%

9 其他股东 130，898，400 81.35% 130，898，400 40.21%

共计 160，898，400 100.00% 325，594，516 100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30，000，000 股股份，占上市公司总股本的

18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质主宰京蓝控股施行抑遏上市公司，为上

市公司施行抑遏东说念主。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通成本、杨树嘉业、京蓝智享共计持有

上市公司 150，686，197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨

树蓝天、融通成本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增抑遏，互为一致行动东说念主，郭绍增仍

为上市公司施行抑遏东说念主。本次交易不会导致上市公司施行抑遏东说念主发生变化。

要而论之，本次交易不会导致上市公司施行抑遏东说念主发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务目的的影响

1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司 2015 年度财务申报和 2016 年 1-6 月财务报表，以及假设本次交易事

项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备

考审阅申报》，本次刊行前后公司主要财务数据比较如下：

（1）上市公司 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-6 月/2016

年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日

项目 增幅

备考数 杀青数

总资产（万元） 277，322.15 36，826.26 653.06%

包摄于上市公司股东的统统者权益（万元） 143，977.42 27，590.07 421.85%

包摄于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.24 1.71 264.00%

营业收入（万元） 46，275.26 2，935.39 1476.46%

利润总额（万元） 3，727.80 -1，270.80 -

净利润（万元） 2，430.23 -1，298.00 -

包摄于上市公司股东的净利润（万元） 2，202.15 -1，493.55 -

基本每股收益（元/股） 0.10 -0.09 -

（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比

较表：

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目 增幅

备考数 年报数

总资产（万元） 252，321.66 29，762.26 747.79%

包摄于上市公司股东的统统者权益（万元） 141，775.27 29，083.62 387.47%

包摄于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.15 1.81 240.02%

营业收入（万元） 72，508.02 7，208.83 905.82%

利润总额（万元） 10，482.84 -585.11 -

净利润（万元） 8，099.41 -1，000.59 -

包摄于上市公司股东的净利润（万元） 12，837.93 3，762.61 241.20%

基本每股收益（元/股） 0.56 0.23 137.99%

从上表不错看出，本次交易完成后，上市公司资产范畴、经营范畴、基本每股收益

都将大幅提高。本次交易故意于提高上市公司可继续经营智力及盈利智力，改善上市公

司的财务气象。

2、本次重要资产重组摊薄即期申报对公司主要财务目的的影响

本次重要资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的加多。尽管公司遴聘了具有

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

证券从业履历和评估履历文凭的中联评估对沐禾节水改日事迹进行了客不雅严慎的预测，

况且上市公司与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同中约

定了盈利承诺及事迹补偿安排，但仍不成王人备排除沐禾节水改日盈利智力不足预期的可

能。在公司总股本加多的情况下，如果 2016 年公司业务未能获取相应的增长，公司每

股收益等目的将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重要资产重组摊薄即期申报对主要财务目的的影

响，具体情况如下：

项目 金额

本次刊行股份数目（股） 69，774，716

2015 年扣非前包摄于母公司股东净利润（元） 37，626，057.58

2015 年扣非后包摄于母公司股东净利润（元） -586，511，465.47

①假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺，公司本人 2016 年净利润与 2015 年持平

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 99，019，049.89

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 -525，118，473.16

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.51

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.51

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 -2.68

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 -2.68

②假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺的 50%，公司本人 2016 年净利润与 2015 年持平

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 68，322，553.73

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 -555，814，969.32

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.35

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.35

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 -2.84

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 -2.84

③假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺，公司本人 2016 年净利润为 0

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 61，392，992.31

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 61，392，992.31

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.31

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.31

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 0.31

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 0.31

④假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺的 50%，公司本人 2016 年净利润为 0

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 30，696，496.15

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 30，696，496.15

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.16

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.16

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 0.16

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 0.16

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重要资产重组摊薄即期申报对公司主要财务目的的影

响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成损失的，公司不承担抵偿服务；

（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重要资产重组（此假设仅用于分析本次重要

资产重组摊薄即期申报对公司主要财务目的的影响，不代表公司对于事迹的预测，亦不

组成对本次重要资产重组施行完成时候的判断），最终完成时候以经中国证监会核准后

施行刊行完成时候为准；

（3）假设宏不雅经济环境、证券行业情况莫得发生重要不利变化；

（ 4 ）假设本次 重要资产重组刊行股份数目为刊行股份购买资产的 发股数目

69，774，716 股，不研讨召募配套资金的刊行股份数目；

（5）公司 2015 年度扣除非通常性损益前/后包摄于上市公司股东的净利润数据为

公司年报线路的数据；

（6）鉴于上市公司 2015 年完成重要资产出售，杀青了 6.45 亿元的投资收益，被

纳入非通常性损益，因此在作念本次重要资产重组摊薄即期申报测算时，假设两种情形，

一种是假设公司 2016 年度扣除非通常性损益前/后包摄于上市公司股东的净利润与

2015 年持平，另一种是假设公司 2016 年度扣除非通常性损益前/后包摄于上市公司股东

的净利润均为 0；

（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的

事项；

（8）公司经营环境未发生重要不利变化；

（9）未研讨可能存在的 2015 年度分红情况；

（10）未研讨本次刊行召募资金到账后，对公司分娩经营、财务气象（如财务用度、

投资收益）等的影响。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范

围。鉴于标的公司具有良好的盈利智力，本次交易将故意于提高公司的净利润以及基本

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

每股收益，公司的盈利智力及抗风险智力将得到提高。因此，在上述假设成立的前提下，

预测本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上

年度的情况，不会导致公司即期申报被摊薄。关联词，宏不雅经济、产业政策等多方面未知

因素及公司存在的经营风险等均可能对公司分娩经营结果产生重要影响，因此，不排除

公司 2016 年度施行经营结果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者随和本次重要资产

重组可能摊薄即期申报的风险。

3、公司对本次重要资产重组摊薄即期申报及提高改日申报智力选择的措施

（1）公司现有业务板块运营气象、发展态势，濒临的主要风险及改进措施

①公司现有业务板块的运营气象及发展态势

公司以生态环境产业+互联网为公司的业务政策定位，充分利用互联网和信息技能，

在生态环境范围落地应用，以成为中国最初的生态环境范围的绿色颖异城市举座治理方

案供应商和运营服务商。咫尺，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态已完成工商注册登记手续，正缓缓开展业务中，京蓝生态的业务将聚合在

当代农业和数字水利范围，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联

网、云蓄意、智能感知”，通过监测、建模、抑遏等技巧，灵验杀青生态范围的颖异管

理。咫尺京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西等地开展农业水肥一体化节水灌溉、

荒凉化治理、绿地节水灌溉等业务，改日还计划加多颖异农业云服务平台，颖异灌溉、

颖异培植的建设、运营业务，颖异植保、农产品溯源等业务。

受去产能和工业企业效益裁汰影响，各高能耗工业企业连年纷繁启动了自身的能耗

及工艺方面的自动化改造。京蓝能科咫尺已经与国里面分企业在节能服务范围初步达成

了合作意向，同期还有煤气发电、焦化 LNG 等范围的工业自动化、余热发电项目在洽

谈。工业自动化运维业务将作为公司业务的新的发力点。

颖异城市在 2015 年中央城市服务会议中被列为关键词，“十三五”计划中明确提议

要打造新式颖异城市试点。京蓝环宇定位于提供颖异城市所需要的云蓄意中心建设，智

慧政务、颖异社区、颖异康养、颖异农业等的治理决策供应商。京蓝环宇的业务重心聚

集在东北、华北及川渝地区，咫尺已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭照拂区

管委会等达成政策合作意向，正积极鼓舞当地的颖异城市建设，同期还计划在呼和浩特、

28

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

巴彦淖尔、江油等地区进行业务拓展。

②公司现有业务板块濒临的主要风险及改进措施

A、阛阓竞争加重的风险

“生态环境产业+互联网”见识渐渐被阛阓招供，改日将会出现多数的企业加入该

业务范围。跟着行业内企业数目握住加多，行业竞争将握住加重。

为搪塞上述风险，公司将握住完善产业链，整合多种资源，提供全场所的轮廓治理

决策和优质服务，在适合公司发展政策的项目上加速发展，抢先占领阛阓，提高阛阓竞

争力。此外，公司将利用成本阛阓寻求外延式增长的契机，扩大公司阛阓份额。

B、资金风险

颖异城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

为搪塞上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方诞分娩业基

金等方式，提高公司的融资智力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强照拂，

裁汰经营及资金风险。

（2）提高公司日常运营效率，裁汰公司运营成本，提高公司经营事迹的具体措施

①积极鼓舞本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实檀越营业务转型的进军举措，上市公司将通过沐禾节水进入

农业节水行业，以农业节水作为切入点，打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）

产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加速产业并购和资源整合，缓缓完善绿色、

颖异的节能环保产业链布局。

公司将积极鼓舞本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、

财务照拂等方面对标的公司进行整合，施展协同效应，为今后耐久深耕节能环保产业打

下坚实的基础。

②严格实行《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同商定，触发事迹补偿

条件时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签署的《之补充合同

29

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

二》，乌力吉、杨树蓝天和融通成本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、

2018 年度杀青的扣除非通常性损益后包摄于母公司统统者的净利润分别不低于

9，071.95 万元、12，278.60 万元、14，704.64 万元、17，144.59 万元。如沐禾节水在承诺期

内未能杀青承诺净利润，补偿义务东说念主需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司施行事迹低于承诺事迹的情形，公司将严格按照合同商定，督促

交易对方履行承诺义务，严格按照合同商定对上市公司进行补偿。

③握住完善公司治理，为公司发展提供轨制保障

公司将严格遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法例和表率

性文献的要求，握住完善公司治理结构，确保股东或者充分哄骗权利，确保董事会或者

按照法律、法例和公司轨则的轨则哄骗权利，作出科学、赶快和严慎的决策，确保零丁

董事或者谨慎履行职责，贯注公司举座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会

或者零丁灵验地哄骗对董事、司理和其他高等照拂东说念主员及公司财务的监督权和检查权，

为公司发展提供轨制保障。

④握住完善利润分配政策，强化投资者申报机制

根据中国证监会发布的《对于进一步落实上市公司现款分红相关事项的文书》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现款分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强

利润分配的透明度，保护公众投资者正当权益，公司已对《公司轨则》中利润分配政策

尤其是现款分红相关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者继续、知道、科学的申报计划与机制，对利润分配作念出轨制性安排，

保证利润分配政策的连气儿性和知道性，公司董事会制定了《公司改日三年股东申报计划

（2014 年—2016 年）》，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

公司将严格实行《公司轨则》和《公司改日三年股东申报计划（2014 年—2016 年）》

的利润分配政策，建立灵验的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理申报。

4、公司董事、高等照拂东说念主员对对于公司重要资产重组摊薄即期申报选择填补措

施的承诺

公司董事、高等照拂东说念主员已经就公司重要资产重组摊薄即期申报选择填补措施出具

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

承诺，承诺主要内容如下：

（1）承诺诚实、勤勉地履行职责，贯注公司和全体股东的正当权益；

（2）承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不给与其他方

式毁伤公司利益；

（3）承诺对职务消费步履进行敛迹；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费行为；

（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制与公司填补申报措施的执

行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投唱和票；

（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

与公司填补申报措施的实行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议

的相关议案投唱和票；

（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补申报措施或者得到切

实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《对于首发及再融资、

重要资产重组摊薄即期申报相关事项的指导意见》等相关轨则履行解释、说念歉等相应义

务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会照章作出的监管措施或自律监管措

施；给公司或者股东形成损失的，答应照章承担相应补偿服务。

九、本次交易已履行的及尚未履行的圭表

（一）本次交易已履行的圭表

1、交易对方已履行的批准圭表

（1）2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙东说念主大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有

的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65，000 万元现款认购京蓝科

技召募配套资金刊行的 39，298，669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙东说念主大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报

告》确定的沐禾节水一说念股权的评估值为基础，以 40，495 万元的交易价钱将其持有的

沐禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购合同之补

31

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

充合同》等事项。

（2）2016 年 2 月 16 日，融通成本作出股东决定，同意融通成本将其持有的沐禾

节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，融通成本作出股东决定，同意融通成本以《资产评估申报》确

定的沐禾节水一说念股权的评估值为基础，以 20，000 万元的交易价钱将其持有的沐禾节

水 13.33%股权转让给京蓝科技。

（3）2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其

持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资产评

估申报》确定的沐禾节水一说念股权的评估值为基础，以 12，510 万元的交易价钱将其持

有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

（4）2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙东说念主大会作出决议，同意杨树嘉业以 65，000

万元现款认购京蓝科技召募配套资金刊行的 39，298，669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙东说念主大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署

《股份认购合同之补充合同》等事项。

（5）2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20，000 万元

现款认购京蓝科技召募配套资金刊行的 12，091，898 股股份。

2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股

份认购合同之补充合同》等事项。

（6）2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙东说念主会议作出决议，同意京蓝智享以 7，000 万

元现款认购京蓝科技召募配套资金刊行的 4，232，164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙东说念主会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署

《股份认购合同之补充合同》等事项。

2、沐禾节水已履行的批准圭表

2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐

32

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转

让予京蓝科技，股东融通成本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技，股

东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《刊行

股份及支付现款购买资产合同》。

2016 年 4 月 22 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意全体股东根据《资产评

估申报》确定的沐禾节水一说念股权的评估值为基础，以 158，800 万元的总对价将其共计

持有沐禾节水 100%股权转让给京蓝科技。

3、上市公司已履行的批准圭表

2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次刊行

股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次刊行

股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召开相关

股东大会审议本次交易相关议案的文书。

2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发

行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易草案的相关议案。

2016 年 9 月 26 日，中国证监会核准本次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套

资金事项。

（二）本次交易尚未履行的圭表

本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法例的要求办理交易的相

关手续。

十、本次交易相关方作出的进军承诺

33

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

承诺方 承诺事项 主要承诺内容

乌力吉、杨树

在本次交易完成后，保证京蓝科技的零丁性适合《上市公司重要资

蓝天、融通资

保持上市公 产重组照拂办法》对于“故意于上市公司在业务、资产、财务、东说念主

本、科桥嘉永、

司零丁性的 员、机构等方面与施行抑遏东说念主尽头关联东说念主保持零丁，适合中国证监

杨树嘉业、朗

承诺函 会对于上市公司零丁性的相关轨则”的要求，保证京蓝科技东说念主员独

森汽车、京蓝

立、资产零丁、业务零丁、财务零丁、机构零丁。

智享

本次交易完成后，在承诺东说念主理有京蓝科技股票期间及承诺东说念主的董事、

监事及高等照拂东说念主员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年

内，承诺东说念主及承诺东说念主抑遏的企业不会顺利或障碍经营任何与沐禾节

乌力吉、杨树 水、京蓝科技尽头其他下属公司经营的业务组成竞争或可能组成竞

蓝天、融通资 争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技尽头其他下属公

对于幸免同

本、科桥嘉永、 司经营的业务组成竞争或可能组成竞争的其他企业；如承诺东说念主及承

业竞争的承

杨树嘉业、朗 诺东说念主抑遏的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与

诺函

森汽车、京蓝 京蓝科技尽头下属公司经营的业务产生竞争，则承诺东说念主及承诺东说念主控

智享 制的企业将选择包括但不限于住手经营产生竞争的业务、将产生竞

争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等正当方式，

使承诺东说念主及承诺东说念主抑遏的企业不再从事与京蓝科技主营业务雷同或

肖似的业务，以幸免同行竞争。

乌力吉、杨树

蓝天、融通资 对于幸免资

本、科桥嘉永、 金占用、关联 在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺东说念主及承诺东说念主

杨树嘉业、朗 担保的承诺 下属企业提供担保，不然，应承担个别及连带服务。

森汽车、京蓝 函

智享

1、承诺东说念主认购的京蓝科技股份改过增股份上市日起 36 个月内不进

行转让，于承诺东说念主认购的对价股份锁依期届满、且标的资产 2018 年

《专项审核申报》及《减值测试申报》线路、且上市公司 2018 年年

度申报公告，同期承诺东说念主的盈利补偿义务履行罢了后一次性解禁。

解禁对价股份时，应待京蓝科技蓄意并确定是否需实行股份补偿，

在扣减需进行股份补偿部分且承诺东说念主履行罢了相应补偿义务后，予

以解禁承诺东说念主所持股份。

乌力吉、杨树

对于股份锁 2、上述限售期届满后，如承诺东说念主或其主要照拂东说念主员成为京蓝科技的

蓝天、融通资

定的承诺 董事、监事及高等照拂东说念主员，承诺东说念主或其主要照拂东说念主员还将根据《中

本

国东说念主民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关轨则实行作为董

事、监事、高等照拂东说念主员需要进一门径行的限售承诺。

3、本次交易完成后 6 个月内如京蓝科技股票连气儿 20 个交易日的收

盘价低于刊行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行

价的，承诺东说念主理有京蓝科技股票的锁依期自动延伸至少 6 个月。

4、本次交易实施完成后，如承诺东说念主由于京蓝科技送红股、转增股本

等原因增持的京蓝科技股份，亦应降服上述商定。

34

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1、承诺东说念主认购的京蓝科技股份改过增股份上市日起 12 个月内不进

行转让。

2、上述限售期届满后，如承诺东说念主的主要照拂东说念主员成为京蓝科技的董

对于股份锁 事、监事及高等照拂东说念主员，承诺东说念主主要照拂东说念主员还将根据《中国东说念主

科桥嘉永

定的承诺 民共和国公司法》、中国证监会和深交所的相关轨则实行作为董事、

监事、高等照拂东说念主员需要进一门径行的限售承诺。

3、本次交易实施完成后，如承诺东说念主由于京蓝科技送红股、转增股本

等原因增持的京蓝科技股份，亦应降服上述商定。

杨树蓝天、杨 1、承诺东说念主认购的京蓝科技对价股份改过增股份上市日起 36 个月内

树嘉业、朗森 对于股份锁 不进行转让。

汽车、京蓝智 定的承诺 2、本次交易实施完成后，如承诺东说念主由于京蓝科技送红股、转增股本

享 等原因增持的京蓝科技股份，亦应降服上述商定。

1、在本次交易之前，承诺东说念主与京蓝科技不存在关联交易。

2、本次交易完成后，承诺东说念主及所抑遏的企业将尽可能减少与京蓝科

技尽头下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之

地位谋求与京蓝科技尽头下属子公司在业务合作等方面给予优于市

场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京

蓝科技尽头下属子公司达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可幸免的关联交易，承诺东说念主及所抑遏的企业将与

京蓝科技尽头下属子公司按照公说念、公允、等价有偿等原则照章签

杨树蓝天、融 订合同，履行正当圭表，并将按影相关法律法例和《黑龙江京蓝科

对于减少及

通成本、杨树 技股份有限公司轨则》等内控轨制的轨则履行信息线路义务及相关

表率关联交

嘉业、京蓝智 里面决策、报批圭表，关联交易价钱依照与无关联关系的零丁第三

易的承诺函

享 方进行雷同或相似交易时的价钱确定，保证关联交易价钱具有公允

性，亦不利用该等交易从事任何毁伤京蓝科技及京蓝科技其他股东

的正当权益的步履。

4、承诺东说念主保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司轨则》的轨则

参加股东大会，对等地哄骗相应权利，承担相应义务，不利用股东

地位谋取不正直利益，不利用关联交易非法迁移京蓝科技尽头下属

公司的资金、利润，保证不毁伤京蓝科技其他股东的正当权益。

5、若违反上述声明和保证，承诺东说念主将对因前述步履而给京蓝科技造

成的损失向京蓝科技进行抵偿。

35

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1、本次交易之前，承诺东说念主与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募

集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高等照拂东说念主员/主要

照拂东说念主员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。

2、本次交易完成后，承诺东说念主及所抑遏的企业原则上不与京蓝科技及

其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地

位谋求与京蓝科技尽头下属子公司在业务合作等方面给予优于阛阓

第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝

科技尽头下属子公司达成交易的优先权利。

3、承诺东说念主及所抑遏的企业将尽可能减少与京蓝科技尽头下属子公司

的关联交易，若发生必要且不可幸免的关联交易，承诺东说念主及所抑遏

乌力吉、科桥 对于减少及 的企业将与京蓝科技尽头下属子公司按照公说念、公允、等价有偿等

嘉永、朗森汽 表率关联交 原则照章签订合同，履行正当圭表，并将按影相关法律法例和《黑

车 易的承诺函 龙江京蓝科技股份有限公司轨则》等内控轨制的轨则履行信息线路

义务及相关里面决策、报批圭表，关联交易价钱依照与无关联关系

的零丁第三方进行雷同或相似交易时的价钱确定，保证关联交易价

格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何毁伤京蓝科技及京蓝科

技其他股东的正当权益的步履。

4、承诺东说念主保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司轨则》的轨则

参加股东大会，对等地哄骗相应权利，承担相应义务，不利用股东

地位谋取不正直利益，不利用关联交易非法迁移京蓝科技尽头下属

公司的资金、利润，保证不毁伤京蓝科技其他股东的正当权益。

5、若违反上述声明和保证，承诺东说念主将对因前述步履而给京蓝科技造

成的损失向京蓝科技进行抵偿。

36

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1、沐禾节水照章诞生且灵验存续，其注册成本已一说念缴足。沐禾节

水尽头主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重要诉讼、

仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在毁伤投资者正当

权益和社会大众利益的重要违警步履。

2、股权转让方已经照章对交易资产履行法定出资义务，不存在职何

邪恶出资、缓期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义

务及服务的步履。

3、股权转让方对交易资产领有正当、完满的统统权，股权转让方真

实持有该资产，不存在托福、相信等替他东说念主理有或为他东说念主利益而持

有的情形；作为交易资产的统统者，股权转让方有权将交易资产转

乌力吉、杨树 对于交易资 让给京蓝科技。

蓝天、融通资 产正当性的 4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2，182 万元出资额（对应 40%股

本、科桥嘉永 承诺函 权）质押给京蓝控股除外，交易资产上不存在职何质押、担保，未

被司法冻结、查封或树立任何权利限制，不存在法律法例或沐禾节

水公司轨则所回绝或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉

讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申

请文献报送证监会后、本次交易对于证监会反馈回复文献报送证监

会前，办理罢了上述已质押股权澌灭质押的刊出登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌造孽被司法机关立案考察或者涉嫌违警违

规被中国证监会立案打听的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事

处罚的情形。

6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技刊行的股份和支付的现款符

合《公司法》及公司轨则等相关轨则，不存在法律闭塞。

37

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1、承诺东说念主保证为本次交易所提供的相关信息均为信得过、准确和完满

的，不存在邪恶记录、误导性评释或者重要遗漏；保证向参与本次

交易的各中介机构所提供的尊府均为信得过、准确、完满的原始书面

尊府或副本尊府，尊府副本或复印件与其原始尊府或原件一致；所

有文献的签名、图章均是信得过的，不存在职何邪恶记录、误导性陈

述或者重要遗漏；保证为本次交易所出具的说明及阐述均为信得过、

准确和完满的，不存在职何邪恶记录、误导性评释或者重要遗漏；

保证已履行了法定的线路和申报义务，不存在应当线路而未线路的

合同、合同、安排或其他事项。

乌力吉、杨树 2、如违反上述保证，将承担法律服务；如因提供的信息存在邪恶记

蓝天、融通资 对于提供资 载、误导性评释或者重要遗漏，给京蓝科技或者投资者形成损失的，

本、科桥嘉永、 料信得过、准 承诺东说念主将照章承担抵偿服务。

杨树嘉业、朗 确、完满的承 3、如本次交易因涉嫌所提供或者线路的信息存在邪恶记录、误导性

森汽车、京蓝 诺函 评释或者重要遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证监会立案调

智享 查的，在案件打听论断明确之前，承诺东说念主将不转让在京蓝科技领有

权益的股份，并于收到立案巡视文书的两个交易日内将暂停转让的

书面央求和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代承诺东说念主向证

券交易所和登记结算公司央求锁定；未在两个交易日内提交锁定申

请的，承诺东说念主将授权董事会核实后顺利向证券交易所和登记结算公

司报送承诺东说念主的身份信息和账户信息并央求锁定；董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送承诺东说念主的身份信息和账户信息的，承诺

东说念主将授权证券交易所和登记结算公司顺利锁定相关股份。如打听结

论发现有在违警违规情节，承诺东说念主承诺锁定股份自觉用于相关投资

者抵偿安排。

1、结果本承诺函出具日，承诺东说念主最近五年内，不存在以下情形：

（1）受过与证券阛阓相关的行政处罚、刑事处罚，或存在波及与经

乌力吉、杨树

济纠纷相关的重要民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；

蓝天、融通资

（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案打听或者被司法机关立案侦

本、科桥嘉永、 对于未受处

查；（3）未履行承诺、被中国证监会选择行政监管措施或受到证券

杨树嘉业、朗 罚的承诺函

交易所治安贬责；（4）除上述三项外，存在毁伤投资者正当权益和

森汽车、京蓝

社会大众利益的其他重要违警步履。

智享

2、结果本承诺函出具日，承诺东说念主及董事、监事及高等照拂东说念主员不存

在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

38

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1、承诺东说念主领有与京蓝科技签署本次交易波及的相关合同和履行该等

合同项下权利义务的正当主体履历。

2、在承诺东说念主与京蓝科技签署的相关交易合同成效并实行罢了之前，

承诺东说念主保证除承诺东说念主已将承诺东说念主理有的沐禾节水 2，182 万元出资额

（对应 40%股权）质押给京蓝控股除外，承诺东说念主不会就承诺东说念主所持

沐禾节水的股权树立典质、质押等任何第三东说念主权利，保证沐禾节水

对于与京蓝

正常、有序、正当经营，保证沐禾节水不进行与正常分娩经营无关

科技进行发

的资产处置、对外担保、利润分配或加多重要债务之步履，保证沐

行股份及支

乌力吉 禾节水不进行非法迁移、退藏标的资产步履。如确有需要，承诺东说念主

付现款购买

须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺东说念主承诺，将于本次交易申

资产交易的

请文献报送证监会后、本次交易对于证监会反馈回复文献报送证监

承诺函

会前，办理罢了上述已质押股权澌灭质押的刊出登记手续。

3、承诺东说念主与京蓝科技尽头股东以及董事、监事、高等照拂东说念主员不存

在职何干联关系。

4、承诺东说念主未负稀有额较大债务，到期未归赵，且处于继续状态。

5、除非事前得到京蓝科技的书面同意，承诺东说念主保证选择必要措施对

承诺东说念主向京蓝科技转让股权事宜所波及的尊府和信息严格守密。

1、承诺东说念主领有与京蓝科技签署本次交易波及的相关合同和履行该等

合同项下权利义务的正当主体履历。

2、在承诺东说念主与京蓝科技签署的相关交易合同成效并实行罢了之前，

承诺东说念主保证不就承诺东说念主所持沐禾节水的股份树立典质、质押等任何

对于与京蓝 第三东说念主权利，在承诺东说念主参与表决的范围内保证沐禾节水正常、有序、

科技进行发 正当经营，保证在沐禾节水董事会、股东会审议沐禾节水与正常生

行股份及支 产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或加多重要债务等事

科桥嘉永

付现款购买 项时投反对票，保证承诺东说念主不进行非法迁移、退藏标的资产步履。

资产交易的 如确有需要，承诺东说念主须经京蓝科技书面同意后方可实施。

承诺函 3、承诺东说念主及合伙东说念主与京蓝科技尽头股东以及董事、监事、高等照拂

东说念主员不存在职何干联关系。

4、承诺东说念主未负稀有额较大债务，到期未归赵，且处于继续状态。

5、除非事前得到京蓝科技的书面同意，承诺东说念主保证选择必要措施对

承诺东说念主向京蓝科技转让股份事宜所波及的尊府和信息严格守密。

1、承诺东说念主领有与京蓝科技签署本次交易波及的相关合同和履行该等

合同项下权利义务的正当主体履历。

2、在承诺东说念主与京蓝科技签署的相关交易合同成效并实行罢了之前，

对于与京蓝

承诺东说念主保证不就承诺东说念主所持沐禾节水的股份树立典质、质押等任何

科技进行发

第三东说念主权利，保证沐禾节水正常、有序、正当经营，保证沐禾节水

杨树蓝天、融 行股份及支

不进行与正常分娩经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增

通成本 付现款购买

加重要债务之步履，保证沐禾节水不进行非法迁移、退藏标的资产

资产交易的

步履。如确有需要，承诺东说念主须经京蓝科技书面同意后方可实施。

承诺函

3、承诺东说念主未负稀有额较大债务，到期未归赵，且处于继续状态。

4、除非事前得到京蓝科技的书面同意，承诺东说念主保证选择必要措施对

承诺东说念主向京蓝科技转让股份事宜所波及的尊府和信息严格守密。

39

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

乌力吉、杨树

蓝天、融通资 1、承诺东说念主及相关知情东说念主员不存在清楚本次交易事宜的相关内幕信息

对于不存在

本、科桥嘉永、 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

内幕交易行

杨树嘉业、朗 2、承诺东说念主或相关知情东说念主员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科

为的承诺函

森汽车、京蓝 技形成的一切损失。

智享

杨树蓝天、杨

对于资金来 承诺东说念主领有认购本次非公开刊行股票的资金实力，参与认购的资金

树嘉业、朗森

源正当性的 均为自有资金或正当筹集资金，资金来源正当合规，不存在代持或

汽车、京蓝智

承诺函 结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他东说念主资金投资的情形。

享

本次交易完成后，承诺东说念主及承诺东说念主抑遏的企业将尽可能幸免和减少

与京蓝科技的关联交易，对于无法幸免或有合理事理存在的关联交

易，承诺东说念主及承诺东说念主抑遏的企业将与京蓝科技按照公说念、公允、等

上市公司控股 对于表率关

价有偿等原则照章签订合同，履行正当圭表，并将按影相关法律、

股东、施行控 联交易的承

法例、其他表恣意文献以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司轨则》

制东说念主 诺函

等的轨则，照章履行相关里面决策批准圭表并实时履行信息线路义

务。若出现违反上述承诺而毁伤京蓝科技利益的情形，承诺东说念主将对

前述步履而给京蓝科技形成的损失向京蓝科技进行抵偿。

1、本次交易前，承诺东说念主及承诺东说念主抑遏的其他企业不存在顺利或障碍

经营与京蓝科技雷同或相似业务的情形。

2、本次交易完成后，承诺东说念主及承诺东说念主抑遏的其他企业不会顺利或间

接从事任何与京蓝科技尽头下属公司主要经营业务组成同行竞争或

上市公司控股 对于幸免同 潜在同行竞争关系的分娩与经营，亦不会投资任何与京蓝科技尽头

股东、施行控 业竞争的承 下属公司主要经营业务组成同行竞争或潜在同行竞争关系的其他企

制东说念主 诺函 业；如在上述期间，承诺东说念主或承诺东说念主抑遏的其他企业获取的生意机

会与京蓝科技尽头下属公司主营业务发生同行竞争或可能发生同行

竞争的，承诺东说念主将立即文书京蓝科技，并用功将该生意契机给予京

蓝科技，以幸免与京蓝科技及下属公司形成同行竞争或潜在同行竞

争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受毁伤。

1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、东说念主员、财务等

方面与承诺东说念主抑遏的其他企业王人备零丁，京蓝科技的业务、资产、

上市公司控股 对于保证上 东说念主员、财务和机构均零丁。

股东、施行控 市公司零丁 2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、东说念主员、

制东说念主 性的承诺函 财务等方面丧失零丁性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科

技控股股东/施行抑遏东说念主，承诺东说念主将赓续保证京蓝科技在业务、资产、

机构、东说念主员、财务的零丁性。

承诺东说念主不存在《公司法》轨则的不得担任公司董事、监事、高等管

上市公司董事 对于不存在 理东说念主员的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，

/监事/高等管 违规步履的 不存在受过证券交易所公开责备的情形，不存在因涉嫌造孽正被司

理东说念主员 承诺函 法机关立案考察或涉嫌违规正被中国证监会立案打听的情形；不存

在波及与经济纠纷相关的重要民事诉讼或者仲裁。

40

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1、承诺东说念主已进取市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务

参谋人专科服务的中介机构提供了承诺东说念主相关本次重组的相关信息和

文献（包括但不限于原始书面材料、副本材料或理论证言等），承诺

东说念主保证：所提供的文献尊府的副本或复印件与正本或原件一致，且

该等文献尊府的署名与图章都是信得过的，该等文献的签署东说念主业经合

法授权并灵验签署该文献；保证所提供信息和文献信得过、准确和完

整，不存在邪恶记录、误导性评释或者重要遗漏，并对所提供信息

的信得过性、准确性和完满性承担相应的法律服务。

2、在参与本次重组期间，承诺东说念主将依影相关法律、法例、规章、中

国证监会和证券交易所的相关轨则，实时进取市公司提供和线路本

对于提供信 次重组相关信息，并保证所提供的信息信得过、准确、完满，如因提

上市公司董事

息信得过性、准 供的信息存在邪恶记录、误导性评释或者重要遗漏，给上市公司或

/监事/高等管

确性和完满 者投资者形成损失的，承诺东说念主将照章承担抵偿服务。

理东说念主员

性的承诺书 3、如本次交易所提供或线路的信息涉嫌邪恶记录、误导性评释或者

重要遗漏，被司法机关立案考察或者被中国证监会立案打听的，在

形成打听论断以前，承诺东说念主不转让在上市公司领有权益的股份，并

于收到立案巡视文书的两个交易日内将暂停转让的书面央求和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺东说念主向证券交易所和登记

结算公司央求锁定；未在两个交易日内提交锁定央求的，授权董事

会核实后顺利向证券交易所和登记结算公司报送承诺东说念主的身份信息

和账户信息并央求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送承诺东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

司顺利锁定相关股份。如打听论断发现有在违警违规情节，承诺东说念主

承诺锁定股份自觉用于相关投资者抵偿安排。

1、承诺东说念主及相关知情东说念主员不存在清楚本次交易事宜的相关内幕信息

上市公司董监 对于不存在

及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

高、控股股东、 内幕交易行

2、承诺东说念主或相关知情东说念主员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科

施行抑遏东说念主 为的承诺函

技形成的一切损失。

1、结果本函出具日，沐禾节水尽头下属公司尚未就下列宗地办理《国

有土地使用证》，具体情况如下表。

2、除上述宗地除外，结果本函出具日，沐禾节水尽头下属公司已就

其一说念宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第 3 项宗地除外，沐

对于土地有

禾节水尽头下属公司已就其一说念宗地按影相关《出让合同》商定的

乌力吉 关事项的承

时候及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。

诺函

3、如因沐禾节水尽头下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额

缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收

取毁约金或遭受其他损失的，本东说念主将承担沐禾节水尽头下属公司由

此产生的一说念损失及用度。

41

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

沐禾节水尽头下属子公司、分公司租借了相关房产用于办公、仓库

等，如因沐禾节水尽头下属子公司、分公司或出租方的原因（包括

但不限于未签署租借合同、租借房屋未办理房屋统统权文凭、租借

对于租借房 房屋租借用途与其计划不符、未办理租借备案登记手续、出租东说念主非

乌力吉 屋相关事项 法取得土地、出租东说念主未经批准变更土地用途、出租东说念主未经批准建设

的承诺函 房屋、出租东说念主无权出租、出租步履非法、房屋权属存在争议等情况）

导致沐禾节水尽头下属子公司、分公司受到任何损失、罚金或者需

要变更办公、仓库等场所的，本东说念主将无条件承担沐禾节水尽头下属

子公司、分公司由此产生的一说念损失及用度。

1、京蓝控股、乌力吉共同承诺，将于本次交易央求文献报送证监会

后、本次交易对于证监会反馈回复文献报送证监会前，办理罢了已

质押股权澌灭质押的刊出登记手续。

2、京蓝控股、乌力吉共同阐述并承诺，自沐禾节水诞生于今，京蓝

控股与乌力吉和/或沐禾节水之间就沐禾节水股权、事迹、利润等事

对于澌灭股

项不存在职何款式的对赌安排或肖似商定，亦不存在回购权、优先

乌力吉、京蓝 权质押相关

清理权、共同出售权等特殊权利或其他利益安排；就上述股权质押

控股 事项的承诺

事项向京蓝科技、本次交易的各中介机构提供的尊府等信得过、准确、

函

完满，不存在应线路而未线路的情况。

3、如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺，给京蓝科技、沐禾节水及

本次交易的各中介机构形成任何损失的，由京蓝控股、乌力吉承担

一切服务，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中

介机构由此受到的损失分别向其充分抵偿。

1、上市公司就《刊行股份及支付现款购买资产合同》第六条“盈利

补偿”项下目的公司盈利承诺期内未能杀青承诺净利润时补偿义务

东说念主对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带服务；即自本

对于盈利补

函成效之日起，如目的公司于盈利承诺期内未能杀青承诺净利润且

京蓝控股 偿相关事项

补偿义务东说念主按照《刊行股份及支付现款购买资产合同》的相关商定

的承诺函

仍不足以补偿的，上市公司将以现款方式向京蓝科技进行足额补偿。

2、本函已经出具即为灵验，如上市公司违反本函内容将承担相应法

律服务。

42

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1、本合伙企业成立于 2014 年 8 月 7 日，系由杨树成长投资（北京）

有限公司（已退伙）作为普通合伙东说念主、琼海磐鸿矿业有限公司（已

退伙）作为有限合伙东说念主共同出资诞生；本合伙企业自诞生于今的全

部合伙东说念主的出资资金均来源于其自有资金；结果本函出具日，本合

伙企业的普通合伙东说念主为杨树期间，杨树期间系郭绍增诞生的一东说念主有

限公司融通成本抑遏的公司，本合伙企业的施行抑遏东说念主为郭绍增；

本合伙企业自成立于今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定

对于私募投 对象召募资金，亦未遴聘任何第三方照拂东说念主照拂经营或向任何普通

杨树嘉业、杨

资基金相关 合伙东说念主或第三方照拂东说念主支付照拂费或绩效分红。

树期间、杨树

事项的承诺 2、基于上述，本合伙企业不属于《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、

创业

函 《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法例认

定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法例办理基金管

理东说念主登记、基金备案等手续。

3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会

履行基金照拂东说念主登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次

交易的各中介机构形成任何损失的，由本合伙企业承担一切服务，

包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此

受到的损失分别向其充分抵偿。

1、本东说念主承诺诚实、勤勉地履行职责，贯注公司和全体股东的正当权

益；

2、本东说念主承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主运输利益，

也不给与其他方式毁伤公司利益；

3、本东说念主承诺对职务消费步履进行敛迹；

4、本东说念主承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动；

对于重要资 5、本东说念主承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制与公司填

上市公司董 产重组摊薄 补申报措施的实行情况相挂钩，并在本东说念主参与决策时对公司董事会

事、高等照拂 即期申报采 和股东大会审议的相关议案投唱和票；

东说念主员 取填补措施 6、若公司后续推出公司股权激励政策，本东说念主承诺拟公布的公司股权

的承诺 激励的行权条件与公司填补申报措施的实行情况相挂钩，并在本东说念主

参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投唱和票；

7、本东说念主承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补申报

措施或者得到切实履行。如本东说念主违反所作出的上述承诺或拒不履行

上述承诺，本东说念主将按照《指导意见》等相关轨则履行解释、说念歉等

相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会照章作

出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东形成损失的，本东说念主

答应照章承担相应补偿服务。

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

（一）严格实行相关圭表并实时履行信息线路义务

公司在本次交易过程中严格按影相关轨则履行法定圭表进行表决和线路。本申报在

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提交董事会谋划前，零丁董事就该事项发表了事前招供意见；本申报在提交董事会谋划

时，零丁董事也就该事项发表了零丁意见。

本申报已按相关轨则对本次交易的相关信息作了确乎线路，除上述事项外，无其他

应线路而未线路的信息。

公司将赓续严格降服《上市公司信息线路照拂办法》、《股票上市司法》等信息线路

司法线路本次交易相关信息，使投资者实时、公说念地瞻念察本次交易相关信息。

（二）关联方隐敝表决

根据《股票上市司法》，本次交易组成关联交易。本次交易申报书等相关文献在提

交董事会审议时，按照《公司轨则》和《关联交易决策轨制》，关联董事已隐敝表决，

零丁董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易申报书及相关文献在提交股东大

会审议时，按照《公司轨则》和《关联交易决策轨制》，关联股东已隐敝表决。

（三）股东大和会知公告圭表

公司已于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易决策的股东大会的文书，

敦促公司全体股东参加本次股东大会。

（四）集结投票安排及股东大会表决

在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体

流通股股东提供集结款式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加

集结投票，以切实保护流通股股东的正当权益。

根据中国证监会相关轨则，股东大会审议本次交易时，除上市公司的董事、监事、

高等照拂东说念主员、单独或者共计持有上市公司 5%以上股份的股东除外，其他股东的投票

情况单独统计并赐与线路。

（五）资产订价公允、公说念、合理

本次交易标的资产价钱以经具有证券期货相关业务评估履历的资产评估机构出具

的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、圭表平正，不存在毁伤上市公司及股东利

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益的情形，具体分析请参见本申报“第五节 交易标的的评估或估值”。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同、

上市公司与配套融资认购方签署的《股份认购合同》，本次交易对方和配套融资投资者

认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排请参见本申报“重要事项指示/

六/（三）刊行股份的锁依期”。

（七）标的资产盈利预测补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《之补充合同

二》，乌力吉、杨树蓝天和融通成本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、

2018 年度杀青的扣除非通常性损益后包摄于母公司统统者的净利润分别不低于

9，071.95 万元、12，278.60 万元、14，704.64 万元、17，144.59 万元。具体请参见本申报“第

七节/一/（五）盈利补偿”。

（八）本次交易后摊薄即期申报及填补申报措施的情况

根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备考审阅申报》，本次交易完成前后，

京蓝科技每股收益的变化情况如下：

2015 年度 2016 年 1-6 月

项目

本次交易前 备考数 本次交易前 备考数

包摄于上市公司股东的净

3，762.61 12，837.93 -1，493.55 2，202.15

利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.23 0.56 -0.09 0.10

稀释每股收益（元/股） 0.23 0.56 -0.09 0.10

由上表不错看出，本次交易故意于增厚上市公司的每股收益，提高上市公司的股东

申报。本次交易罢了当年，若上市公司及标的公司的经营事迹同比均未出现重要波动，

且无重要的非通常性损益，则预测本次重组不存在摊薄即期申报的情况。

公司第八届董事会第五次会议对摊薄即期申报及填补措施等情况进行了审议，并通

过了《对于本次重组摊薄上市公司即期申报情况及填补措施的议案》。同期，上市公司

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提醒投资者填补申报措施不等于对公司改日利润作念出保证。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司及交易对方保证为本次交易所提供信息的信得过性、准确性和完满性，并保

证不存在职何邪恶记录、误导性评释或重要遗漏，同期承诺向参与本次重组的各中介机

构所提供的尊府均为信得过、准确、完满的原始书面尊府或副本尊府，尊府副本或复印件

与其原始尊府或原件一致，统统文献的签名、图章均是信得过的，并对所提供信息的信得过

性、准确性和完满性承担个别和连带的法律服务。

本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董

事会、监事会轨制，形成权责分明、灵验制衡、科学决策、风险防备、妥协运作的公司

治理结构。本次交易完成后，公司将赓续保持上市公司的零丁性，表率关联交易，幸免

同行竞争，降服中国证监会相关轨则，表率上市公司运作。

十二、零丁财务参谋人的保荐机构履历

上市公司遴聘华泰联合证券有限服务公司担任本次交易的零丁财务参谋人，华泰联合

证券有限服务公司经中国证监会批准照章诞生，具备保荐东说念主履历。

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重要风险指示

上市公司在此向投资者特别指示如下风险：

一、本次交易相关风险

（一）交易间隔风险

上市公司制定了严格的内幕信息照拂轨制，公司与交易对方在协商确定本次交易的

过程中，尽可能缩小内幕信息知情东说念主员的范围，减少和幸免内幕信息的传播。但仍不排

除相关机构和个东说念主利用对于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因

上市公司股价颠倒波动或颠倒交易可能涉嫌内幕交易而暂停、间隔或取消的风险。

在交易鼓舞过程中，阛阓环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，

监管机构的审核要求也可能对交易决策产生影响。交易各方可能需根据阛阓环境变化及

监管机构的审核要求完善交易决策，如交易各方无法就完善交易决策的措施达成一致，

则本次交易存在间隔的可能。

（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为本次交易决策的组成部分，上市公司拟向杨树蓝天等认购方刊行股份召募配套

资金，本次召募配套资金总额不超过 157，000.00 万元，所召募资金将用于本次交易现款

价款的支付、本次交易相关用度的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目和补充

标的公司流动资金。

杨树蓝天等认购方已经就本次交易认购配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购

合同》及补充合同，对认购股份数目、认购价钱、限售期、支付方式等进行了商定，并

明确了毁约服务和抵偿措施。若认购方出现毁约步履，能否奏凯实施刊行股票召募资金

或足额召募资金存在不确定性，提请投资者介意配套融资实施风险。

（三）召募资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市

公司盈利智力的风险

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如果本次交易由于不可预测的风险因素导致本次召募配套资金失败，或者扣除刊行

用度后本次施行召募资金净额不成得志投资项目的需求，上市公司将根据自身政策、经

营及成人性开销计划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来治理召募配套资金不足

部分的资金需求。

本次交易募投项目中，本次交易的现款对价及中介用度共计为 50，000 万元，为刚

性开销募投项目，假设 50，000 万元使用银行借钱支付，按照一至三年以上的贷款基准

利率 4.75%蓄意（上市公司不错合理安排不同银行借钱的期限，因此，此处按照一至三

年以上的贷款基准利率蓄意，具体以上市公司施行银行借钱期限及贷款利率为准），上

述银行借钱减少上市公司净利润约 1，781 万元；假设本次募投项目 157，000.00 万元一说念

使用银行借钱支付，按照一至三年的贷款基准利率 4.75%蓄意，上述银行借钱减少上市

公司净利润约 5，593 万元。使用债权融资将对上市公司盈利智力带来一定影响，提请投

资者介意相关风险。

（四）募投项目实施风险

本次召募配套资金在支付本次交易的现款对价、本次交易的中介用度后拟用于京蓝

颖异生态云平台项目、年产 600 台大型智能化喷灌机分娩项目、高效节水配套新材料研

发与中试分娩项目、智能高效农业节水灌溉项目、补充标的公司流动资金。尽管公司和

标的公司根据节水灌溉行业的经营气象、阛阓竞争情况，对该等项目的经济效益进行了

合理测算，但由于宏不雅经济形势和阛阓竞争存在不确定性，行业竞争加重或阛阓发生重

大变化等都会对该等项目的投资申报情况产生不利影响，其实施进程及是否达到预期收

益存在一定的不确定性，提请投资者介意相关风险。

（五）公司整合风险以及业务转型风险

上市公司通过本次交易切入节水灌溉行业，节水灌溉行业与上市公司原有业务的行

业特质、技能水平、经营模式和照拂方法存在较大各别，上市公司控股股东京蓝控股的

主营业务为投资照拂，施行抑遏东说念主为郭绍增，暂不具备节水灌溉行业照拂警戒。

本次交易完成后，标的公司将以零丁法东说念主主体的款式存在，成为上市公司的全资子

公司。上市公司拟赓续保持标的公司的零丁运营地位，仅对其经营中的重要事项实施管

控，从而在抑遏风险的同期充分施展标的公司的经营活力，况且拟通过知道标的公司管

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

理团队、积极学习行业相关学问提高照拂水对等措施保证本次交易完成后上市公司与标

的公司的整合。但仍有可能因整合措施落实不到位而导致上市公司整合效果未达预期，

从而影响上市公司的业务转型及继续经营智力。提请投资者介意相关风险。

（六）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产沐禾节水 100%股权的评估值为 158，826.75 万元，较合并报表

包摄于母公司的净资产账面值 38，082.67 万元升值率为 317.06%，升值原因详见本申报

“第五节 标的资产的评估情况”。

上市公司特别提醒投资者，自然评估机构在评估过程中严格降服评估的相关轨则，

并履行了勤勉、尽责的义务，但由于评估论断所依据的收益法评估论断基于一系列假设

并基于对改日的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在

经营过程中碰到有时因素冲击，标的资产施行盈利智力及估值可能出现较大变化，提请

投资者介意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值升值较大的风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

上市公司本次收购沐禾节水 100%股权属于非吞并抑遏下的企业合并。根据企业会

计准则，非吞并抑遏下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可

鉴别净资产公允价值的差额，应当阐述为商誉，该等商誉需要在改日每个司帐年度末进

行减值测试。

改日包括但不限于宏不雅经济形势及阛阓行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的

加重、关键技能的更迭及国度法律法例及产业政策的变化等均可能导致标的公司经营情

况未达预期，上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营事迹

形成不利影响，提请投资者介意。

（八）标的公司事迹承诺无法杀青的风险

交易对方已就标的资产作出事迹承诺，具体见本申报“第七节/一/（五）盈利补偿”。

交易对方及标的公司照拂层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺杀青。根据

信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计申报》，结果 2015 年 12 月 31 日，标的

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公司已经完成 2015 年的事迹承诺。可是，事迹承诺期内经济环境和产业政策及有时事

件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营照拂形成不利影响。同期，标的公司能否适

应改日节水灌溉行业的行业款式、阛阓竞争、技能创新、以及工程项目订单的获取等存

在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致事迹承诺无法杀青，尽管《发

行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同商定的事迹补偿决策可在较大程度上保障

上市公司及广阔股东的利益，裁汰收购风险，但如果改日沐禾节水在被上市公司收购后

出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的举座经营事迹和盈利水平，提请投资者

随和标的资产承诺事迹无法杀青的风险。

（九）事迹补偿的可杀青风险

本次交易中，上市公司向乌力吉刊行股份及支付现款、向杨树蓝天、融通成本和科

桥嘉永刊行股份购买其共计持有的沐禾节水 100%股权。本次现款对价的支付时候安排

如下：“由上市公司鄙人述两个时点较早者一次性支付：在目的公司一说念股权过户至上

市公司名下后且上市公司本次交易的配套召募资金到账后 20 个服务日内，或目的公司

一说念股权过户至上市公司名下后 6 个月内。”

为保证盈利预测的可杀青性，乌力吉、杨树蓝天和融通成本承诺，如沐禾节水在承

诺期 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度未能杀青承诺净利润，则乌力吉、

杨树蓝天和融通成本将进取市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《刊行股

份及支付现款购买资产合同》，补偿义务东说念主应优先以通过本次交易而取得的上市公司股

份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务东说念主以现款进行补

偿。

由于本次对乌力吉给与刊行股份及支付现款相结合的方式，因此存在标的公司后续

年度的施行净利润远低于预测净利润，触发补偿义务时，补偿义务东说念主未解锁股份、已解

锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿的可能，补偿义务东说念主届时能否有足额现款或

通过其他渠说念获取现款用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿

义务时补偿义务东说念主无饱和支付智力的风险。若补偿义务东说念主未根据《刊行股份及支付现款

购买资产合同》及补充合同的商定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《刊行股份及

支付现款购买资产合同》的毁约服务条件向补偿义务东说念主进行追偿。同期，上市公司控股

股东京蓝控股承诺，就补偿义务东说念主对京蓝科技的补偿义务，向京蓝科技承担共同连带责

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

任。

（十）智能高效农业节水灌溉项目对应的郑重合同尚未签署的风险

本次召募配套资金的募投项目包括智能高效农业节水灌溉项目，该项目的实施基于

呼伦贝尔农垦集团有限公司（以下简称“呼伦贝尔农垦集团”）与上市公司签署的《智

能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》，

京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩农牧用地

提供智能高效农业节水灌溉系统的计划瞎想、投资建设（包括土地平整、电路架设、水

源提真金不怕火、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及照拂贯注，

享有 10 年特准经营权，并取得特准经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦集团基于节

水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期收尾后，京蓝科技将改造的节水灌溉系统设

施、开辟一说念无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

结果本申报签署日，上述项目尚未签署郑重合同。由于上述项目尚需履行招投标或

者竞争性酌量等圭表，上述项目郑重合同的签署尚存在一定的不确定性。

二、标的公司经营风险

（一）行业竞争加重及轮廓毛利率下降带来的风险

跟着国度对节水灌溉行业救援力度握住加大，节水灌溉行业濒临良好的发展机遇，

阛阓远景普遍。因此，很多投资者通过各式渠说念进入节水灌溉行业。咫尺，节水灌溉产

品分娩企业数目较多，但绝大多数企业范畴较小、产品技能含量较低、无自主学问产权，

跟着行业内分娩厂家数目握住加多，行业竞争将握住加重。同期，国度开放外资进入国

内节水产品阛阓，允许异邦节水企业在国内诞生结伴企业从事节水产品的分娩，在推动

行业发展的同期，也加重了行业竞争，出现节水工程项目中标价钱下降的趋势。标的公

司为了争取更多的阛阓份额，握住提高竞争成本，可能濒临轮廓毛利率下降的风险。

经过多年的经营蓄积，标的公司已经赢得了一定的阛阓声誉，与供应商、地方政府、

用户建立了良好的合作关系。尽管如斯，如果标的公司不成扶直其现有的竞争智力，则

可能在改日的阛阓竞争中处于不利地位，导致业务拓展坚苦，进而影响经营事迹。

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（二）技能创新及产品性量风险

沐禾节水主营业务具备一定的技能含量，先进的技能、高质地的产品及服务是沐禾

节水赢得阛阓竞争的进军保障。自然沐禾节水在节水灌溉业务范围已经蓄积了一定的技

术实力，况且凭借其技能上风及质地上风赢得了一定的竞争上风，可是若标的公司技能

创新速率不成适合改日客户的需求，或者标的公司未能根据客户要求的技能圭表提供高

质地的产品或服务，标的公司的竞争上风可能裁汰，对标的公司的业务发展将产生不利

影响。

（三）专科东说念主才流失风险

沐禾节水经营特质对业务东说念主员的行业学问、实践警戒、对客户需求的把捏及项目管

贤达力都有一定的要求，优秀的东说念主才是沐禾节水糊口和发展的基础，亦然沐禾节水的核

心竞争力之一。跟着行业竞争款式的握住变化，业内企业对中枢技能东说念主员及业务东说念主员的

争夺日趋浓烈。若沐禾节水改日不成在薪酬、待遇、服务环境等方面继续实施灵验的奖

励机制，现有东说念主才可能流失，对标的公司的继续经营行为形成不利影响。

标的公司通过东说念主性化照拂和团队文化建设建立了较高的团队赤忱度，标的公司也将

通过优化服务环境、提高薪酬福利等方式进一步加强其对专科东说念主才的眩惑力。

（四）原材料采购价钱波动导致分娩成本波动的风险

沐禾节水分娩节水灌溉开辟、器材及节水材料所需的主要原材料为聚氯乙烯和聚乙

烯，属于石油化工产品。申报期内，由于国际原油价钱的波动，石化厂家分娩的聚氯乙

烯和聚乙烯销售价钱也随之变化。近来，受全球经济低迷的影响，全球石油价钱走低，

沐禾节水原材料采购价钱也相应下降。但如果石油化工产品的价钱在改日经济回暖后上

涨，沐禾节水原材料采购价钱相应高潮，将对沐禾节水分娩经营产生不利影响。

（五）收入主要依赖政府项目导致的风险

标的公司的收入主要依赖政府招投标项目，这是由中国节水灌溉行业的发展阶段决

定的。咫尺国内对节水灌溉开辟的范畴化应用主要为国度高圭表农田建设、土地轮廓治

理及东北节水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南边节水减排等国度政策性水利建

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设和节水灌溉项目，各级政府通过招投标进行项目建设，一般使用专项财政资金支付给

标的公司，形成了节水灌溉业务的客户类型较为单一。标的公司的收入主要依赖政府项

目，将导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进程、付款政策安排的影响，

从而影响标的公司的事迹。

咫尺标的公司悉力于新技能、新工艺、新产品的研发创新和产业链的完善，拓宽标

的公司的产品和服务的应用范围，同期，标的公司也将加大阛阓开拓力度，拓展如国有

农牧场、农业公司、农业合作社、家庭农场、设施农业等多类用户阛阓，优化客户结构，

裁汰收入对政府项目的依赖风险。

（六）阛阓相对聚合的风险

申报期内沐禾节水的业务主要聚合在内蒙古地区，主要因为内蒙古地区的节水灌溉

阛阓相对练习、阛阓范畴巨大。沐禾节水从开拓当地阛阓入部下手，在链接赤峰市节水灌溉

工程的基础上，业务区域向相近扩大，尤其是对内蒙古东部地区阛阓的开拓卓有成效。

同期，标的公司渐渐向东北、华北区域等阛阓进军。

如果标的公司不成积极开拓如华北、东北以及西北地区等其他区域阛阓，提高沐禾

节水在内蒙古除外其他阛阓的份额，将濒临阛阓区域聚合的风险，对标的公司阛阓占有

率的维系、提高以及经营事迹带来一定的不利影响。

（七）税收优惠政策变化风险

根据《中华东说念主民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华东说念主民共和国企业所得税

法实施条例》第九十三条的轨则，经国度相关部门认定的高新技能企业，减按 15%的税

率征收企业所得税。沐禾节水咫尺持有内蒙古自治区科学技能厅、内蒙古自治区财政厅、

内蒙古自治区国度税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日核发的编号

为 GR201315000021 号的《高新技能企业文凭》，灵验期为三年，适用的所得税税率为

15%。沐禾节水的高新技能企业认证将在 2016 年 11 月到期，沐禾节水计划于到期前规

定时候内就高新技能企业天赋提议复审。

根据《国度税务总局对于久了实施西部通达发相关企业所得税问题的公告》（国度

税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国度税务局对于实行西部通达发企业所

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得税优惠政策相关具体问题的公告》（内蒙古自治区国度税务局公告 2012 年第 9 号）的

轨则，并经过相关机关备案登记，标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31

日享受 15%的企业所得税税率优惠。

根据《财政部、国度税务总局对于免征滴灌带和滴灌管产品升值税的文书》（财税

[2007]83 号）的轨则，标的公司分娩销售和批发、零卖滴灌带和滴灌管产品免征升值税。

如果国度对税收政策作出调养、税收优惠政策到期后国度不再实行原有优惠政策，

或者由于标的公司自身原因无法得志赓续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的

事迹和盈利智力产生不利影响，以致影响盈利承诺的杀青和标的公司的评估价值。

（八）应收账款回收风险

申报期内标的公司应收账款余额较大，且呈现逐年加多趋势，2014 年 12 月 31 日、

2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，应收账款余额为 19，684.61 万元、24，589.88 万

元、31，662.27 万元。主要由两方面原因形成：（1）标的公司经过多年的业务拓展，业

务范畴和营业收入杀青了一定程度增长，应收账款余额相应加大；（2）由于标的公司的

主要客户为各级政府部门，此类客户里面审批过程较长，结算政策严格，回款周期一般

较长，形成标的公司期末应收账款余额较大。

自然标的公司的主要客户回款信用良好，具有较强的支付智力，产生坏账的可能性

较小，但若主要客户的信用气象发生不利变化或标的公司不成对应收账款进行灵验管

理，则可能导致应收账款不成实时收回或无法收回，将会对标的公司经营事迹及现款流

产生不利影响：（1）根据标的公司应收账款坏账计提政策，标的公司对一年内的应收账

款计提坏账准备比例为 1%，一年至两年为 10%，两年至三年为 30%，三年至四年为 50%，

四年至五年为 80%，五年以上为 100%。应收账款回款不足时或无法收回将导致账龄延

长，坏账计提准备比例提高，从而影响标的公司经营结果。（2）应收账款回款不足时会

对标的公司营运资金形成一定程度的占用，对标的公司现款流量形成压力，可能会削弱

标的公司项目承揽和运营的智力。

（九）子公司及分公司的照拂风险

结果本申报签署日，沐禾节水在内蒙古、河北、吉林等地设有九家子公司、十四家

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分公司。由于子公司、分公司数目较多且地域分散，一定程度上加多了沐禾节水在经营

行为中的管控难度。尽管沐禾节水已经建立、实施了一整套对于财务、东说念主员、合同、技

术、质地等方面的照拂轨制，保证对下属子公司、分公司在各方面杀青灵验实时管控，

可是若下属子公司、分公司未能严格按照沐禾节水的照拂轨制进行经营运作，将加多沐

禾节水改日的照拂风险。

（十）租借房产瑕玷风险

结果本申报签署日，沐禾节水尽头子公司、分公司共有 26 处租借房产，具体情况

请参见本申报“第四节/七/（一）/2、固定资产情况”。

结果本申报签署日，沐禾节水尽头下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面

房屋租借合同，但存在部分租借房产未取得房屋产权证、房屋租借合同未实时办理租借

备案登记等瑕玷的情况。自然自沐禾节水尽头下属公司租借上述房屋以来，该房屋并没

有因为未取得产权文凭而影响使用，且莫得可预见的拆除、搬迁的风险，预测改日也不

会对沐禾节水形成影响，可是仍然存在因上述房产瑕玷可能对沐禾节水的日常经营形成

不利影响的风险。沐禾节水承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不适合《商品房

屋租借照拂办法》的轨则，存在法律瑕玷，但该等法律瑕玷不影响租借合同的法律效力，

沐禾节水有权根据相关租借合同使用该等房屋。

针对上述房产租借瑕玷，相关出租方已就出具了《出租方承诺函》：“如本东说念主/本单

位未能取得房屋权属评释或未办理租借登记备案而导致承租方因此遭受任何纠纷、权利

请求或诉讼，或行政处罚、打听或其他行政圭表，本东说念主/本单元承诺就承租方因此遭受

的任何经济损失立即进行充分抵偿。对承租方使用该等存在法律瑕玷的房产而使得承租

方的分娩经营遭受任何质疑或干扰，本东说念主/本单元将应承租方的要求，实时选择一切必

要措施并承担一说念用度和成本，为承租东说念主提供其他适当的房产赓续前述经营行为。”

针对沐禾节水存在的房屋租借瑕玷事项，其施行抑遏东说念主乌力吉已作念出承诺：“沐禾

节水尽头下属子公司、分公司租借了相关房产用于办公、仓库等，如因沐禾节水尽头下

属子公司、分公司或出租方的原因（包括但不限于未签署租借合同、租借房屋未办理房

屋统统权文凭、租借房屋租借用途与其计划不符、未办理租借备案登记手续、出租东说念主非

法取得土地、出租东说念主未经批准变更土地用途、出租东说念主未经批准建设房屋、出租东说念主无权出

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租、出租步履非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水尽头下属子公司、分公司

受到任何损失、罚金或者需要变更办公、仓库等场所的，本东说念主将无条件承担沐禾节水及

其下属子公司、分公司由此产生的一说念损失及用度。”

三、其他风险

（一）股市风险

股票阛阓投资收益与投资风险并存。股票价钱的波动不仅受上市公司盈利水忍让发

展远景的影响，而且受国度宏不雅经济政策调养、金融政策的调控、股票阛阓的投契步履、

投资者的神志预期等诸多因素的影响。

股票的价钱波动是股票阛阓的正常气象。为此，公司提醒投资者应当具有风险果断，

以便作念出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目的，提高资产利用

效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法例的要求表率运作，

实时履行信息线路义务，以保障广阔投资者的利益。

（二）其他风险

公司不排除因政事、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的布景

（一）上市公司传统业务增长压力较大，亟待转型

上市公司原有主营业务为生意地产租借、煤炭开采及销售。受国表里经济形势、商

业地产和煤炭行业自身发展法例以及经济结构调养的影响，生意地产租借、煤炭板块运

营压力较大，盈利智力较弱，耐久运即将对公司的盈利智力和继续经营智力产生不利影

响。

为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求近在眉睫。2015 年 6 月

24 日，公司因重要事项停牌，入手计划失掉资产剥离事项，迄今为止完成了生意地产

板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和欠债的出售。公司拟通过本次重要资产重组完成主

营业务的转型。

（二）国度荧惑上市公司通过兼并重组杀青产业转型升级

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《对于进一步优化企业兼并重组阛阓环境的意见》，

从行政审批、交易机制等方面进行梳理，以充分施展阛阓机制作用，全面鼓舞并购重组

阛阓化转变。

2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进成本阛阓健康发展的些许意见》，提

登程展多档次股票阛阓，荧惑阛阓化并购重组，充分施展成本阛阓在企业并购重组过程

中的作用，拓宽并购融资渠说念，撤废阛阓壁垒和行业分割。

2014 年 10 月 23 日，证监会修改并发布了新的《上市公司重要资产重组照拂办法》

以及《上市公司收购照拂办法》，大幅取消了上市公司重要购买、出售、置换资产步履

的审批，体现了“管制政策消弱、审批法子简化、订价机制阛阓化”的特质。

2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《对于荧惑

上市公司兼并重组、现款分红及回购股份的文书》，旨在建立健全投资者申报机制，提

升上市公司投资价值，促进结构调养和成本阛阓知道健康发展。

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国内并购重组政策环境握住优化，上市公司易于给与股份和现款支付等万般化的并

购技巧，为上市公司的外延式发展创造了故意条件。

（三）农业节水行业保持快速发展，阛阓远景普遍

我国事一个干旱缺水严重的国度，东说念主均水资源量仅为世界平均水平的 1/4。中国已

全面实施“最严格水资源照拂轨制”，确立水资源开发利用抑遏、用水效率抑遏和水功

能区限制纳污“三条红线”。

我国正处于新式工业化、信息化、城镇化和农业当代化快速发展阶段，水混浊防治

任务贫寒艰辛。2015 年 4 月，《水混浊防治行动计划》（简称“水十条”）强调着力省俭

保护水资源，提议抓好工业节水、加强城镇节水、发展农业节水，并强化科技救援。中

国事农业大国，农业是最大的“用水大户”。在发展农业节水方面，“水十条”指出要推

广渠说念防渗、管说念输水、喷灌、微灌等节水灌溉技能，完善灌溉用水计量设施。在东北、

西北、黄淮海等区域，鼓舞范畴化高效节水灌溉，推论农作物节水抗旱技能。

《国度农业节水摘抄（2012-2020 年）》提议：到 2020 年，在天下初步建立农业生

产布局与水土资源条件相匹配、农业用水范畴与用水效率相妥协、工程措施与非工程措

施相结合的农业节水体系。基本完成大型灌区、重心中型灌区续建配套与节水改造和大

中型灌排泵站更新改造，袖珍农田水利重心县建设基本覆盖农业大县；天下农田灵验灌

溉面积达到 10 亿亩，新增节水灌溉工程面积 3 亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积

1.5 亿亩以上；天下农业用水量基本知道，农田灌溉鲜活验利用系数达到 0.55 以上；全

国旱作节水农业技能推论面积达到 5 亿亩以上，高效用水技能覆盖率达到 50%以上。

按照“到 2020 年新增高效节水灌溉面积 1.5 亿亩”的圭表，使用喷灌、滴灌等高

效节水灌溉技能每亩启动插足按 700 元蓄意，则高效节水灌溉阛阓范畴增量 1，050 亿元，

平均每年增量 131 亿元（该估算数据不包括节水灌溉面积中的非高效节水灌溉面积）。

综上，跟着国度对农业节水灌溉工程插足力度的加大，农业节水行业发展后劲巨大、

远景看好。

（四）标的公司盈利智力较强，具有较高的行业地位

本次交易标的沐禾节水是中国最初的微灌和智能灌溉治理决策提供商，是集节水灌

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溉技能研究、产品研发、成套开辟分娩、节水灌溉工程瞎想与工程总承包、节水灌溉技

术推论与配套农业技能服务为一体的企业，具备品牌上风、区域上风、技能及研发创新

上风、照拂及成本上风、阛阓服务体系上风。

标的公司盈利智力较强，根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计申报》，

标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月杀青主营业务收入 53，830.44 万元、64，718.16

万元、43，250.99 万元；杀青净利润 6，727.86 万元、9，300.93 万元、3，806.67 万元。此

外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通成本承诺，沐禾节水 2016 年度、2017 年度、

2018 年度杀青的净利润分别不低于 12，278.60 万元、14，704.64 万元、17，144.59 万元，

上述净利润以合并报表中扣除非通常性损益后包摄于母公司股东的净利润为蓄意依据。

二、本次交易的目的

（一）上市公司进入节水行业，加速业务转型

跟着国度对省俭保护水资源的政策加强、插足加大，节水行业发展后劲巨大、远景

看好。沐禾节水是集研发、分娩、销售、工程、运营服务于一体的农业节水举座治理方

案服务商，是中国农业节水范围的领军企业。

本次交易完成后，上市公司将通过沐禾节水进入农业节水行业，以农业节水作为切

入点，上市公司将着手打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）产业链，并依托已

经开展的节能和信息化业务加速产业并购和资源整合，缓缓完善绿色、颖异的节能环保

产业链布局，为今后耐久深耕节能环保产业打下坚实的基础。

（二）增强上市公司继续盈利智力，提高股东申报水平

标的公司盈利智力较强，根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计申报》，

标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月杀青主营业务收入 53，830.44 万元、64，718.16

万元、43，250.99 万元；杀青净利润 6，727.86 万元、9，300.93 万元、3，806.67 万元。此

外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通成本承诺，沐禾节水 2016 年度、2017 年度、

2018 年度杀青的净利润分别不低于 12，278.60 万元、14，704.64 万元、17，144.59 万元，

上述净利润以合并报表中扣除非通常性损益后包摄于母公司股东的净利润为蓄意依据。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司

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合并财务报表范围。因此，本次交易故意于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利

润空间，进而增强上市公司继续盈利智力，提高股东申报水平。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的圭表

1、交易对方已履行的批准圭表

（1）2016 年 2 月 16 日，杨树蓝天合伙东说念主大会作出决议，同意杨树蓝天将其持有

的沐禾节水 27%的股权转让予京蓝科技；同意杨树蓝天以 65，000 万元现款认购京蓝科

技召募配套资金刊行的 39，298，669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树蓝天合伙东说念主大会作出决议，同意杨树蓝天以《资产评估报

告》确定的沐禾节水一说念股权的评估值为基础，以 40，495 万元的交易价钱将其持有的

沐禾节水 27%股权转让给京蓝科技；同意杨树蓝天与京蓝科技签署《股份认购合同之补

充合同》等事项。

（2）2016 年 2 月 16 日，融通成本作出股东决定，同意融通成本将其持有的沐禾

节水 13.33%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，融通成本作出股东决定，同意融通成本以《资产评估申报》确

定的沐禾节水一说念股权的评估值为基础，以 20，000 万元的交易价钱将其持有的沐禾节

水 13.33%股权转让给京蓝科技。

（3）2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永将其

持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永召开投资决策委员会会议，同意科桥嘉永以《资产评

估申报》确定的沐禾节水一说念股权的评估值为基础，以 12，510 万元的交易价钱将其持

有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

（4）2016 年 2 月 16 日，杨树嘉业合伙东说念主大会作出决议，同意杨树嘉业以 65，000

万元现款认购京蓝科技召募配套资金刊行的 39，298，669 股股份。

2016 年 4 月 22 日，杨树嘉业合伙东说念主大会作出决议，同意杨树嘉业与京蓝科技签署

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《股份认购合同之补充合同》等事项。

（5）2016 年 2 月 16 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车以 20，000 万元

现款认购京蓝科技召募配套资金刊行的 12，091，898 股股份。

2016 年 4 月 22 日，朗森汽车股东会作出决议，同意朗森汽车与京蓝科技签署《股

份认购合同之补充合同》等事项。

（6）2016 年 2 月 16 日，京蓝智享合伙东说念主会议作出决议，同意京蓝智享以 7，000 万

元现款认购京蓝科技召募配套资金刊行的 4，232，164 股股份。

2016 年 4 月 22 日，京蓝智享合伙东说念主会议作出决议，同意京蓝智享与京蓝科技签署

《股份认购合同之补充合同》等事项。

2、沐禾节水已履行的批准圭表

2016 年 2 月 16 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意股东乌力吉将其所持沐

禾节水 51.33%股权转让给京蓝科技，股东杨树蓝天将其持有的沐禾节水 27%的股权转

让予京蓝科技，股东融通成本将其持有的沐禾节水 13.33%的股权转让予京蓝科技，股

东科桥嘉永将其持有的沐禾节水 8.34%的股权转让予京蓝科技；四者均同意签署《刊行

股份及支付现款购买资产合同》。

2016 年 4 月 22 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意全体股东根据《资产评

估申报》确定的沐禾节水一说念股权的评估值为基础，以 158，800 万元的总对价将其共计

持有沐禾节水 100%股权转让给京蓝科技。

3、上市公司已履行的批准圭表

2016 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次刊行

股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2016 年 4 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次刊行

股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易草案的相关议案，并发出召开相关

股东大会审议本次交易相关议案的文书。

2016 年 5 月 9 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发

行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易草案的相关议案。

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2016 年 9 月 26 日，中国证监会核准本次刊行股份及支付现款购买资产并召募配套

资金事项。

（二）本次交易尚未履行的圭表

本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法例的要求办理交易的相

关手续。

四、本次交易的具体决策

本次交易中，上市公司拟通过刊行股份及支付现款相结合的方式购买乌力吉、杨树

蓝天、融通成本及科桥嘉永共计持有的沐禾节水 100%股权。同期，上市公司拟向杨树

蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开刊行股份召募配套资金，召募配套资金总

额不超过 157，000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。具体如下：

（一）刊行股份及支付现款购买资产

京蓝科技拟向乌力吉、杨树蓝天、融通成本及科桥嘉永刊行股份并支付现款购买其

共计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158，800.00 万元。具体支付方式

如下：

支付方式

持有标的公司的 交易对价

序号 交易对方 现款对价 股份对价 股份数目

股权比例 （万元）

（万元） （万元） （股）

1 乌力吉 51.33% 85，795.00 47，300.00 38，495.00 24，089，486

2 杨树蓝天 27.00% 40，495.00 - 40，495.00 25，341，051

3 融通成本 13.33% 20，000.00 - 20，000.00 12，515，644

4 科桥嘉永 8.34% 12，510.00 - 12，510.00 7，828，535

共计 100.00% 158，800.00 47，300.00 111，500.00 69，774，716

（二）刊行股份召募配套资金

上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非公开刊行不超过

94，921，400 股股份召募配套资金，召募配套资金总额不超过 157，000.00 万元，不超过标

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

的资产交易价钱的 100%。各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

序号 认购方 认购金额（万元） 认购股份数（股）

1 杨树蓝天 65，000.00 39，298，669

2 杨树嘉业 65，000.00 39，298，669

3 朗森汽车 20，000.00 12，091，898

4 京蓝智享 7，000.00 4，232，164

共计 157，000.00 94，921，400

本次刊行股份召募配套资金的具体用途如下表所示：

序

项目称号 投资总额（万元） 召募资金拟投资额（万元）

号

1 支付本次交易的现款对价 47，300.00 47，300.00

2 支付本次交易的中介用度 2，700.00 2，700.00

3 京蓝颖异生态云平台项目 10，232.00 10，232.00

4 年产 600 台大型智能化喷灌机分娩项目 6，041.94 5，920.71

5 高效节水配套新材料研发与中试分娩项目 11，060.90 10，659.34

6 智能高效农业节水灌溉项目 65，010.00 65，000.00

7 补充沐禾节水流动资金 15，187.95 15，187.95

共计 157，532.79 157，000.00

本次刊行股份及支付现款购买资产不以召募配套资金的告成实施为前提，召募配套

资金告成与否不影响本次刊行股份及支付现款购买资产的实施。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

（三）本次交易的订价原则及交易价钱

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%的股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估申报》，结果评估基准

日 2015 年 9 月 30 日，沐禾节水一说念股东权益的评估值为 158，826.75 万元，沐禾节水归

属于母公司的净资产账面值为 38，082.67 万元，本次评估升值 120，744.08 万元，评估增

值率为 317.06%。上述资产的具体评估情况请参见本申报“第五节 标的资产的评估情

63

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

况”。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，沐禾节水 100%股权作价为

158，800.00 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、不研讨配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160，898，400 股。按照本次交易决策，不研讨配套

融资的情形下，公司本次将刊行 69，774，716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司

的股权结构变化如下表所示：

股东性 本次交易前 本次交易后

序

股东称号

号 质 持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

1 京蓝控股 30，000，000 18.65% 30，000，000 13.01%

互为一

2 杨树蓝天 致行动 - - 25，341，051 10.99%

东说念主

3 融通成本 - - 12，515，644 5.43%

4 乌力吉 - - 24，089，486 10.44%

5 科桥嘉永 - - 7，828，535 3.39%

6 其他股东 130，898，400 81.35% 130，898，400 56.74%

共计 160，898，400 100.00% 230，673，116 100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30，000，000 股股份，占上市公司总股本的

18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质主宰京蓝控股施行抑遏上市公司，为上

市公司施行抑遏东说念主。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通成本共计持有上市公司 67，856，695 股

股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通成本均受

郭绍增抑遏，互为一致行动东说念主，郭绍增仍为上市公司施行抑遏东说念主。本次交易不会导致上

市公司施行抑遏东说念主发生变化。

64

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2、研讨配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160，898，400 股。按照本次交易决策，研讨配套融

资的情形下，公司本次将刊行 69，774，716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同期

刊行 94，921，400 股普通股用于召募配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表

所示：

股东 本次交易前 本次交易后

序

股东称号

号 性质 持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

1 京蓝控股 30，000，000 18.65% 30，000，000 9.21%

2 杨树蓝天 互为 - - 64，639，720 19.85%

一致

3 杨树嘉业 - - 39，298，669 12.07%

行动

4 融通成本 东说念主 - - 12，515，644 3.84%

5 京蓝智享 - - 4，232，164 1.30%

6 乌力吉 - - 24，089，486 7.40%

7 朗森汽车 - - 12，091，898 3.72%

8 科桥嘉永 - - 7，828，535 2.40%

9 其他股东 130，898，400 81.35% 130，898，400 40.21%

共计 160，898，400 100.00% 325，594，516 100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30，000，000 股股份，占上市公司总股本的

18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质主宰京蓝控股施行抑遏上市公司，为上

市公司施行抑遏东说念主。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通成本、杨树嘉业、京蓝智享共计持有

上市公司 150，686，197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨

树蓝天、融通成本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增抑遏，互为一致行动东说念主，郭绍增仍

为上市公司施行抑遏东说念主。本次交易不会导致上市公司施行抑遏东说念主发生变化。

要而论之，本次交易不会导致上市公司施行抑遏东说念主发生变化。

（二）本次交易对上市公司财务目的的影响

65

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1、本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司 2015 年度财务申报和 2016 年 1-6 月财务报表，以及假设本次交易事

项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备

考审阅申报》，本次刊行前后公司主要财务数据比较如下：

（1）上市公司 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-6 月/2016

年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日

项目 增幅

备考数 杀青数

总资产（万元） 277，322.15 36，826.26 653.06%

包摄于上市公司股东的统统者权益（万元） 143，977.42 27，590.07 421.85%

包摄于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.24 1.71 264.00%

营业收入（万元） 46，275.26 2，935.39 1476.46%

利润总额（万元） 3，727.80 -1，270.80 -

净利润（万元） 2，430.23 -1，298.00 -

包摄于上市公司股东的净利润（万元） 2，202.15 -1，493.55 -

基本每股收益（元/股） 0.10 -0.09 -

（2）上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比

较表：

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目 增幅

备考数 年报数

总资产（万元） 252，321.66 29，762.26 747.79%

包摄于上市公司股东的统统者权益（万元） 141，775.27 29，083.62 387.47%

包摄于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.15 1.81 240.02%

营业收入（万元） 72，508.02 7，208.83 905.82%

利润总额（万元） 10，482.84 -585.11 -

净利润（万元） 8，099.41 -1，000.59 -

包摄于上市公司股东的净利润（万元） 12，837.93 3，762.61 241.20%

66

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2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目 增幅

备考数 年报数

基本每股收益（元/股） 0.56 0.23 137.99%

从上表不错看出，本次交易完成后，上市公司资产范畴、经营范畴、基本每股收益

都将大幅提高。本次交易故意于提高上市公司可继续经营智力及盈利智力，改善上市公

司的财务气象。

2、本次重要资产重组摊薄即期申报对公司主要财务目的的影响

本次重要资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的加多。尽管公司遴聘了具有

证券从业履历和评估履历文凭的中联评估对沐禾节水改日事迹进行了客不雅严慎的预测，

况且上市公司与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同中约

定了盈利承诺及事迹补偿安排，但仍不成王人备排除沐禾节水改日盈利智力不足预期的可

能。在公司总股本加多的情况下，如果 2016 年公司业务未能获取相应幅度的增长，公

司每股收益等目的将出现下降的风险。

具体测算请参见本申报“重要事项指示/八/（二）/2、本次重要资产重组摊薄即期

申报对公司主要财务目的的影响”。

3、公司对本次重要资产重组摊薄即期申报及提高改日申报智力选择的措施

公司对本次重要资产重组摊薄即期申报及提高改日申报智力选择的措施请参见本

申报“重要事项指示/八/（二）/3、公司对本次重要资产重组摊薄即期申报及提高改日

申报智力选择的措施”。

六、本次交易组成关联交易

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关

系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天刊行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权组成关

联交易，杨树蓝天认购上市公司配套召募资金组成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的实行事务合伙东说念主，施行抑遏杨树蓝天，从而障碍抑遏上市

公司；融通成本持有杨树成长 20%的股权，同期通过表决权托福的方式抑遏杨树成长

30%的股权，融通成本施行领有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决

67

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

权最大的股东，因此，融通成本施行抑遏上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交

易中，上市公司向融通成本刊行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权组成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将

成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市司法》，乌力吉为上市公司的潜在关

联方。本次交易中，上市公司向乌力吉刊行股份及支付现款购买其持有的沐禾节水

51.33%股权组成关联交易。

杨树嘉业的 GP（普通合伙东说念主，下同）为杨树期间，融通成本持有杨树期间 40%的

股权，为杨树期间单一表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。

杨树嘉业认购上市公司配套召募资金组成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙东说念主，下同）包括上市公司董事、高等照拂

东说念主员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。京蓝智享认购上市公司配套召募资金组成关

联交易。

七、本次交易组成重要资产重组

根据《重组照拂办法》的相关轨则以及京蓝科技 2015 年年报、标的资产经审计的

财务数据以及本次交易作价情况，相关目的蓄意如下：

单元：万元

是否组成重

项目 沐禾节水 上市公司 目的占比

大资产重组

2015 年 12 月 31 日资产

158，800.00 29，762.26 533.56% 是

总额及交易额孰高

2015 年 12 月 31 日资产

158，800.00 29，083.62 546.01% 是

净额及交易额孰高

2015 年度营业收入 65，299.18 7，208.83 905.82% 是

注：上市公司资产总额、包摄母公司股东的资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计申报。标

的公司资产总额、包摄母公司股东的资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其 2015 年度审

计申报。

本次交易中，标的资产的交易作价为 158，800.00 万元，上市公司 2015 年经审计的

资产总额为 29，762.26 万元、资产净额为 29，083.62 万元，本次拟购买资产的交易作价占

上市公司 2015 年 12 月 31 日资产总额的比例为 533.56%、资产净额的比例为 546.01%；

68

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

标的公司 2015 年度经审计的营业收入为 65，299.18 万元，上市公司 2015 年度营业收入

为 7，208.83 万元，本次拟购买资产 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入的

比例为 905.82%。根据《重组照拂办法》的轨则，本次交易组成重要资产重组。

八、京蓝控股莫得施行抑遏沐禾节水

（一）股权结构及股权质押

1、股权结构

根据沐禾节水提供的工商档案尊府，自京蓝控股入股沐禾节水至本申报签署日，沐

禾节水的股权变动情况如下：

京蓝控股初度持股期间 京蓝控股增持股权期间 京蓝控股转给关联方后

自 2014 年 12 月 自 2015 年 9 月 2015 年 12 月

至 2015 年 9 月 至 2015 年 12 月 于今

股东称号/姓名 持股比例（%） 股东称号/姓名 持股比例（%） 股东称号/姓名 持股比例（%）

乌力吉（注） 51.33 乌力吉 51.33 乌力吉 51.33

沐禾科技 5.00

杨树蓝天 27.00

哈斯通拉嘎 22.00 京蓝控股 40.33

京蓝控股 13.33 融通成本 13.33

科桥嘉永 8.34 科桥嘉永 8.34 科桥嘉永 8.34

共计 100.00 共计 100.00 共计 100.00

注：哈斯通拉嘎系乌力吉的妹妹，沐禾科技系乌力吉控股的企业，鉴于沐禾科技、哈斯通拉嘎

与乌力吉之间的关联关系，乌力吉施行持有股份共计 78.33%。

基于上述以及京蓝控股、杨树蓝天、融通成分内别出具的说明，自京蓝控股入股沐

禾节水至本申报签署日，京蓝控股、杨树蓝天及融通成本在持有沐禾节水股权期间的持

股比例均未超过乌力吉的股权比例，且未达到 50%，其不成通过持股比例来抑遏沐禾节

水股东会的表决结果。

2、股权质押

根据沐禾节水的说明及对乌力吉、京蓝控股主要照拂东说念主员的访谈、对《股权质押合

同》等相关书面尊府的核查，乌力吉所持沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股，系因历史

69

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

上京蓝控股在协商购买乌力吉的控股公司沐禾科技持有的沐禾节水 13.33%股权时，乌

力吉与京蓝控股协商，要求京蓝控股为沐禾节水提供东说念主民币 1，000 万元的营运资金支

持，并为沐禾节水后期融资提供担保，乌力吉作为沐禾节水控股股东、施行抑遏东说念主向京

蓝控股提供的反担保。

（1）股权质押的诞生

根据沐禾节水的说明并经乌力吉、沐禾科技、沐禾节水和京蓝控股的共同书面阐述，

2014 年 12 月初，京蓝控股与乌力吉（沐禾科技和沐禾节水的控股股东、施行抑遏东说念主）

入手接洽，拟收购沐禾科技持有的沐禾节水 13.33%股权，因那时沐禾节水流动资金紧

缺，乌力吉与京蓝控股协商，由京蓝控股向沐禾科技预先支付 1，000 万元的股权转让款，

并由沐禾科技提供给沐禾节水使用。严慎起见，京蓝控股要求乌力吉为该预支款提供担

保，经协商，京蓝控股同意乌力吉将其作为控股股东、施行抑遏东说念主理有的沐禾节水 40%

股权（对应 2，182 万元出资额）质押给京蓝控股。

2014 年 12 月 15 日，为办理上述股权质押工商诞生登记手续，乌力吉与京蓝控股

签署《借钱合同》，商定京蓝控股向乌力吉提供 1，000 万元借钱。根据乌力吉和京蓝控

股的说明并经其书面阐述，同期根据沐禾节水提供的银行付款凭证、回单等尊府，京蓝

控股并未向乌力吉施行支付过上述款项，而是由京蓝控股于 2014 年 12 月 16 日向沐禾

科技支付 1，000 万元股权转让预支款，沐禾科技于 2014 年 12 月 17 日向沐禾节水划转

该 1，000 万元款项用于补充流动资金。

2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押合同》，商定乌力吉将

其持有的沐禾节水 40%股权（对应 2，182 万元出资额）质押给京蓝控股。2014 年 12 月

31 日，翁牛特旗工商局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929 号《股权

出质诞生登记文书书》，出质东说念主为乌力吉，质权东说念主为京蓝控股，出质股权数额为 2，182

万元，出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司”。

2014 年 12 月 30 日，沐禾科技、乌力吉、哈斯通拉嘎及京蓝控股郑重签署《股权

转让合同书》，商定沐禾科技将其持有的沐禾节水 13.33%股权（对应 727.27 万元出资

额）以 1.5 亿元的价钱转让给京蓝控股；京蓝控股已于 2014 年 12 月 30 日、2015 年 1

月 7 日、2016 年 1 月 26 日分别向沐禾科技支付 5，000 万元、5，000 万元、5，000 万元

股权转让价款；其中，京蓝控股于 2015 年 1 月 7 日支付第二笔股权转让款时，并未将

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2014 年 12 月 16 日支付的股权转让预支款抵作念股权转让款；2015 年 1 月 7 日，沐禾节

水、京蓝控股与沐禾科技共同签署《借钱合同》，阐述上述 1，000 万元股权转让预支款

为借钱，由于沐禾科技已将该笔款项提供给沐禾节水使用，因此形成沐禾节水对京蓝控

股的欠款。根据沐禾节水提供的银行付款凭证、回单等尊府，沐禾节水已于 2015 年 3

月 24 日向京蓝控股一说念偿还前述 1，000 万元借钱。

（2）股权质押的存续

为了治理沐禾节水耐久经营中资金短缺的问题，在京蓝控股入股沐禾节水后，京蓝

控股尽头关联方为沐禾节水的融资提供了担保。根据沐禾节水提供的担保合同、银行贷

款合同等尊府、京蓝控股和沐禾节水的书面阐述，自 2014 年 12 月至本申报签署日，京

蓝控股尽头关联方为沐禾节水提供担保的情况如下：

71

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

担保合

序 债权东说念主/ 债务 借钱/保理期 担保合同称号和 担保金额 担保

主债权合同称号和编号 担保东说念主 同签署

号 担保权东说念主 东说念主 限 编号 （万元） 方式

日历

2015 年 3 月 4

《流动资金借钱合同》（编号：廊银固安公借字

廊坊银行 日至 2016 年 3 《保证合同》（编

2015 年第 3 号）

股份有限 沐禾 月4日 号：廊银固安公 京蓝控 2015 年

1 10，000.00 保证

公固安支 节水 2015 年 9 月 15 保字 2015 年第 1 股 3月

《流动资金借钱合同》（编号：廊银固安公借字

行 日至 2016 年 3 号）

2015 年第 13 号）

月4日

《保证合同》（编

京蓝控 2016 年

2 廊坊银行 号：（2015）赤银 保证

2016 年 3 月 4 股 3月

股份有限 沐禾 《轮廓授信合同》（编号：廊银 2016 年固安公授信 应质字第 5 号）

日至 2017 年 3 10，000.00

公固安支 节水 字第 1 号） 《保证合同》（编

月4日 科瑞特

3 行 号：（2015）赤银 2016 年 保证

投资

应质字第 6 号）

北京创飞

沐禾 自 2016 年 3 月 京蓝控 2016 年

4 生意保理 《保理合同》 《保证合同》 5，000.00 保证

节水 17 日起一年 股 3月

有限公司

北京创飞 《保证合同》（编

沐禾 自 2016 年 5 月 京蓝控 2016 年

5 生意保理 《保理合同》 号： 5，000.00 保证

节水 起一年 股 5月

有限公司 CFBL20160513）

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2015 年 3 月 24 日，乌力吉与京蓝控股签署《股权质押合同之补充合同》，商定虽

然上述京蓝控股受乌力吉指令通过沐禾科技提供给沐禾节水使用的 1，000 万元借钱已

经获取偿还，但因京蓝控股已于 2015 年 3 月 4 日与廊坊银行股份有限公司固安支行签

署《保证合同》（编号：廊银固安公保字 2015 年第 1 号），为沐禾节水《流动资金借钱

合同》（编号：廊银固安公借字 2015 年第 3 号）项下 1 亿元银行借钱提供担保，乌力吉

已经质押给京蓝控股的沐禾节水股权那时未办理刊出登记，为京蓝控股提供反担保。

就上述资金交游、股权质押事项，乌力吉、沐禾科技、沐禾节水及京蓝控股已通过

访谈和书面方式阐述系施行发生，不存在职何纠纷或争议。

（3）京蓝控股未通过股权质押抑遏沐禾节水

经核查，在上述股权质押期间（自 2014 年 12 月 31 日质押登记完成至 2016 年 6 月

6 日质押刊出登记完成）：

1、《股权质押合同》仅商定，出质东说念主乌力吉及债务东说念主沐禾节水发生股权转让、重组

等重要事项时需经质押权东说念主京蓝控股的同意，未商定其他事项需经京蓝控股的同意，也

未就乌力吉持有的沐禾节水一说念或部分股权对应表决权的哄骗作出任何商定。

2、2014 年 12 月两方借钱合同、2015 年 1 月三方借钱合同，仅商定沐禾节水发生

股权转让、合并、分立等重要事项需经债权东说念主京蓝控股的同意，未商定其他事项需经京

蓝控股的同意，也未就乌力吉持有的沐禾节水一说念或部分股权对应表决权的哄骗作出任

何商定。

3、根据对乌力吉的访谈、乌力吉的承诺，在上述股权质押期间，乌力吉仍为沐禾

节水经工商备案的正当股东，其照章享有沐禾节水 51.33%股权（对应 2，800 万元出资

额）对应的一说念表决权。上述股权质押期间，乌力吉皆作为股东签署了相关股东会决议。

4、根据京蓝控股及乌力吉分别出具的说明，乌力吉向京蓝控股提供股权质押，系

京蓝控股要求乌力吉为京蓝控股向沐禾节水提供的借钱或银行借钱担保提供的反担保

措施，并非为京蓝控股增强对沐禾节水的抑遏。

5、京蓝控股于 2016 年 6 月 20 日出具了《承诺函》，载明：“结果本函出具日，除

上市公司关联方杨树蓝天、融通成分内别顺利持有沐禾节水 27%、13.33%股权外，上市

公司及关联方未通过任何理论或书面安排持有沐禾节水任何股权或与沐禾节水现有股

73

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

东达成任何一致行动合同，亦未通过任何理论或书面安排享有沐禾节水任何股权的表决

权等股东权利。”

基于上述，在股权质押期内，京蓝控股未通过股权质押来抑遏乌力吉对所持股权对

应的表决权哄骗。

（二）董事会组成

根据沐禾节水提供的工商档案尊府，自京蓝控股入股沐禾节水至本申报签署日，沐

禾节水的公司轨则（包括现行灵验的公司轨则）均商定，其董事会由五名董事组成。

根据沐禾节水提供的工商档案尊府、沐禾节水最近两年的董事会决议并在企业信息

公示系统查询，自京蓝控股入股沐禾节水至本申报签署日，沐禾节水董事会组成变动如

下：

京蓝控股初度持股期间 京蓝控股增持股权期间及转股

（自 2014 年 12 月 30 日至 2015 给关联方后 职务 提名方

年 9 月 9 日） （自 2015 年 9 月 9 日于今）

乌力吉 乌力吉 董事长 乌力吉

哈斯通拉嘎 哈斯通拉嘎 董事 乌力吉

吕松 吕松 董事 科桥嘉永

黄捷 王悦 董事 京蓝控股尽头关联

马艾麒 李桓毅 董事 方

根据上述尊府及京蓝控股、杨树蓝天、融通成本的说明，京蓝控股尽头关联方在持

股期间提名的董事东说念主数均保持 2 名，不成抑遏董事会的表决结果。

（三）沐禾节水的高等照拂东说念主员

根据沐禾节水提供的工商档案尊府，自京蓝控股入股沐禾节水至本申报签署日，沐

禾节水的公司轨则（包括现行灵验的公司轨则）均轨则，沐禾节水设总司理 1 名，由董

事会聘任或解聘；且均未商定各方股东对高等照拂东说念主员或其他照拂东说念主员的提名权，因此

沐禾节水的副总司理、财务负责东说念主均由总司理提名，由董事会聘任或者解聘。

根据沐禾节水提供的工商档案尊府、沐禾节水的说明并在企业信息公示系统查询，

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

自京蓝控股入股沐禾节水至本申报签署日，沐禾节水的高等照拂东说念主员情况如下：

自 2014 年 12 月 30 日于今 职务 职责

张鲁宏 总司理 负责标的公司的日常经营照拂服务。

青格乐图 副总司理 负责运营照拂呼伦贝尔沐禾。

负责标的公司阛阓、工程、分娩、技能、品管等工

马国粹 副总司理

作。

董事会文告、 负责标的公司政策计划、成本运营、对外合作、东说念主

寇显强

副总司理 力资源、大众关系、轮廓事务等服务。

鲍色泽 副总司理 负责标的公司采购和物流照拂，指导审计合规服务。

徐龙 总司帐师 负责标的公司融资、税务计划及妥协等服务。

王旭尧 副总司帐师 负责标的公司的财务照拂、司帐核算等服务。

根据沐禾节水提供的岗亭职责先容、沐禾节水的说明、对乌力吉的访谈及乌力吉的

书面阐述，上述高等照拂东说念主员均由乌力吉在莫得其他股东参与的情况下独自选拨、聘用，

并非京蓝控股尽头关联方请托或推选；京蓝控股的关联方仅于 2015 年 9 月向沐禾节水

推选了司帐机构负责东说念主的东说念主选，后由沐禾节水审议任职履历并遴聘，但该等司帐机构负

责东说念主主要职责为司帐核算服务，无权决定沐禾节水的财务、经营政策，京蓝控股尽头关

联方未抑遏沐禾节水的经营照拂。

（四）沐禾节水的业务、财务及发展标的

根据沐禾节水提供的尊府、对乌力吉的访谈并经乌力吉书面阐述，自沐禾节水成立

于今，沐禾节水的业务均系在乌力吉的统筹下完成，其他股东并未参与公司业务的日常

经营照拂；沐禾节水的财务均由乌力吉掌控，其他股东并未参与公司的财务照拂；沐禾

节水改日的业务发展标的等亦均由乌力吉举座计划。

要而论之，京蓝控股尽头关联方在对沐禾节水的股权比例及相应股东表决权哄骗、

董事会组成、高等照拂东说念主员组成、业务发展等方面，均不抑遏沐禾节水。

九、本次交易不组成借壳上市

根据《重组照拂办法》第十三条的轨则，自抑遏权发生变更之日起，上市公司向收

购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额，占上市公司抑遏权发生变更的前一个司帐年度经审计

75

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

的合并财务司帐申报期末资产总额的比例达到 100%以上的，组成借壳上市。根据《适

宅心见 12 号》第 1 条的轨则，上市公司在蓄意是否组成借壳上市时，应实行累计初度

原则，即“按照上市公司抑遏权发生变更之日起，上市公司在重要资产重组中累计向收

购东说念主购买的资产总额（含上市公司抑遏权变更的同期，上市公司向收购东说念主购买资产的交

易步履），占抑遏权发生变更的前一个司帐年度经审计的合并财务司帐申报期末资产总

额的比例累计初度达到 100%以上的原则”。

2015 年融通成本合同受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，朱锦及科瑞特投资

全权托福融通成本所指定的东说念主选代表其哄骗作为杨树成长的股东权利，融通成本持有杨

树成长权益的比例为 50%，郭绍增变更为上市公司施行抑遏东说念主，融通成本、科瑞特投、

朱锦为上市公司收购东说念主。自抑遏权变更之日起，京蓝科技累计向收购东说念主尽头关联东说念主购买

的资产总额为 60，495.00 万元，占上市公司抑遏权发生变更的前一个司帐年度（2014

年）经审计的合并财务申报期末资产总额的比例为 49.20%，未到 100%，因此，本次交

易不组成借壳上市。具体说明如下：

（一）上市公司的收购东说念主及抑遏权发生变更情况

2015 年 12 月 29 日，融通成本合同受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，朱锦

及科瑞特投资全权托福融通成本所指定的东说念主选代表其哄骗作为杨树成长的股东权利，进

而融通成本持有杨树成长权益的比例为 50%，郭绍增变更为上市公司施行抑遏东说念主，融通

成本、科瑞特投资、朱锦为上市公司收购东说念主。

（二）自上市公司抑遏权发生变更之日起，上市公司向收购东说念主尽头关

联东说念主购买的资产总额及占比情况

1、交易对方的关联关系

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通成本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融

通成本的施行抑遏东说念主均为郭绍增，属于《重组照拂办法》第十三条文定的“收购东说念主尽头

关联东说念主”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查尽头出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与融通

成本、科瑞特投资、朱锦不存在关联关系或一致行动关系，不属于《重组照拂办法》第

十三条文定的“收购东说念主尽头关联东说念主”。

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2、上市公司向收购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额及占比情况

京蓝控股未施行抑遏沐禾节水。因此，本次交易中，杨树蓝天、融通成本共计持有

的沐禾节水 40.33%股权对应的资产总额应纳入《重组照拂办法》第十三条文定的“上

市公司向收购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额”，对应资产总额为 60，495.00 万元；乌力

吉、科桥嘉永共计持有的沐禾节水 59.67%股权对应的资产总额不应纳入《重组照拂办

法》第十三条文定的“上市公司向收购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额”。

收购东说念主于 2015 年取得上市公司抑遏权。根据广东正中珠江司帐师事务所（特殊普

通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025 号《审计申报》，上市公司 2014 年末资

产总额为 122，959.81 万元。

本次交易前，上市公司未发生向融通成本、科瑞特投资尽头关联东说念主购买资产的交易

步履。因此，自上市公司施行抑遏权发生变更之日起，上市公司累计向收购东说念主尽头关联

东说念主购买资产总额为 60，495.00 万元，占上市公司抑遏权发生变更的前一个司帐年度

（ 2014 年 ） 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 为 49.20%

（=60，495.00/122，959.81*100%），未达到 100%。

要而论之，本次交易不组成借壳上市。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司称号： 京蓝科技股份有限公司

黑龙江京蓝科技股份有限公司，黑龙江天伦置业有限公司，黑龙江龙发股

曾用名：

份有限公司

公司英文称号： Kingland Technology CO.，Ltd.

股票上市地： 深圳证券交易所

证券代码： 000711

证券简称： 京蓝科技

企业性质： 股份有限公司

注册地址： 黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技能开发区

办公地址： 北京市丰台区广安路 9 号国投金钱广场 3 号楼 5 层

注册成本： 16，089.84 万元

法定代表东说念主： 肖志辉

斡旋社会信用代码： 91230000126976973E

邮政编码： 100055

接洽电话： 010-63300361

传真： 010-63300361-8062

公司网站： -tech.com.cn/

生态功能保护区照拂服务；节水照拂与技能酌量服务；农业技能开发及技

术酌量、技能转让、技能服务；信息技能酌量服务；蓄意机软硬件开发、

系统集成及技能开发、技能酌量、技能转让、技能服务；以自有资金对农

经营范围：

业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：集结开辟、蓄意机软硬

件、通讯产品、电子产品、数码产品。（照章须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营行为）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）公司诞生

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上市公司成立时称号为“黑龙江龙发股份有限公司”（以下简称“龙发股份”），系

经黑龙江省经济体制转变委员会黑体改复（1993）303 号文批准，由黑龙江省建设开发

实业总公司、黑龙江惠扬房地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标器具公司、黑河经济合

作区房地产开发公司、黑龙江省城乡建设开发公司五家企业共同发起诞生的定向召募股

份有限公司。1993 年 3 月诞生时，龙发股份股权结构如下：

股份类别 股份数目（股） 比例

国有法东说念主股：黑龙江建设开发实业总公司 12，600，000.00 35.00%

黑河经济合作区房地产开发公司 1，008，000.00 2.80%

黑龙江省城乡建设开发公司 432，000.00 1.20%

社会法东说念主股：哈尔滨龙江非标器具公司 5，760，000.00 16.00%

黑龙江惠扬房地产开发有限公司 9，000，000.00 25.00%

里面职工股 7，200，000.00 20.00%

股份总额 36，000，000.00 100.00%

（二）公司诞生后的历史沿革情况

1、1997 年 3 月，初度公开刊行股票并上市

1997 年 3 月 28 日，经中国证监会证监发字[1997]95 号和证监发字[1997]96 号文献

批准，龙发股份初度公开刊行东说念主民币普通股 1，464 万股，里面职工股 720 万股占用本次

刊行额度一并上市，本次上市流通的总股本为 2，184 万股。经深交所深证发（1997）126

号文审核同意，龙发股份股票于 1997 年 4 月 11 日在深交所上市挂牌交易。

本次刊行后，龙发股份股权结构如下：

股份类别 股份数目（股） 比例

一、未流通股 28，800，000 56.87%

国有法东说念主股：黑龙江省建设开发实业总公司 12，600，000 24.88%

黑河经济合作区房地产开发公司 1，008，000 1.99%

黑龙江省城乡建设开发公司 432，000 0.85%

社会法东说念主股：哈尔滨龙江非标器具公司 5，760，000 11.37%

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黑龙江惠扬房地产开发有限公司 9，000，000 17.77%

二、流通 A 股 21，840，000 43.13%

三、股份总额 50，640，000 100.00%

2、1997 年 7 月，分红送股

1997 年 7 月 31 日，经 1996 年度股东大会审议通过并经黑龙江省证券监督照拂办

公室黑证监上发[1997]第 14 号文批复，龙发股份以 1997 年 7 月 30 日股本 5，064 万股为

基数，实施 1996 年度分红送股决策，每 10 股送 3 股，共计派送 1，519.20 万股股票红利。

本次分红送股后，龙发股份股权结构如下：

股份类别 股份数目（股） 比例

一、未流通股 37，440，000 56.87%

国有法东说念主股：黑龙江省建设开发实业总公司 16，380，000 24.88%

黑河经济合作区房地产开发公司 1，310，400 1.99%

黑龙江省城乡建设开发公司 561，600 0.85%

社会法东说念主股：哈尔滨龙江非标器具公司 7，488，000 11.37%

黑龙江惠扬房地产开发有限公司 11，700，000 17.77%

二、流通 A 股 28，392，000 43.13%

三、股份总额 65，832，000 100.00%

3、1999 年 7 月，分红送股、成本公积金转增股本

1999 年 7 月，经 1998 年度股东大会审议通过，龙发股份以 1998 年末股本 6，583.20

万股为基数，每 10 股送 3 股，共派送股票红利 1，974.96 万股，并每 10 股转增 2 股，共

转增 1，316.64 万股。

本次分红送股、成本公积金转增股本后，龙发股份股权结构如下：

股份类别 股份数目（股） 比例

一、未流通股 56，160，000 56.87%

国有法东说念主股：黑龙江省建设开发实业总公司 24，570，000 24.88%

黑河经济合作区房地产开发公司 1，965，600 1.99%

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黑龙江省城乡建设开发公司 842，400 0.85%

社会法东说念主股：哈尔滨龙江非标器具公司 11，232，000 11.37%

黑龙江惠扬房地产开发有限公司 17，550，000 17.77%

二、流通 A 股 42，588，000 43.13%

三、股份总额 98，748，000 100.00%

4、1999 年 9 月，配股

1999 年 9 月，经 1998 年度股东大会审议通过，并经原黑龙江省证券监督照拂办公

室（中国证监会哈特办）黑证监函[1999]16 号文初审同意和中国证监会证监公司字

[1999]83 号文批准，龙发股份以每股 7 元的价钱，以 1999 年 7 月分红送股和成本公积

金转增股本后的总股本 9，874.8 万股为基数，每 10 股配售 2 股。其中上市公司法东说念主股股

东均废弃本次配股权，因此本次配股施行配售股份总额为 851.76 万股，均为向社会公

众股东配售。本次配股共召募资金 5，962.32 万元，扣除刊行用度后，施行召募资金

5，762.32 万元，并经北京中庆司帐师事务所出具的中庆验字（1999）第 151 号《验资报

告》考证。

本次配股完成后，龙发股份股权结构如下：

股份类别 股份数目（股） 比例

一、未流通股 56，160，000 52.36%

国有法东说念主股：黑龙江省建设开发实业总公司 27，700，000 25.82%

黑河经济合作区房地产开发公司 1，965，600 1.83%

黑龙江省城乡建设开发公司 842，400 0.79%

社会法东说念主股：哈尔滨龙江非标器具公司 11，232，000 10.47%

黑龙江惠扬房地产开发有限公司 14，420，000 13.44%

二、流通 A 股 51，105，600 47.64%

三、股份总额 107，265，600 100.00%

5、2003 年 6 月，变改称号

2003 年 6 月，经 2002 年度股东大会审议通过，龙发股份公司称号变更为“黑龙江

天伦置业股份有限公司”。2003 年 6 月 2 日，天伦置业办理罢了上述公司称号变更的登

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记手续。经公司央求，并经深交所核准，公司股票简称随之变更为“天伦置业”。

6、2006 年，股权分置转变

2006 年 4 月 7 日，经相关股东会议审议通过，天伦置业实施股权分置转变决策，

非流通股股东向本次股权分置转变决策实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股

安排 3 股股份，共向流通股股东实行 15，331，680 股，作为非流通股份获取流通权的对价。

本次股权分置转变决策实施后，天伦置业总股本保持不变，天伦置业的股权结构如

下：

股份类别 股份数目（股） 比例

一、有限售条件的流通股 40，828，320 38.06%

其中：国有股 612，425 0.57%

社会法东说念主股 40，215，895 37.49%

二、无尽售条件的流通股 66，437，280 61.94%

三、股份总额 107，265，600 100.00%

7、2010 年，统统股改有限售条件的流通股澌灭限售条件

根据 2006 年 4 月 7 日实施的股权分置转变决策，天伦置业设定限售条件的流通股

在 2007 年至 2010 年陆续澌灭限售条件并上市流通，结果 2010 年 5 月 7 日，天伦控股

持有的临了一批有限售条件的流通股共计 28，570，000 股股份澌灭限售，天伦置业统统股

份均可上市流通。

统统股份澌灭限售后，天伦置业股权结构如下：

股份类别 股份数目（股） 比例

一、有限售条件的流通股 - -

其中：法东说念主股 - -

二、无尽售条件的流通股 107，265，600 100.00%

三、股份总额 107，265，600 100.00%

8、2012 年 5 月，公积金转增股本

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2012 年 5 月 24 日，经 2011 年度股东大会审议通过，天伦置业以总股本 107，265，600

股为基数，用成本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 53，632，800 股，转增后

天伦置业总股本变更为 160，898，400 股。

9、2014 年 7 月，控股股东变更

2014 年 6 月 18 日，京蓝控股与天伦控股签署《股份转让合同》，京蓝控股合同受

让天伦控股持有的天伦置业 18.65%股份，并于 2014 年 7 月 17 日办理罢了股份过户手

续，京蓝控股成为天伦置业第一大股东。

本次股权转让完成后，天伦置业股权结构如下：

序号 股东称号 股份数目（股） 比例

1 京蓝控股 30，000，000 18.65%

2 天伦控股 12，855，000 7.99%

3 其他股东 118，043，400 73.36%

共计 160，898，400 100.00%

10、2014 年 11 月，称号变更

2014 年 11 月，经 2014 年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙江省工商行政

照拂局核准，公司称号由“黑龙江天伦置业有限公司”变更为“黑龙江京蓝科技股份有

限公司”。

11、2016 年 7 月，称号变更

上市公司分别于 2016 年 4 月 22 日、2016 年 5 月 9 日召开第八届董事会第五次会

议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《对于改良公司轨则的议案》。根据会议

决议，公司决定变更公司称号并调养经营范围。2016 年 7 月 18 日，公司完成工商变更

登记手续，并取得了由黑龙江省哈尔滨市阛阓监督照拂局开发区分局核准颁发的营业执

照，公司称号郑重变更为“京蓝科技股份有限公司”。

三、上市公司控股权变动情况

（一）黑龙江省建设开发实业总公司控股

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公司 1993 年 6 月诞生时，黑龙江省建设开发实业总公司持股比例 35%，为公司控

股股东。

1997 年 4 月 11 日公司初度公开刊行股票并上市后，黑龙江省建设开发实业总公司

持有公司 1，260 万股股份，占总股本的 24.88%。黑龙江惠扬房地产开发有限公司为上市

公司第二大股东，持有公司 900 万股股份，占总股本的 17.77%。

（二）南都集团控股有限公司取得控股权

黑龙江省建设开发实业总公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 5 月 5 日签订《股

权转让合同》，黑龙江省建设开发实业总公司将持有的公司部分法东说念主股 1，070 万股（占

总股本 9.98%）转让给南都集团控股有限公司。

黑龙江惠扬房地产开发有限公司与温州财团有限服务公司于 2000 年 5 月 25 日签订

《股权转让合同》，黑龙江惠扬房地产开发有限公司将持有的公司法东说念主股 1，287 万股（占

总股本 12%）转让给温州财团有限服务公司。

哈尔滨龙江非标器具公司与上海沪通讯息技能有限公司于 2000 年 9 月 30 日签订

《股权转让合同》，哈尔滨龙江非标器具公司将持有的公司法东说念主股 500 万股（占总股本

4.661%）转让给上海沪通讯息技能有限公司。

温州财团有限服务公司与上海沪通讯息技能有限公司于 2000 年 12 月 18 日签订《股

权转让合同》，温州财团有限服务公司将持有的公司法东说念主股 1，057 万股（占总股本

9.854%）转让给上海沪通讯息技能有限公司。

温州财团有限服务公司与南都集团控股有限公司于 2000 年 12 月 21 日签订《股权

转让合同》，温州财团有限服务公司将持有的公司法东说念主股 230 万股（占总股本 2.144%）

转让给南都集团控股有限公司。

前述股权转让完成后，南都集团控股有限公司持有上市公司约 12.12%股份，成为

公司控股股东。

（三）天伦控股取得控股权

南都集团控股有限公司和上海沪通讯息技能有限公司分别与广州天伦房地产开发

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集团有限公司（天伦控股曾用名）于 2002 年 3 月 6 日签订《股权转让合同》，南都集团

控股有限公司和上海沪通讯息技能有限公司分别将持有的公司法东说念主股 1，300 万股和

1，557 万股转让给天伦控股。本次转让完成后，天伦控股成为公司的第一大股东，持有

公司法东说念主股 2，857 万股，占总股本的 26.64%。根据上市公司公告的《2002 年年度申报》，

天伦控股成为公司的控股股东；张国明持有天伦控股 84.5%股权，为公司的施行抑遏东说念主。

（四）京蓝控股取得控股权

天伦控股与京蓝控股于 2014 年 6 月 18 日签订《股份转让合同》，天伦控股将持有

的公司 3，000 万股股份转让给京蓝控股。本次转让完成后，京蓝控股成为公司的第一大

股东，持有公司 3，000 万股股份，占总股本的 18.65%，梁辉成为上市公司施行抑遏东说念主。

（五）郭绍增成为上市公司施行抑遏东说念主

2015 年 12 月 16 日，融通成本与拜沃特投资签署《股权转让合同》，融通成本合同

受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，2015 年 12 月 29 日办理罢了工商变更手续。

朱锦及科瑞特投资全权托福融通成本所指定的东说念主选代表其哄骗作为杨树成长的股东权

利，朱锦与郭绍增为浑家关系。融通成本为郭绍增诞生的一东说念主有限服务公司，融通成本

和科瑞特投资共计持有杨树成长 50%的股权，障碍持有京蓝科技 18.65%的股权，进而

郭绍增成为上市公司施行抑遏东说念主。

根据梁辉、郭绍增出具的《自然东说念主关联关系打听表》、京蓝科技于 2016 年 1 月 9 日

公告的《黑龙江京蓝科技股份有限公司详式权益变动申报书》等公开线路信息以及郭绍

增、梁辉分别出具的《对于不存在关联关系的承诺函》等尊府，结果申报书签署日，郭

绍增和梁辉不存在关联关系，具体情况如下：

1、梁辉、郭绍增不存在《股票上市司法》第 10 章第 10.1.5 条文定的关系密切的

家庭成员关系，包括妃耦、父母及妃耦的父母、昆玉姐妹尽头妃耦、年满十八周岁的子

女尽头妃耦、妃耦的昆玉姐妹和子女妃耦的父母、妃耦的昆玉姐妹；

2、梁辉、郭绍增不存在顺利共同投资的企业；两边仅有的障碍共同投资体咫尺郭

绍增通过全资控股的融通成本、梁辉通过其与男儿共同投资的拜沃特投资各自持有杨树

成长 20%股权，并通过杨树成长对外进行投资。除此之外，两边不存在其他共同投资的

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

企业；

3、梁辉、郭绍增不存在共同任职的企业；

4、梁辉、郭绍增不存在相互托福、代持、相信投资权益的任何书面商定。。

要而论之，结果本申报签署日，梁辉和郭绍增之间不存在关联关系。

四、控股股东及施行抑遏东说念主概况

结果本申报签署日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司控股股东。

郭绍增通过实质主宰京蓝控股施行抑遏上市公司，为上市公司的施行抑遏东说念主。

（一）产权及抑遏关系

结果本申报签署日，公司的股权抑遏关系如下图所示：

注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业抑遏智力的相关合同安排。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为浑家关系，科瑞特投资将对杨树成长投资

（北京）有限公司的股东表决权托福给融通成本所指定东说念主选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，

郭绍增、朱锦、闫涛、梁辉和杨舒相互不存在关联关系或一致行动关系。

（二）控股股东及施行抑遏东说念主基本情况

1、控股股东概况

结果本申报签署日，京蓝控股持有上市公司 18.65%的股份，为上市公司的控股股

东，其基本信息如下：

公司称号： 京蓝控股有限公司

公司类型： 其他有限服务公司

住所： 北京市海淀区苏州街 55 号 3 层 01-A005

法定代表东说念主： 王悦

注册成本： 10 亿元

斡旋社会信用代码： 911101080805058685

投资照拂；资产照拂；投资酌量；项目投资；技能开发；销售自行开发后的

产品、化工产品（不含危机化学品及一类易制毒化学品）、机械开辟。（1、

未经相关部门批准，不得以公开方式召募资金；2、不得公开开展证券类产

品和金融衍生品交易行为；3、不得披发贷款；4、不得对所投资企业除外的

经营范围：

其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投成本金不受损失或者承诺最低

收益；企业照章自主遴聘经营项目，开展经营行为；照章须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营行为；不得从事本市产业政策回绝

和限制类项目的经营行为。）

成立日历： 2013 年 10 月 24 日

营业期限： 自 2013 年 10 月 24 日至 2043 年 10 月 23 日

2、施行抑遏东说念主概况

结果本申报签署日，郭绍增为上市公司的施行抑遏东说念主，其基本信息如下：

姓名 郭绍增 性别 男

国籍 中国 身份证号 13280119******4237

住所 河北省廊坊市广阳区好意思丽路兆丰里 4 单元***室

通讯地址 河北省廊坊市广阳区好意思丽路兆丰里 4 单元***室

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是否取得其他国度或者

否

地区的居留权

现任中原幸福基业控股股份公司董事、中原幸福基业股份有限公司董事、

任职情况 中原幸福创业投资有限公司董事长、廊坊银行股份有限公司副董事长、融

通成本实行董事。

五、主营业务概况

上市公司最近三年主要从事生意地产租借业务、煤炭开采及销售业务。生意地产租

赁业务方面，公司主要利用自有的位于广州市越秀区河汉路 45 号天伦大厦整栋物业、

位于广州市河汉区林和中路的天誉花坛第五层两项物业资产从事生意地产租借业务。煤

炭开采及销售业务方面，公司主要通过贵州天伦矿业投资控股有限公司（以下简称“贵

州天伦矿业”）下属煤矿在贵州省从事煤炭开采销售业务，主要产品为能源煤、化工及

冶金、生活用煤等，由于煤炭行业的不景气，煤炭/矿业板块对公司的营业收入孝敬较

小。2015 年 12 月，上市公司已完成生意地产板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和欠债的

出售。

咫尺，上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务政策定位，充分利用互联网

和信息技能，在生态环境范围落地应用，以成为中国最初的生态环境范围的绿色颖异城

市举座治理决策供应商和运营服务商。咫尺，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态的业务将聚合在当代农业和数字水利范围，顺应“数字化、自动化、智能

化”的发展趋势，依托“物联网、云蓄意、智能感知”，通过监测、建模、抑遏等技巧

灵验杀青生态范围的颖异照拂。京蓝能科咫尺已经与国里面分企业在节能服务范围初步

达成了合作意向，同期还有煤气发电、焦化 LNG 等范围的工业自动化、余热发电项目

在洽谈。京蓝环宇定位于提供颖异城市所需要的云蓄意中心建设，颖异政务、颖异社区、

颖异康养、颖异农业等的治理决策供应商，咫尺已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、

西洞庭照拂区管委会等达成政策合作意向，正积极鼓舞当地的颖异城市建设。

2014 年，上市公司杀青营业收入 6，874.93 万元，其中物业租借收入 6，036.90 万元，

占比 87.81%，煤炭销售收入 838.03 万元，占比 12.19%；2015 年，上市公司杀青营业

收入 7，208.83 万元，其中物业租借收入 5，952.81 万元，占比 82.58%，销售电子产品收

入 1，256.02 万元，占比 17.42%。

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（一）上市公司咫尺主营业务组成情况

上市公司 2016 年 1-5 月主营业务收入组成如下（未经审计）：

单元：万元

2016 年 1-5 月

项目

收入 占比

清洁能源轮廓服务收入 1，936 65.96%

蓄意机硬件销售 999 34.04%

共计 2，935 100.00%

2016 年 1-5 月，上市公司杀青主营业务收入 2，935 万元，其中，清洁能源轮廓服

务收入 1，936 万元，主要为化工残液资源轮廓利用等业务收入，占主营业务收入的

65.96%，蓄意机硬件销售收入 999 万元，占主营业务收入的 34.04%。

（二）上市公司以生态环境产业+互联网为公司的业务政策定位的依

据

1、上市公司已完成生意地产板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和欠债的出售

2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时股东

大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿收购款除外的

生意地产板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和欠债出售给海口启润实业有限公司，拟出

售资产交易作价 40，186 万元。

结果本申报签署日，拟出售资产已经交割罢了，公司收到交易对方海口启润支付的

共计 40，186 万交易价款。

2、生态环境和互联网产业受国度政策救援

国度“十三五”计划摘抄提议救援工业混浊源全面达标排放、大气环境治理、水环

境治理、泥土环境治理、危机废料混浊防治、核与发射安全保障智力提高 6 项环境治理

保护重心工程，以及国度生态安全樊篱保护扶植、国土绿化行动、国土轮廓整治、自然

林保护、新一轮退耕退牧还林还草、防沙治沙和水土流失轮廓治理、湿地保护与归附、

濒危野生动植物抢救性保护 8 项山水林田湖重心生态工程。国度发布了大气、水和泥土

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三大环保行动计划（即大气十条、水十条、土十条），纵脱鼓舞环境混浊第三方治理 PPP

模式，中央经济服务会议提议推动形成绿色低碳轮回发展新方式，推出《天下高圭表农

田建设总体计划》、《国土资源“十三五”计划摘抄》、《农田水利条例》，以及荧惑社会

成本参与农田水利各项建设等一系列推动农田节水灌溉的政策，都为绿色生态节能环保

产业的发展提供了继续能源。

《国务院对于积极鼓舞“互联网+”行动的指导意见》中明确指出推动互联网与生

态好意思丽建设深度交融，完善混浊物监测及信息发布系统，形成覆盖主要生态要素的资源

环境承载智力动态监测集结，杀青生态环境数据互联互通和开放分享。利用智能监测设

备和迁移互联网，完善混浊物排放在线监测系统，加多监测混浊物种类，扩大监测范围，

形周详天候、多档次的智能多源感知体系。建立环境信息数据分享机制，斡旋数据交换

圭表，鼓舞区域混浊物排放、空气环境质地、水环境质地等信息公开，通过互联网杀青

面向公众的在线查询和定制推送。

要而论之，从国度政策救援的角度来看，国度荧惑生态环境产业的发展，在发展方

式上推动互联网与生态好意思丽建设深度交融，改日我国生态环境产业将迎来与互联网密切

结合的良好发展机遇，上市公司基于行业发展的远景和自身业务转型的需要，将“生态

环境产业+互联网”作为公司的业务政策定位。

3、上市公司具备实施“生态环境产业+互联网”政策的业务储备和东说念主才储备

从上市公司的业务储备和东说念主才储备看，上市公司具备实施“生态环境产业+互联网”

政策的智力，具体如下：

（1）业务储备

上市公司已经在拓展生态环境产业的业务。结果本申报签署日，上市公司已经签署

的生态环境产业方面的合同如下：

单元：万元

签署 已阐述

签署时候 合同对方 合同主要内容及金额 实施进展

主体 收入

对农垦集团的 60 万亩农牧用地进行高

京蓝 2016 年 1 呼伦贝尔农垦

效农业节水灌溉系统改造，由京蓝科技 框架合同 -

科技 月 19 日 集团有限公司

负责相应内容的计划瞎想、投融资、建

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设、运营及项目照拂。预测投资 6.5 亿

元，运营收费期为 10 年（不含建设期）。

包括但不限于：颖异农业高效节水灌

翁牛特旗东说念主民 溉、生态治理、泥土及环境扶植、颖异 沐禾节水已

京蓝 2016 年 5

政府、沐禾节 生态大数据应用、颖异生态云服务。围 在当地实施 -

科技 月 23 日

水 绕合作范围进行政策合作，总投资预测 部分项目

约 15 亿元东说念主民币，投资周期 3-5 年。

包括但不限于：颖异农业高效节水灌

托克托县东说念主民 溉、生态治理、泥土及环境扶植、颖异 沐禾节水已

京蓝 2016 年 5

政府、沐禾节 生态大数据应用、颖异生态云服务。围 在当地实施 -

科技 月 31 日

水 绕合作范围进行政策合作，总投资预测 部分项目

约 12 亿元东说念主民币，投资周期 3-5 年。

针对 2016 年 1 月 19 日与呼伦贝尔农垦

集团有限公司签订合作意向书的落地

内蒙古自治区

京蓝 2016 年 6 项目之一，由海拉尔农牧场照拂局对部

海拉尔农牧场 实施中 -

科技 月 12 日 分项目提前改造，对合同模式、开辟数

照拂局

量、单价及用度等进行了阐述。其中，

喷灌机采购金额为 11，310 万元。

河南蓝天鹤化

京蓝 2016 年 1

工科技有限公 化工残液资源轮廓利用 已完成 1，792.98

能科 月 19 日

司

京蓝 2016 年 1 林州凤宝管业 环形加热炉余热发电项目，合同金额为

实施中 -

能科 月 27 日 有限公司 3，519 万元。

由上可知，上市公司已经签署生态环境产业方面的多个合同，部分已经入手实施并

相应阐述收入。

改日上市公司拟借助沐禾节水在节水行业的最初上风和平淡的服务覆盖，将新一代

信息技能快速应用到生态环境尽头衍生范围，全面提高行业科技附加值，杀青节能、节

水生态环境产业链的初步布局，并通过新一代信息技能，缓缓落实以生态环境大数据为

救援的区域化生态环境服务的发展政策。

（2）东说念主才储备

为了促进“生态环境产业+互联网”政策落地，上市公司给与外部引进以及里面培

养相结合的原则，在生态环境产业及互联网方面储备了一定的东说念主才，具体如下：

序号 姓名 现任职位 简历

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（一）照拂东说念主员

京蓝科技常务副 曾任国电内蒙公司副总司理，有很强的政府妥协、企业照拂

1 姜俐赜

总司理 智力。

曾任北京东方园林股份有限公司西南事迹部副总裁兼总部

闫进锋 京蓝科技副总经 产业投资中心总司理，主要照拂标的：环保（浑水、固废），

2

（注） 理 生态（水生态扶植、泥土扶植），旅游（景区及上市公司）

等方面有专科的照拂警戒。

曾任北京中电久恒科技有限公司总司理、博雅久恒科技（北

京）有限公司总司理；曾在《电工电能新技能》等 A 级期刊

3 刘鉴 京蓝能科总司理 发表十余篇论文；曾参与全球最大的 1，4-丁二醇工场、全

球最大的电石厂等建设，在清洁能源范围有专科的照拂经

验。

曾在迈普通讯技能股份有限公司任职副总裁兼销售部总经

4 宋春风 京蓝环宇总司理

理，照拂上百名营销东说念主员，在信息化范围有专科的照拂警戒。

（二）技能东说念主员

历任星网锐捷集结有限公司、迈普通讯技能股份有限公司产

京蓝科技产业研 品总监、阛阓部总司理、治理决策总监等，擅长政策研究、

1 陈植炜

究院院长 竞争敌手分析、公司政策编制、行业治理决策编制、大众产

品开发照拂等。

从事工业电仪自控行业服务多年，连气儿多年获取西门子自动

化 VIP 技能人人称号；曾任 ABB 盈控技能司理，并获 ABB 盈

京蓝能科总工程

2 乔鹏 控凸起孝敬奖；曾参与实施西安理工大磁控溅射镀膜项目

师 （863 计划并获教学部科技跳跃二等奖）；在工业清洁能源

范围领有超过的专科技能。

历任迈普通讯技能股份有限公司、成都运腾电子有限公司互

京蓝环宇技能总

3 张湧 联网产品司理，对软、硬件及互联网产品均具有丰富的产品

监 计划与照拂警戒。

（三）销售东说念主员

京蓝科技 PPP 项 曾任北京东方园林股份有限公司阛阓投资总监；熟悉生态环

1 王雪彬

目总监 境项目从经营、立项、融资、瞎想到建设施工等各个法子。

曾任职天津农垦集团、中国农业科学院中农草业有限公司 、

京蓝生态销售总 法国灌溉公司（irrifrance）中国代表处、约翰迪尔中国投

2 贾永旺

监 资、耐特菲姆（中国）从事销售照拂服务；对生态节水行业

有很深的了解。

中级打听分析师职称；曾任职沈阳朔方交通重工集团、北京

京蓝能科销售部

3 尹永旺 东方雨虹防水技能股份有限公司大区销售司理，具有丰富的

司理

大项目运作警戒。

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曾任北京江河京威水务有限公司负责东说念主，亦曾任职中山市南

京蓝环宇销售经 头给水有限公司、鹿泉津润水业有限公司、中国水务集团江

4 柳晓磊

理 河水务有限公司从事投资销售照拂服务。在环保水务行业从

业多年。

注：闫进峰已经和公司签雠校式劳动合同，但因其在试用期，董事会尚未郑重聘任。

由上可知，上市公司在生态环境产业及互联网方面储备了一定的东说念主才，或者适合上

市公司咫尺生态环境业务发展。上市公司将根据业务的开展情况以及自身发展需求，进

一步对运营团队加以完善，进一步得志实施“生态环境产业+互联网”政策对东说念主才队列

的需要。

要而论之，上市公司已完成煤炭/矿业资产和欠债的出售，生态环境和互联网产业

受到国度政策救援，上市公司已经实施并拓展生态环境业务，上市公司在生态环境和互

联网方面储备了一定东说念主才，具备实施政策的业务和东说念主才基础，上市公司以“生态环境产

业+互联网”作为政策定位依据合理。

（三）上市公司下属各子公司开展业务的具体情况

上市公司下属各子公司开展业务的具体情况如下：

1、京蓝生态

京蓝生态的业务将聚合在以水资源为中枢的生态治理、农业节水灌溉和数字水利领

域，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联网、云蓄意、智能感知”，

通过监测、建模、抑遏等技巧灵验杀青生态范围的颖异照拂。

在业务开拓方面，京蓝生态于 2016 年 5 月与甘肃省庆阳市达成了投资意向，以京

蓝生态理论在当地诞生甘肃子公司，作为西北地区的分娩基地向陕、甘、宁地区拓展，

咫尺正在积极鼓舞中。

2、京蓝能科

京蓝能科悉力于成为工业企业提质增效升级的轮廓服务提供商，波及业务涵盖余热

余压发电、工业尾气发电、干熄焦发电、能源管控和化工产业升级等。2016 年 1-5 月，

京蓝能科已杀青营业收入约 1，936 万元，杀青净利润约 407 万元。

在业务开拓方面，林州凤宝管业有限公司（以下简称“林州凤宝”）与京蓝能科签

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订了《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目、合同能源照拂服务合同》，京蓝能科就

林州凤宝已有的余热发电项目进行专项节能服务，合同总额 3，519 万元，已经入手实施。

此外，京蓝能科正在积极鼓舞相关干熄焦项目、高温超高压再热煤气发电项目等合同的

签署。

3、京蓝环宇

京蓝环宇定位于提供颖异生态范围所需要的云蓄意中心建设，成为颖异政务、颖异

社区、颖异康养、颖异农业等治理决策的供应商。

结果本申报签署日，京蓝环宇与湖南西洞庭管委会就西洞庭颖异医养和食物溯源平

台达成框架合同。

4、京蓝有说念

京蓝有说念定位于为上市公司的“企业级创新孵化器”，主要针对领有与京蓝科技主

营业务相关联的新技能创业团队、小微公司进行孵化，为其提供资金、资源和照拂救援，

待练习后对上市公司业务进行补充和完善。

5、京蓝云科技

根据廊坊市《企业投资项目备案要求》及《国度工商行政照拂局对企业在住所外设

点从事经营行为相关问题的恢复》，为能在京蓝颖异生态云平台项目所在地从事研发活

动，京蓝科技专门诞生子公司京蓝云科技，京蓝云科技是京蓝颖异生态云平台项目的实

檀越体。

6、京蓝期间

根据北京保利营房地产开发有限公司的要求，凡购买保利国际广场办公用房，需在

保利国际广场所属工商照拂辖区内注册成立公司。因此，上市公司诞生京蓝期间，作为

上市公司购置办公用房的主体，暂无业务开展情况和业务发展计划。

（四）重组后上市公司的主营业务组成，上市公司现有业务与沐禾节

水相关业务的开展计划、政策定位及发展标的

1、重组后上市公司的主营业务组成

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上市公司咫尺主营业务组成情况如下：

单元：万元

2016 年 1-5 月

项目

收入 占比

清洁能源轮廓服务收入 1，936.00 65.96%

蓄意机硬件销售 999.00 34.04%

共计 2，935.00 100%

注：以上数据未经审计。

标的公司咫尺主营业务组成如下：

单元：万元

2016 年 1-5 月

项目

收入 占比

建造合同 12，209.67 86.19%

产品销售 1，745.12 12.32%

工程施工劳务 138.10 0.97%

其他业务 73.71 0.52%

共计 14，166.60 100.00%

注：以上数据未经审计。

本次重组完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，标的公司节水业务收入

在上市公司主营业务收入中占比较高。上市公司将以此进入节水行业，促进生态环境领

域相关业务落地。

2、上市公司现有业务及沐禾节水业务的开展计划、政策定位及发展标的

（1）颖异生态业务

①政策定位及发展标的

上市公司颖异生态业务由京蓝生态链接，京蓝生态定位为生态环境的建设、运营 服

务商。沐禾节水将是上市公司生态环境板块下的一个进军组成部分，广义上可定位为灌

区的水资源和水生态的建设、运营服务商，狭义上不错定位为节水灌溉决策的提供商。

颖异生态业务的主要发展标的为城市水资源、水生态建设及灌区的水资源、水生态

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建设两大标的。城市水资源、水生态建设包含城市水系连通，河说念、水源地治理，生态

护坡，河说念防洪工程，沿河景不雅瞎想等。灌区水资源、水生态建设包括灌区引水、输水

工程，田间灌溉工程、排水工程，生态护坡，输水沟渠生物扶植，泥土质地扶直与扶植，

灌区景不雅建设等。

②业务开展计划

京蓝生态正在全面鼓舞生态环境扶植技能的研发，该技能是基于高分子纳米技能的

蜂巢敛迹技能及自愈式复合 U 型渠说念构建技能，在边坡与岸线保护、土地拦固、河渠保

护及负载救援等方面具有良好的工程应用效果。京蓝生态将以相关技能为基础链接相关

业务，促进技能和业务的良性轮回，渐渐成为生态环境的建设、运营服务商。

沐禾节水将主要从事农业高效节水灌溉业务，基于原有的分娩、瞎想、实施智力，

通过智能化、信息化的技能技巧，升级现有业务系统，杀青水肥一体化、农机、农艺一

体化，向精确灌溉业务标的进一步发展，目的客户从政府向农业企业、农业合作社、农

业大户等过渡转变。

（2）清洁能源轮廓服务业务

①政策定位及发展标的

清洁能源轮廓服务业务由京蓝能科链接，波及业务涵盖余热余压发电、工业尾气发

电、干熄焦发电、能源管控和化工产业升级等。

②业务开展计划

改日几年，京蓝能科将在钢铁、玻璃、有色金属、化工、建材、焦炭等能源密集型

行业全面推论能源回收利用技能，配套实施能源服务工程业务。

（3）颖异生态云服务业务

①政策定位及发展标的

颖异生态云服务业务由京蓝环宇和京蓝云科技共同链接。颖异生态云服务业务聚焦

于生态环境范围，给与云蓄意和大数据技能尽头衍生的数据产品，为传统节能环保产业

提供基于互联网、云表、托管型的产业提质升级、转型服务；为政府机构提供基于第三

方监测的实时的气象、水文、泥土等信息资源，为各项决策提供基于互联网的云决策分

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析服务；为公众、企业提供基于互联网的云租借模式的生态保护、节能、节水以及衍生

的经济提高等应用平台。

②业务开展计划

颖异生态云服务业务开展计划与颖异生态云平台的开发进程密切相关。2016 年上

市公司提神在云蓄意基础设施方面进行投资建设，咫尺已完成“京蓝生态云蓄意中心”

的选址服务，正在与瞎想公司就云蓄意中心的详细建设决策进行谋划。京蓝生态云蓄意

中心建成后将作为颖异生态云服务的中枢承载基地，记录统统京蓝服务客户过程中产生

的数据，最终形成生态环境大数据资源库。

颖异生态云服务还正开展基于生态环境监测及决策救援类的业务拓展，当前京蓝环

宇已与相关地方就国度级生态低碳城镇项目伸开酌量，以碳排放为切入点对该地区生态

新城全辖的企业碳排放情况、流域排污情况、城区环境目的等进行集结，并最终蓄意为

每万元 GDP 增长所消耗的绿色资源情况，以该目的轮廓评估城市的绿色发展情况。如上

述项目奏凯实施，其将成为低碳城镇建设的示范型应用，并将为公司推论城市生态环境

监测服务奠定基础。

（4）企业级创新孵化器

京蓝有说念定位于企业级创新孵化器，针对领有与京蓝科技主营业务相关联的新技能

创业团队、小微公司进行孵化，为其提供资金、资源和照拂救援，待练习后对上市公司

业务进行补充和完善。

六、最近三年主要财务数据及财务目的

根据上市公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的财务申报，上市公司最近

三年的主要财务数据及财务目的如下：

（一）资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 29，762.26 122，959.81 109，640.05

欠债总额 839.13 91，126.36 70，405.83

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

包摄于母公司股东的统统者权益 29，083.62 25，387.67 32，541.10

（二）利润表主要数据

单元：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 7，208.83 6，874.93 6，320.73

利润总额 -585.11 -7，039.55 -2，784.68

净利润 -1，000.59 -7，462.88 -2，946.16

包摄于母公司股东的净利润 3，762.61 -7，203.11 -2，743.72

京蓝科技 2015 年度净利润为-1，000.59 万元，包摄于母公司股东的净利润为

3，762.61 万元，净利润和包摄于母公司股东的净利润的差额为-4，763.19 万元，主若是

由于上市公司非全资子公司失掉较大导致少数股东损益为-4，763.19 万元。少数股东损

益具体组成如下：

上市公司原子公司贵州盘县水塘小凹子煤矿 2015 年度净利润为-22，747.50 万元，

上市公司顺利或障碍持有贵州盘县水塘小凹子煤矿的股权比例为 80%，少数股东持股比

例 为 20% ， 上 市 公 司 合 并 报 表 范 围 由 此 产 生 的 少 数 股 东 损 益 为 -4，549.50 万 元

（=-22，747.50*20%）。

上市公司原子公司广西田阳天伦矿业有限公司 2015 年度净利润为-118.22 万元，

上市公司顺利或障碍持有广西田阳天伦矿业有限公司的股权比例为 55%，少数股东持股

比 例 为 45% ， 上 市 公 司 合 并 报 表 范 围 由 此 产 生 的 少 数 股 东 损 益 为 -53.20 万 元

（=-118.22*45%）。

上市公司子公司京蓝能科 2015 年度净利润为-327.53 万元，上市公司顺利或障碍

持有京蓝能科的股权比例为 51%，少数股东持股比例为 49%，上市公司合并报表范围由

此产生的少数股东损益为-160.49 万元（=-327.53*49%）。

要而论之，上市公司净利润和包摄于母公司股东的净利润的各别-4，763.19 万元主

若是由于上市公司非全资子公司失掉较大导致少数股东损益-4，763.19 万元，具备合理

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性。

（三）主要财务目的

2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/

项目

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

经营行为产生的现款流量净额

-4，981.24 -959.56 1，698.68

（万元）

毛利率 57.17% 60.55% 67.00%

包摄于上市公司股东的每股净资

1.81 1.58 2.02

产（元/股）

基本每股收益（元/股） 0.23 -0.45 -0.17

资产欠债率 2.82% 74.11% 64.22%

七、最近三年及一期重要资产重组情况

2015 年 9 月，经公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时股东

大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿（以下简称“吉

源煤矿”）收购款除外的生意地产板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和欠债出售给海口启

润实业有限公司（以下简称“海口启润”），拟出售资产交易作价 40，186 万元。本次重

大资产出售的交易对方海口启润为天伦控股的控股子公司，天伦控股为公司第二大股

东。该次交易组成重要资产出售及关联交易。

结果本申报签署日，拟出售资产已经交割罢了，公司收到交易对方海口启润支付的

共计 40，186 万交易价款。

八、上市公司正当经营情况

最近三年，上市公司不存在因涉嫌造孽被司法机关立案考察或者涉嫌违警违规被中

国证监会立案打听的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

九、上市公司前期信息线路及对比情况

2016 年 1 月 9 日，信息线路义务东说念主融通成本、朱锦、科瑞特投资公告了《黑龙江

99

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

京蓝科技股份有限公司详式权益变动申报书》（以下简称“《权益变动申报书》”）。根据

融通成本与拜沃特投资于 2015 年 12 月 16 日签署的《股权转让合同》以及朱锦、科瑞

特投资、融通成本、杨树成长于 2015 年 12 月 16 日签署的《股东表决权托福合同》，本

次权益变动后，京蓝科技的施行抑遏东说念主变更为郭绍增。上市公司对郭绍增取得京蓝科技

抑遏权时对改日 12 个月内赓续增持上市公司股份或者处置其已领有权益的股份、主营

业务调养、资产重组等计划的相关信息线路情况与本次重组的情况进行了逐个双比，具

体如下：

线路事项 线路内容 本次重组与承诺是否不一致

结果权益变动申报书签署日，信息线路

义务东说念主尽头一致行动东说念主不排除改日12个

月内顺利或者障碍增持上市公司股份。

信息线路义务东说念主尽头一致行动东说念主承诺，

增持上市公司股份 否，本次重组将通过刊行股份购买

改日12个月内不处置或转让已领有权益

或者处置其已领有 资产及配套融资增持上市公司股

的股份。若将来因信息线路义务东说念主尽头

权益的股份计划 份

一致行动东说念主理有上市公司权益发生变

动，信息线路义务东说念主尽头一致行动东说念主将

严格按影相关法律法例的要求，照章执

行相关批准圭表及履行信息线路义务。

除京蓝科技2015年11月18日入手停牌所

计划的重要重组事项除外，结果权益变

否，本次重组后上市公司主营业务

主营业务调养计划 动申报书签署日，信息线路义务东说念主尽头

将进行调养

一致行动东说念主不排除其他在改日12个月内

对上市公司主营业务进行调养的计划。

除上市公司2015年11月18日入手停牌所

计划的重要重组事项除外，结果权益变

动申报书签署日，信息线路义务东说念主尽头 否，除本次重组除外，尚未有对上

资产重组计划 一致行动东说念主不排除其他在改日12个月内 市公司的资产和业务进行重要出

对上市公司的资产和业务进行重要出 售等计划

售、购买、合并、与他东说念主结伴或合作的

具体计划。

权益变动完成后，信息线路义务东说念主尽头

一致行动东说念主可通过京蓝控股根据上市公

司轨则哄骗股东权利，本着谨慎负责的 否，本次重组完成后如波及董监高

董事、监事和高等管

立场，进取市公司推选及格的董事、监 调养将履行必要的上市公司审议

理东说念主员调养计划

事和高等照拂东说念主员候选东说念主，由上市公司 和线路圭表

股东大会依据相关法律法例及公司轨则

选举产生新的董事会、监事会，由董事

100

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会决定聘任高等照拂东说念主员，以得志上市

公司经营和照拂的需要。

结果权益变动申报书签署日，信息线路

公司轨则的修改计 义务东说念主尽头一致行动东说念主不排除其他在未 否，本次重组后将对上市公司轨则

划 来12个月内对上市公司轨则条件进行修 进一步修改

改的计划。

结果权益变动申报书签署日，信息线路

义务东说念主尽头一致行动东说念主不排除其他在未 否，本次重组不波及职工聘用重要

职工聘用调养计划

来12个月内对上市公司现有职工聘用作 变动事项

重要变动的计划。

结果权益变动申报书签署日，信息线路

上市公司分红政策 义务东说念主尽头一致行动东说念主不排除其他在对 否，本次重组不波及上市公司分红

的调养计划 上市公司分红政策作重要变化调养的计 政策的重要变化调养

划。

结果权益变动申报书签署日，除权益变

否，本次重组后上市公司主营业务

其他对上市公司业 动申报书线路的相关事项外，信息线路

将进行调养，上市公司将根据业务

务和组织结构有重 义务东说念主尽头一致行动东说念主不排除其他在未

及组织架构进一步完善上市公司

大影响的计划 来12个月内其他对上市公司业务和组织

治理结构

结构有重要影响的后续计划。

要而论之，本次重组不存在与上述前期各项承诺、信息线路内容不一致的情况。

101

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方情况

（一）乌力吉

1、基本情况

姓名 乌力吉 曾用名 无 性别 男

国籍 中国 身份证号 15040219640928****

住所 内蒙古赤峰市红山区师人人属楼一号楼 332 号

通讯地址 内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

是否取得其他国度或者

无

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单元产权关系

最近三年，乌力吉的任职情况及产权关系如下：

是否有产权

任职单元 起止时候 职务

关系

沐禾节水 2011 年 9 月至 2014 年 12 月 实行董事 是

沐禾节水 2014 年 12 月于今 董事长 是

兴安盟沐禾 2012 年 8 月于今 实行董事 是

内蒙古润禾 2012 年 2 月于今 实行董事、总司理 是

赤峰沐原置业有限公司 2015 年 12 月于今 实行董事 是

北京伊格科技股份有限公司 2011 年 7 月于今 董事长 是

红山玉龙（北京）经济文化传播中

2011 年 3 月于今 董事长 是

心有限公司

北京中原泰富投资参谋人有限公司 2009 年 7 月于今 监事 是

3、下属企业情况

结果本申报签署日，除持有沐禾节水 51.33%的股权外，乌力吉的其他下属企业情

况如下：

102

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序号 公司称号 注册成本（万元） 持股比例 经营范围

技能开发、技能推论、技能转让、技能酌量、

技能服务；销售自行开发后的产品；企业管

北京伊格科技股

1 6，500 70% 理酌量；组织文化艺术交流行为（不含营业

份有限公司

性上演）；经办展览展示行为；影视经营；

翻译服务。

组织文化艺术交流行为；会议服务；经办展

览展示；经济信息酌量；阛阓打听；劳务服

务；劳务派遣；投资照拂；投资酌量；企业

红山玉龙（北京）

经营；货运代理；工程项目照拂；技能开发；

2 经济文化传播中 200 100%

技能服务；技能推论；货品进出口；技能进

心有限公司

出口；代理进出口；销售机械开辟、建筑材

料、五金交电、通讯器材、化工产品、矿产

品。

北京中原泰富投

3 10 49% 经济贸易酌量、投资参谋人。

资参谋人有限公司

（二）杨树蓝天

1、基本情况

称号： 北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

类型： 有限合伙企业

主要经营场所： 北京市海淀区北四环西路 9 号 1709-A158

实行事务合伙东说念主： 杨树成长投资（北京）有限公司（请托王悦为代表）

营业牌照注册号： 110108015613583

斡旋社会信用代码： 91110108062831205X

投资照拂、资产照拂；投资酌量。（1、未经相关部门批准，不得以公开方式

召募资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易行为；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业除外的其他企业提供担保；5、不得向投资者

经营范围：

承诺投成本金不受损失或者承诺最低收益；企业照章自主遴聘经营项目，开

展经营行为；照章须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营行为；不得从事本市产业政策回绝和限制类项目的经营行为。）

成立日历： 2013 年 2 月 5 日

合伙期限： 2013 年 2 月 5 日至 2033 年 2 月 4 日

2、历史沿革

（1）2013 年 2 月，杨树建业诞生

103

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2013 年 2 月 5 日，艾德万斯照拂参谋人（北京）有限公司（以下简称“艾德万斯”）、

万汇投资控股有限公司（以下简称“万汇投资”）和杨仁贵签署《合伙合同》，共同出资

诞生北京杨树建业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树建业”），其中艾德万斯为普

通合伙东说念主，认缴出资额 100 万元；万汇投资和杨仁贵为有限合伙东说念主，认缴出资额分别为

2，420 万元、480 万元，出资方式均为货币出资。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，艾德万斯、万汇投资和杨仁贵

分别于 2013 年 7 月 2 日、2013 年 4 月 3 日和 2013 年 4 月 22 日缴纳出资 100 万元、2，420

万元、440 万元。

2013 年 2 月 5 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向杨树建业核发了《合伙企业

营业牌照》。

杨树建业诞生时，各合伙东说念主出资及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 艾德万斯 普通合伙东说念主 100 100 3.33%

2 万汇投资 有限合伙东说念主 2，420 2，420 80.67%

3 杨仁贵 有限合伙东说念主 480 440 16.00%

共计 3，000 2，960 100.00%

（2）2013 年 7 月，第一次变更合伙份额

2013 年 7 月 24 日，杨树建业全体合伙东说念主召开会议并作出变更决定，一致同意杨仁

贵退伙、拜沃特投资入伙。同日，拜沃特投资与艾德万斯、万汇投资、杨仁贵签订了《北

京杨树建业投资中心（有限合伙）入伙合同》；艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资签署

了新的《合伙合同》，其中，艾德万斯、万汇投资的出资份额不变，拜沃特投资作为有

限合伙东说念主，认缴出资额 480 万元，出资方式为货币出资。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，拜沃特投资于 2013 年 7 月 24

日缴纳出资 40 万元，另外 440 万元出资系由原合伙东说念主杨仁贵转让予拜沃特投资，拜沃

特投资已于 2013 年 7 月 1 日将股权转让款支付给杨仁贵。

2013 年 7 月 24 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向杨树建业核发了变更后的《合

104

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

伙企业营业牌照》。

本次变更完成后，各合伙东说念主出资及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 艾德万斯 普通合伙东说念主 100 100 3.33%

2 万汇投资 有限合伙东说念主 2，420 2，420 80.67%

3 拜沃特投资 有限合伙东说念主 480 480 16.00%

共计 3，000 3，000 100.00%

（3）2013 年 12 月，第一次称号变更

2013 年 12 月 19 日，杨树建业召开合伙东说念主会议并作出决议，同意将合伙企业称号

变更为“北京杨树蓝天环保投资中心（有限合伙）”（以下简称“杨树环保”）。同日，艾

德万斯、万汇投资和拜沃特投资签署了新的《合伙合同》。

2013 年 12 月 19 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向杨树环保核发了变更后的

《合伙企业营业牌照》。

（4）2014 年 1 月，第二次变更合伙份额

2014 年 1 月 1 日，杨树环保召开合伙东说念主会议并作出变更决定，一致同意万汇投资

退伙，并将 2，420 万元的股份转让给北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨

树创业”）；同意拜沃特投资退伙，并将 480 万元的股份转让给杨树创业；同意艾德万斯

退伙，并将 100 万元的股份转让给杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树成

长”）。此外，同意杨树环保出资额变更为 20，000 万元，杨树创业认缴出资额为 19，900

万元，杨树成长认缴出资额为 100 万元，出资方式均为货币出资；同意实行事务合伙东说念主

变更为杨树成长。2014 年 1 月 1 日，杨树创业分别与万汇投资、拜沃特投资就上述股

份转让事宜签订了《股份转让合同书》，艾德万斯与杨树成长也相应签订了《股份转让

合同书》。同日，杨树创业、杨树成长、艾德万斯、万汇投资和拜沃特投资就上述合伙

份额变更事宜签署了《入伙合同》，杨树创业和杨树成长签署了新的《合伙合同》。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业、杨树成长分别于

2013 年 10 月 17 日、2014 年 2 月 13 日缴纳出资 4，900 万元、100 万元。

105

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2014 年 1 月 23 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向杨树环保核发了变更后的《合

伙企业营业牌照》。

本次变更完成后，各合伙东说念主出资及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 杨树成长 普通合伙东说念主 100 100 0.50%

2 杨树创业 有限合伙东说念主 19，900 4，900 99.50%

共计 20，000 5，000 100.00%

（5）2014 年 6 月，第二次称号变更

2014 年 6 月 12 日，杨树环保召开合伙东说念主会议并作出决议，同意将合伙企业称号变

更为“北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）”。同日，杨树创业和杨树成长签署了新的《合

伙合同》。

2014 年 6 月 16 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合

伙企业营业牌照》。

（6）2014 年 8 月，变更实缴出资金额

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业于 2014 年 7 月 4 日

完成了对剩余认缴出资额 15，000 万元的施行出资。2014 年 8 月 27 日，杨树创业和杨树

成长签署了新的《合伙合同》，对上述出资事宜作念了改良。

2014 年 8 月 27 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合

伙企业营业牌照》。

本次变更完成后，各合伙东说念主出资及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 杨树成长 普通合伙东说念主 100 100 0.50%

2 杨树创业 有限合伙东说念主 19，900 19，900 99.50%

共计 20，000 20，000 100.00%

（7）2016 年 4 月，第二次增资

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2016 年 4 月 15 日，杨树蓝天召开合伙东说念主会议并作出决议，同意出资额变更为 54，800

万元，其中杨树成长认缴出资 100 万元，杨树创业认缴出资 54，700 万元；另外，同意

实行事务合伙东说念主杨树成长将请托代表变更为王悦。同日，杨树创业和杨树成长签署了新

的《合伙合同》，对上述出资事宜作念了改良。

根据中国银行北京宝能中心支行交存入资资金凭证，杨树创业于 2016 年 1 月 13 日

完成了对剩余认缴出资额 34，800 万元的施行出资。

2016 年 4 月 15 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向杨树蓝天核发了变更后的《合

伙企业营业牌照》。

本次变更完成后，各合伙东说念主出资及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 杨树成长 普通合伙东说念主 100 100 0.18%

2 杨树创业 有限合伙东说念主 54，700 54，700 99.82%

共计 54，800 54，800 100.00%

3、抑遏关系及实行事务合伙情面况

（1）抑遏关捆绑构图

结果本申报签署日，杨树蓝天抑遏关捆绑构如下：

其中，杨树蓝天的实行事务合伙东说念主杨树成长的股权结构图请参见本申报本节“一/

（二）/3/（2）实行事务合伙东说念主”。

（2）实行事务合伙东说念主

杨树蓝天的实行事务合伙东说念主为杨树成长，杨树成长的基本情况如下：

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

公司称号： 杨树成长投资（北京）有限公司

公司类型： 其他有限服务公司

公司住址： 北京市向阳区阜通东大街 6 号院 5 号楼 8 层 912

法定代表东说念主： 王悦

注册成本： 1，500 万元

国产自拍偷拍在线视频

斡旋社会信用代码： 911101055977343802

项目投资；投资照拂；资产照拂。（1、未经相关部门批准，不得以公开方式

召募资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易行为；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业除外的其他企业提供担保；5、不得向投资者

经营范围：

承诺投成本金不受损失或者承诺最低收益；企业照章自主遴聘经营项目，开

展经营行为；照章须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营行为；不得从事本市产业政策回绝和限制类项目的经营行为。）

成立日历： 2012 年 5 月 30 日

营业期限： 2012 年 5 月 30 日至 2042 年 5 月 29 日

杨树成长的股权结构如下：

4、下属企业情况

结果本申报签署日，除持有沐禾节水 27%的股权外，杨树蓝天的其他下属企业情况

如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 持股比例 经营范围

投资照拂；资产照拂；投资酌量；项目投资；

1 京蓝控股 100，000 99.9% 技能开发；销售自行开发后的产品、化工产

品（不含危机化学品及一类易制毒化学品）、

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

机械开辟。（照章须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营行为）

5、主营业务发展气象

杨树蓝天自诞生以来主营业务为投资照拂。

6、最近两年简要财务数据

杨树蓝天最近两年简要财务数据如下：

单元：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 140，241.43 73，402.56

欠债总额 97，516.97 45，200.00

统统者权益共计 42，724.46 28，202.56

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -9，028.10 2.05

利润总额 -9，028.10 2.05

净利润 -9，028.10 2.05

注：2014 年财务数据未经审计，2015 年财务数据已经中兴财光华司帐师事务所（特殊普通合伙）

审计。

（三）融通成本

1、基本情况

公司称号： 融通成本（固安）投资照拂有限公司

公司类型： 有限服务公司

住所： 固安县新兴产业示范区

法定代表东说念主： 郭绍增

注册成本： 5，000 万元

斡旋社会信用代码： 91131022308317450G

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目照拂；投资照拂、资产照拂；企业照拂酌量（照章须经批准的项目，经

经营范围：

相关部门批准后方可开展经营行为）

成立日历： 2014 年 10 月 31 日

经营期限： 2014 年 10 月 31 日至 2034 年 10 月 30 日

2、历史沿革

（1）2014 年 10 月，融通成本诞生

2014 年 10 月 29 日，融通成本作出股东决定，同意由郭绍增出资诞生融通成本，

注册成本 100 万元，一说念由股东郭绍增以货币方式出资。同日，郭绍增签署了《公司章

程》。

2014 年 10 月 31 日，固安县工商行政照拂局向融通成本核发了《企业法东说念主营业执

照》。

融通成本诞生时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 郭绍增 100 0 100%

共计 100 0 100%

（2）2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 11 日，融通成本作出股东决定，同意融通成本注册成本由 100 万元

增至 5，000 万元，增资部分一说念由股东郭绍增以货币方式出资。《公司轨则》对上述事

项作念了相应改良。

2015 年 12 月 15 日，固安县工商行政照拂局向融通成本核发了变更后的《企业法

东说念主营业牌照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 郭绍增 5，000 0 100%

共计 5，000 0 100%

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

3、产权结构及抑遏关系

（1）股权抑遏关系

结果本申报签署日，郭绍增持有融通成本 100%股权，是融通成本的控股股东、实

际抑遏东说念主。融通成本的股权抑遏结构如下图所示：

（2）主要股东情况

融通成本的股东郭绍增亦然上市公司的施行抑遏东说念主，其基本概况详见本申报“第二

节/四/（二）/2、施行抑遏东说念主概况”。另外，郭绍增最近三年的职业和职务及任职单元产

权关系如下：

任职单元 起止时候 职务 是否有产权关系

中原幸福基业控股股份公司 1998年6月于今 董事 是

中原幸福基业股份有限公司 2010 年 9 月于今 董事 否

中原幸福创业投资有限公司 2010 年 10 月于今 董事长 否

廊坊银行股份有限公司 2014 年 4 月于今 副董事长 否

融通成本 2014 年 10 月于今 实行董事 是

结果本申报签署日，除融通成本外，郭绍增未顺利持有其他公司股权，其通过障碍

持股或其他安排持有股权或施行抑遏的企业情况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 持股比例 经营范围

中原幸福基业控股股 融通成本 对生意、制造业的投资；企业照拂

1 105，000

份公司 持有 10% 酌量。

从事投融资照拂及相关酌量服务。

鼎基成本照拂有限公 融通成本

2 5，000 国度有专营、专项轨则的按专营专

司 持有 10%

项轨则办理。

杨树成长投资（北京） 融通成本

3 1，500 项目投资、投资照拂、资产照拂。

有限公司 持有 20%

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杨树期间投资（北京） 融通成本

4 1，000 投资照拂；资产照拂。

有限公司 持有 40%

北京杨树嘉业投资中

5 15，010 施行抑遏 投资照拂；资产照拂。

心（有限合伙）

杨树恒康投资（北京）

6 1，000 施行抑遏 投资照拂；资产照拂。

有限公司

杨树恒康张家港保税

7 区医药产业股权投资 30，000 施行抑遏 投资照拂。

企业（有限合伙）

北京杨树创业投资中

8 69，500 施行抑遏 投资照拂、资产照拂；投资酌量。

心（有限合伙）

北京杨树蓝天投资中

9 54，800 施行抑遏 投资照拂、资产照拂；投资酌量。

心（有限合伙）

投资照拂；资产照拂；投资酌量；

项目投资；技能开发；销售自行开

10 京蓝控股 100，000 施行抑遏 发后的产品、化工产品（不含危机

化学品及一类易制毒化学品）、机械

开辟。

张家港保税区京蓝智

11 享资产照拂合伙企业 5，001.772 施行抑遏 投资与资产照拂。

（有限合伙）

投资照拂；资产照拂。（照章须经批

北京信诚祥和投资中

12 15，008 施行抑遏 准的项目，经相关部门批准后依批

心（有限合伙）

准的内容开展经营行为）

4、下属企业情况

结果本申报签署日，除持有沐禾节水 13.33%的股权外，融通成本的其他下属企业

情况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 持股比例 经营范围

中原幸福基业控

1 105，000 10% 对生意、制造业的投资；企业照拂酌量。

股股份公司

鼎基成本照拂有 从事投融资照拂及相关酌量服务。国度有

2 5，000 10%

限公司 专营、专项轨则的按专营专项轨则办理。

杨树成长投资（北

3 1，500 20% 项目投资、投资照拂、资产照拂。

京）有限公司

112

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

杨树期间投资（北

4 1，000 40% 投资照拂；资产照拂。

京）有限公司

5、主营业务发展气象

融通成本自诞生以来主营业务为投资照拂。

6、最近两年简要财务数据

融通成本最近两年简要财务数据如下：

单元：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 19，183.16 10，600.00

欠债总额 14，190.17 10，500.18

统统者权益共计 4，992.99 99.82

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -6.84 -0.18

利润总额 -6.84 -0.18

净利润 -6.84 -0.18

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

（四）科桥嘉永

1、基本情况

称号： 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）

类型： 有限合伙企业

主要经营场所： 北京市海淀区远正途 20 号 D-12C-6

实行事务合伙东说念主： 北京科桥投资参谋人有限公司（请托吕松为代表）

斡旋社会信用代码： 911101080785396478

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个东说念主的创业投资业务；创业

投资磋生意务；为创业企业提供创业照拂服务业务；参与诞生创业投资企业

经营范围：

与创业投资照拂参谋人机构。（照章须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营行为。）

113

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

成立日历： 2013 年 9 月 12 日

合伙期限： 2013 年 9 月 12 日至 2023 年 9 月 11 日

2、历史沿革

（1）2013 年 9 月，科桥嘉永诞生

2013 年 9 月 12 日，北京科桥投资参谋人有限公司（以下简称“科桥投资”）和北京

市国有资产经营有限服务公司签署《合伙合同》，诞生科桥嘉永，认缴出资额为 10，100

万元。其中，科桥投资为普通合伙东说念主，认缴出资额 100 万元，北京市国有资产经营有限

服务公司为有限合伙东说念主，认缴出资额为 10，000 万元。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，科桥投资和北京市国有资产经营

有限服务公司已经分别实缴出资 100 万元、10，000 万元。

2013 年 9 月 12 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向科桥嘉永核发了《营业牌照》。

科桥嘉永诞生时，各合伙东说念主出资情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例

1 科桥投资 普通合伙东说念主 100 0.99%

2 北京市国有资产经营有限服务公司 有限合伙东说念主 10，000 99.01%

共计 10，100 100.00%

（2）2013 年 10 月，第一次增资

2013 年 10 月 25 日，科桥嘉永召开合伙东说念主会议，同意自然东说念主陈志军出资 480 万元。

根据《合伙合同》，陈志军为有限合伙东说念主。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，陈志军已经实缴出资 480 万元。

本次增资后，各合伙东说念主出资情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例

1 科桥投资 普通合伙东说念主 100 0.95%

2 北京市国有资产经营有限服务公司 有限合伙东说念主 10，000 94.52%

3 陈志军 有限合伙东说念主 480 4.53%

114

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

共计 10，580 100.00%

（3）2014 年 7 月，第二次增资

2014 年 7 月 4 日，科桥嘉永召开合伙东说念主会议，同意北京市国有资产经营有限服务

公司、自然东说念主刘宇光、陈志军、沈秀花分别出资 30，000 万元、1，000 万元、800 万元、

100 万元。根据《合伙合同》，北京市国有资产经营有限服务公司、刘宇光、陈志军、

沈秀花均为有限合伙东说念主。

根据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证，北京市国有资产经营有限服务公

司、刘宇光、陈志军、沈秀花已经分别实缴出资 20，000 万元、1，000 万元、420 万元、

100 万元。

本次增资后，各合伙东说念主出资情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例

1 科桥投资 普通合伙东说念主 100 0.31%

2 北京市国有资产经营有限服务公司 有限合伙东说念主 30，000 93.75%

3 刘宇光 有限合伙东说念主 1，000 3.13%

4 陈志军 有限合伙东说念主 800 2.50%

5 沈秀花 有限合伙东说念主 100 0.31%

共计 32，000 100.00%

（4）2014 年 12 月，第三次增资

2014 年 12 月 30 日，科桥嘉永召开合伙东说念主会议，同意华泰资产照拂有限公司出资

12，567.1 万元。根据《合伙合同》，华泰资产照拂有限公司为有限合伙东说念主。

根据中国民生银行北京亚运村支行交存入资资金凭证，华泰资产照拂有限公司已经

实缴出资 12，567.1 万元。

本次增资后，各合伙东说念主出资情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例

1 科桥投资 普通合伙东说念主 100.0 0.22%

115

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2 北京市国有资产经营有限服务公司 有限合伙东说念主 30，000.0 67.31%

3 华泰资产照拂有限公司 有限合伙东说念主 12，567.1 28.20%

4 刘宇光 有限合伙东说念主 1，000.0 2.24%

5 陈志军 有限合伙东说念主 800.0 1.80%

6 沈秀花 有限合伙东说念主 100.0 0.22%

共计 44，567.1 100.00%

（5）2015 年 4 月，第四次增资

2015 年 4 月 20 日，科桥嘉永召开合伙东说念主会议，同意华泰资产照拂有限公司增资

57，000 万元，共计出资 69，567.1 万元。根据《合伙合同》，华泰资产照拂有限公司为有

限合伙东说念主。

根据中国民生银行北京亚运村支行交存入资资金凭证，华泰资产照拂有限公司已经

实缴出资 57，000 万元。

本次增资后，各合伙东说念主出资情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例

1 科桥投资 普通合伙东说念主 100.0 0.10%

2 华泰资产照拂有限公司 有限合伙东说念主 69，567.1 68.49%

3 北京市国有资产经营有限服务公司 有限合伙东说念主 30，000.0 29.54%

4 刘宇光 有限合伙东说念主 1，000.0 0.98%

5 陈志军 有限合伙东说念主 800.0 0.79%

6 沈秀花 有限合伙东说念主 100.0 0.10%

共计 101，567.1 100.00%

（6）2015 年 12 月，变更合伙东说念主

2015 年 12 月 23 日，科桥嘉永召开合伙东说念主会议，同意珠海市横琴中证泰富投资管

理酌量合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴中证”）入伙，同期华泰资产照拂有限公

司退伙，横琴中证认缴出资额为 69，567.1 万元，出资方式为货币出资。同日，统统合伙

东说念主就上述合伙份额变更事宜签署了《入伙合同》和新的《合伙合同》。

116

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

根据中国银行北京分行交存入资资金凭证，横琴中证已经向华泰资产照拂有限公司

支付一说念转让价款。

2015 年 12 月 28 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向科桥嘉永核发了更新后的

《营业牌照》。

本次变更完成后，各合伙东说念主出资情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 出资额（万元） 出资比例

1 科桥投资 普通合伙东说念主 100.0 0.10%

2 横琴中证 有限合伙东说念主 69，567.1 68.49%

3 北京市国有资产经营有限服务公司 有限合伙东说念主 30，000.0 29.54%

4 刘宇光 有限合伙东说念主 1，000.0 0.98%

5 陈志军 有限合伙东说念主 800.0 0.79%

6 沈秀花 有限合伙东说念主 100.0 0.10%

共计 101，567.1 100.00%

3、抑遏关系及实行事务合伙情面况

（1）抑遏关捆绑构图

截止本申报签署日，科桥嘉永抑遏关捆绑构如下：

（2）实行事务合伙东说念主

117

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科桥嘉永的实行事务合伙东说念主为科桥投资，科桥投资的基本情况如下：

公司称号： 北京科桥投资参谋人有限公司

公司类型： 其他有限服务公司

公司住址： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 15 层

法定代表东说念主： 李爱庆

注册成本： 400 万元

营业牌照注册号： 110000010968197

投资酌量；融资酌量；财务参谋人；企业照拂酌量。（照章须经批准的项目，经

经营范围：

相关部门批准后依批准的内容开展经营行为。）

成立日历： 2008 年 4 月 18 日

营业期限： 2008 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 17 日

科桥投资的股权结构如下：

（3）科桥嘉永不存在施行抑遏东说念主

①科桥嘉永系私募股权投资基金

根据科桥嘉永现行灵验的《营业牌照》，其经营范围为“创业投资业务；代理其他

创业投资企业等机构或个东说念主的创业投资业务；创业投资磋生意务；为创业企业提供创业

照拂服务业务；参与诞生创业投资企业与创业投资照拂参谋人机构。（照章须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营行为。）”。

118

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根据在基金业协会网站（）公示系统查询的结果，结果

本申报签署日，科桥嘉永的基金照拂东说念主北京科桥投资参谋人有限公司（以下简称“科桥投

资”）已办理基金照拂东说念主登记（登记编号：P1001791）；科桥嘉永已办理私募基金备案，

其具体情况如下：

基金称号 北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）

基金编号 SD2491

基金类型 股权投资基金

基金照拂东说念主称号 北京科桥投资参谋人有限公司

坚持服务业为干线，重心投资节能环保、信息服务、交通物流、文化传媒

主要投资范围

等行业。

成立时候 2013 年 9 月 12 日

备案时候 2014 年 5 月 4 日

根据对科桥投资相关东说念主员的访谈及科桥嘉永的说明，科桥投资于 2008 年 4 月成立

时，定位于北京市国有资产经营有限服务公司（以下简称“北京国资经营公司”）旗下

从事私募股权基金投资和照拂的专科公司。2010 年 7 月，科桥投资进行增资扩股，北

京国资经营公司持股比例由 60%下降为 40%，科桥投资由北京国资经营公司抑遏的国有

控股型企业改制为阛阓化运作的国有参股的股权投资基金照拂公司，北京国资经营公司

依据科桥投资的轨则尽头所照拂基金的合伙合同商定进行股权投资照拂。

根据现行灵验的《北京市国有资产经营有限服务公司轨则》、对北京国资经营公司

相关东说念主员的访谈并经北京国资经营公司书面阐述，北京国资经营公司系北京市东说念主民政府

100%持股企业，其国资主管部门为北京市东说念主民政府国有资产监督照拂委员会（以下简称

“北京市国资委”），由北京市国资委授权北京国资经营公司对其下属国有资产进行管

理；具体而言，就参股企业，通过被投资企业的股东会、董事会层面参与表决从而杀青

照拂；就北京国资经营公司尽头下属企业投资的基金，通过该等基金的投资决策委员会

参与表决进行照拂，不要求履行单独的外部国资监管圭表。

②科桥嘉永的施行抑遏东说念主

A、科桥嘉永及科桥投资的基本情况

根据《北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合伙合同》、《北京科桥嘉永创业投

119

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资中心（有限合伙）变更决定书》、《北京科桥投资参谋人有限公司轨则》以及《北京市国

有资产经营有限服务公司轨则》并在企业信息公示系统查询，科桥嘉永的股权抑遏关系

如下：

如上图所示，科桥嘉永的普通合伙东说念主系科桥投资，北京国资经营公司持有科桥投资

40%股权，系科桥投资第一大股东，但科桥投资的股权结构较为分散。根据《北京科桥

投资参谋人有限公司轨则》，各股东按照认缴出资额哄骗表决权，普通决议事项由代表二

分之一以上表决权的股东通过，特别决议事项（修改公司轨则，加多或减少注册成本，

公司合并、分立、斥逐或者变更公司款式，法律、行政法例、规章以及轨则轨则的其他

事项）由代表三分之二以上表决权的股东通过，据此，包括北京国资经营公司在内的全

体股东均未能抑遏科桥投资的股东会。

此外，张树、吕松、魏纯暹已分别出具《对于不存在关联关系及一致行动关系的承

诺函》，“结果本函出具日，本东说念主与张树/吕松/魏纯暹之间不存在支属等任何干联关系；

本东说念主与张树/吕松/魏纯暹之间未作出任何理论或书面的表决权托福等一致行动安排，不

存在一致行动关系。”

B、科桥投资的董事会

根据《北京科桥投资参谋人有限公司轨则》、对科桥投资照拂东说念主员的访谈并经科桥投

120

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资书面阐述，科桥投资董事会共有 5 名董事组成，其中北京国资经营公司提名 2 名董事，

张树提名 1 名董事，吕松提名 1 名董事，北京万巢投资照拂有限公司提名 1 名董事，董

事会会议表决实行一东说念主一票制，对于公司加多或减少注册成本、分立、合并、斥逐或变

更公司款式、修改公司轨则等重要事项作出决议，需经全体董事一致通过，对于其他决

议需经三分之二以上董事通过。因此，科桥嘉永的实行事务合伙东说念主科桥投资的董事会负

责决定其发起、参加、照拂各式款式的基金事项，但董事会组成相瓜分散，包括北京国

资经营公司在内的全体股东均未能抑遏科桥投资的董事会。

根据科桥嘉永提供的尊府、科桥投资的书面阐述并在天下企业信用信息公示系统查

询，科桥投资现任董事会成员信息如下：

董事姓名 职务 提名方 在提名方的任职情况

徐哲 董事长 副总裁

北京国资经营公司

曾毳毳 董事 部门副总司理

张树 董事 张树 -

魏纯暹 董事 北京万巢投资照拂有限公司 实行董事、司理

吕松 董事/司理 吕松 -

C、科桥嘉永的投资决策委员会

根据《北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合伙合同》尽头改良稿、对科桥嘉

永照拂东说念主员的访谈并经科桥嘉永书面阐述，科桥嘉永的对外投资及退出投资事项均由科

桥嘉永的投资决策委员会审批决策；投资决策委员会共由 4 名成员组成，其中，3 名成

员由科桥嘉永的普通该合伙东说念主科桥投资请托，1 名成员由科桥嘉永的有限合伙东说念主珠海市

横琴中证泰富投资照拂酌量合伙企业（有限合伙）请托。

根据科桥嘉永提供的尊府并经科桥嘉永书面阐述，科桥嘉永现任投资决策委员会成

员如下：

姓名 提名方 在提名方的任职情况

徐哲 北京国资经营公司 副总裁

珠海市横琴中证泰富投资照拂酌量合伙 中证汇金（深圳）基金照拂有限公

邓有斌

企业（有限合伙） 司投资照拂委员会委员

121

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张树 张树 -

吕松 吕松 -

科桥嘉永的投资决策委员会作出投资和退出投资决策时需经投资决策委员会全体

成员一致同意，任何委员无法单独决定投票结果。因此，投资决策委员会的决策权更为

分散，科桥嘉永的投资决策均不受其任何有限合伙东说念主或科桥投资任何单一股东的施行控

制。

D、科桥投资的高等照拂东说念主员

根据对科桥投资主要照拂东说念主员的访谈并经科桥投资、北京国资经营公司书面阐述，

在高等照拂东说念主员层面，科桥投资的高等照拂东说念主员与北京国资经营公司不存在劳动、劳务

或其他雇佣关系，该等东说念主员的档案也不受北京国资经营公司抑遏。

根据对北京国资经营公司相关东说念主员的访谈并经北京国资经营公司书面阐述，北京国

资经营公司招供科桥嘉永、科桥投资上述决策圭表，并基于科桥嘉永的实行事务合伙东说念主

科桥投资的股权结构、董事会结构、科桥嘉永自身投资决策委员会构因素散，阐述其不

是科桥嘉永以及科桥投资的施行抑遏东说念主。

基于上述及科桥嘉永、科桥投资、北京国资经营公司的共同书面阐述，科桥嘉永无

施行抑遏东说念主。

4、下属企业情况

结果本申报签署日，除持有沐禾节水 8.34%的股权外，科桥嘉永的其他下属企业情

况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 持股比例 经营范围

技能开发、技能服务、技能转让、技能酌量；

应用软件服务；蓄意机系统服务；专科承包；

数据处理；销售安全技能防备产品、通讯设

备、电子产品、蓄意机、软件及辅助开辟、

北京韦加航通科

1 5，843.75 10.16% 机械开辟、五金交电、化工产品（不含危机

技有限服务公司

化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、

体育用品、日用品；活泼车大众泊车服务；

无线宽带通讯产品的分娩、电子元器件开辟

拼装。

122

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

批发、零卖；办公用品、办公开辟、遮拦材

料、家用电器、服装、日用百货、产品、服

务；办公用品；办公开辟贯注；物业照拂、

浙江九好办公服

2 7，943.89 10.54% 餐饮照拂；链接园林绿化工程，室表里遮拦

务集团有限公司

工程施工、瞎想；汽车租借，链接会务会展；

招、投标代理；企业照拂酌量；其他无需报

经审批的一切正当项目。

航空机载装备及配套仪器开辟的分娩制造

等；航空机载装备及配套仪器开辟的技能开

北京新兴东方航

发、技能转让、技能酌量、技能服务；销售

3 空装备股份有限 8，800 8.75%

机械开辟、五金交电、蓄意机、软件及辅助

公司

开辟、通讯开辟；蓄意机系统服务；投资管

理；投资酌量；经济贸易酌量。

供应链照拂服务，说念路普通货运，国内货品

运载代理，仓储服务（除危机品），包装服

务，装卸服务，从事货品进出口及技能进出

口业务，从事电子科技范围内技能开发、技

上海凡越供应链

4 3，603 11.11% 术酌量、技能服务，通讯器材，通讯开辟及

服务有限公司

相关产品，电子产品，五金交电，机械开辟，

日用百货，焦炭、煤炭，有色金属，汽车及

配件，机械开辟及配件，食用农产品（不含

生猪产品）销售。

5、主营业务发展气象

科桥嘉永自诞生以来主营业务为投资照拂。

6、最近两年简要财务数据

科桥嘉永最近两年简要财务数据如下：

单元：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 167，459.23 43，814.60

欠债总额 - 15.00

统统者权益共计 167，459.23 43，799.60

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -1，183.51 -734.15

123

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

利润总额 -1，183.51 -734.15

净利润 -1，183.51 -734.15

注：2014 年财务数据已经华普天健司帐师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年财务数据未经

审计。

二、召募配套资金认购方情况

本次交易的召募配套资金的认购对象是杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。

（一）杨树蓝天

杨树蓝天的基本情况请参见本申报本节“一/（二）杨树蓝天”。

杨树蓝天的合伙东说念主已经完成 5.48 亿元的实缴出资，同期杨树蓝天持有上市公司控

股股东京蓝控股 99.9%的股权，具有饱和的资金实力参与本次召募配套资金的认购。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨树蓝天超过具以下承诺与声明：本企

业领有认购上市公司本次非公开刊行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源

于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源正当合规，不存在代持或结构化融资的情形，

亦不存在非法汇集他东说念主资金投资的情形。

（二）杨树嘉业

1、基本情况

称号： 北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）

类型： 有限合伙企业

主要经营场所： 北京市海淀区信息路 28 号 7 层 A236

实行事务合伙东说念主： 杨树期间投资（北京）有限公司（请托李桓毅为代表）

斡旋社会信用代码： 91110108306547025E

投资照拂；资产照拂。（1、未经相关部门批准，不得以公开方式召募资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易行为；3、不得披发贷款；4、

不得对所投资企业除外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投成本

经营范围：

金不受损失或者承诺最低收益；企业照章自主遴聘经营项目，开展经营行为；

照章须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营行为；不得

从事本市产业政策回绝和限制类项目的经营行为。）

成立日历： 2014 年 8 月 7 日

124

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

合伙期限： 2014 年 8 月 7 日至耐久

2、历史沿革

（1）2014 年 8 月，盈创嘉业诞生

2014 年 8 月 7 日，杨树成长和琼海磐鸿矿业有限公司（以下简称“琼海磐鸿”）签

署了《北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）合伙合同》，其中，杨树成长作为普通合伙

东说念主，认缴出资额 10 万元，琼海磐鸿作为有限合伙东说念主，认缴出资额 1.5 亿元，出资方式

均为货币出资。

2014 年 8 月 7 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向北京盈创嘉业投资中心（有

限合伙）（以下简称“盈创嘉业”）核发了《合伙企业营业牌照》。

盈创嘉业诞生时，各合伙东说念主出资及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 杨树成长 普通合伙东说念主 10 0 0.07%

2 琼海磐鸿 有限合伙东说念主 15，000 0 99.93%

共计 15，010 0 100.00%

（2）2015 年 9 月，第一次变更合伙东说念主并变更合伙企业称号

2015 年 9 月 16 日，盈创嘉业召开合伙东说念主会议，同意合伙企业的称号变更为“北京

杨树嘉业投资中心（有限合伙）”，同意原合伙东说念主杨树成长和琼海磐鸿退伙，新合伙东说念主杨

树恒康投资（北京）有限公司（以下简称“杨树恒康”）、杨树创业入伙，其中，杨树恒

康作为普通合伙东说念主，认缴出资额 10 万元，杨树创业作为有限合伙东说念主，认缴出资额 1.5

亿元。同日，杨树恒康、杨树创业、杨树成长和琼海磐鸿就上述事项签署了《入伙合同》

和新的《合伙合同》。

2015 年 9 月 16 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向杨树嘉业核发了变更后的《合

伙企业营业牌照》。

本次变更完成后，各合伙东说念主出资及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

125

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1 杨树恒康 普通合伙东说念主 10 0 0.07%

2 杨树创业 有限合伙东说念主 15，000 0 99.93%

共计 15，010 0 100.00%

（3）2016 年 1 月，第二次变更合伙东说念主

2016 年 1 月 25 日，杨树嘉业召开合伙东说念主会议，同意原合伙东说念主杨树恒康退伙，新合

伙东说念主杨树期间入伙，其中，杨树期间作为普通合伙东说念主，认缴出资额 10 万元。同日，杨

树恒康和杨树期间签订了《股份转让合同书》，商定将杨树恒康认缴的对杨树嘉业的 10

万元出资转让给杨树期间；杨树期间、杨树创业和杨树恒康就上述事项签署了《入伙协

议》和新的《合伙合同》。

2016 年 1 月 25 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向杨树嘉业核发了变更后的《合

伙企业营业牌照》。

本次变更完成后，各合伙东说念主出资及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 杨树期间 普通合伙东说念主 10 0 0.07%

2 杨树创业 有限合伙东说念主 15，000 0 99.93%

共计 15，010 0 100.00%

3、抑遏关系及实行事务合伙情面况

（1）抑遏关捆绑构图

截止本申报签署日，杨树嘉业抑遏关捆绑构如下：

其中，杨树嘉业的实行事务合伙东说念主杨树期间的股权结构图请参见本申报本节“二/

（二）/3/（2）实行事务合伙东说念主”。

126

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（2）实行事务合伙东说念主

杨树嘉业的实行事务合伙东说念主为杨树期间，杨树期间的基本情况如下：

公司称号： 杨树期间投资（北京）有限公司

公司类型： 其他有限服务公司

公司住址： 北京市海淀区华清嘉园甲 5 号楼二层生意

法定代表东说念主： 李桓毅

注册成本： 1，000 万元

斡旋社会信用代码： 91110108357924951X

投资照拂；资产照拂。（1、未经相关部门批准，不得以公开方式召募资金；2、

不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易行为；3、不得披发贷款；4、不

得对所投资企业除外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投成本金不

经营范围：

受损失或者承诺最低收益；企业照章自主遴聘经营项目，开展经营行为；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营行为；不得从

事本市产业政策回绝和限制类项目的经营行为。）

成立日历： 2015 年 9 月 8 日

营业期限： 2015 年 9 月 8 日至 2035 年 9 月 7 日

杨树期间的股权结构如下：

4、下属企业情况

结果本申报签署日，杨树嘉业未持有任何公司的股权。

5、主营业务发展气象

杨树嘉业自诞生以来主营业务为投资照拂。

127

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6、最近两年简要财务数据

杨树嘉业最近两年简要财务数据如下：

单元：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 0.07 0.30

欠债总额 1.50 1.00

统统者权益共计 -1.43 -0.70

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -0.72 -0.70

利润总额 -0.72 -0.70

净利润 -0.72 -0.70

注：2014 年、2015 年财务数据均未经审计。

7、配套资金认购方对于资金来源的说明

根据杨树嘉业的说明，其认购资金来源如下：

（1）杨树嘉业合伙合同中商定，有限合伙东说念主杨树创业认缴出资额 1.5 亿元，计划

在今年度实缴出资到位。同期，杨树创业和普通合伙东说念主杨树期间也已明确表示，为得志

杨树嘉业参与本次召募配套资金的资金需求，拟在本次交易获取中国证监会核准后根据

认购金额要求对杨树嘉业进行增资，其资金来源为杨树期间、杨树创业的自有资金或自

筹资金。

（2）杨树嘉业的普通合伙东说念主为杨树期间，杨树期间的施行抑遏东说念主为郭绍增，杨树

嘉业的施行抑遏东说念主亦为郭绍增。郭绍增诞生的一东说念主有限服务公司融通成本持有中原幸福

基业控股股份公司 10%的股权，中原幸福基业控股股份公司为 A 股上市公司中原幸福

基业股份有限公司的第一大股东，郭绍增具有充分的出资智力，其个东说念主信誉也使得其具

备饱和的融资智力。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，杨树嘉业超过具以下承诺与声明：本企

业领有认购上市公司本次非公开刊行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源

128

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于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源正当合规，不存在代持或结构化融资的情形，

亦不存在非法汇集他东说念主资金投资的情形。

（三）朗森汽车

1、基本情况

公司称号： 朗森汽车产业园开发有限公司

公司类型： 有限服务公司

住所： 廊坊开发区耀华说念

法定代表东说念主： 彭玉森

注册成本： 20 亿元

营业牌照注册号： 131001000005843

税务登记证： 冀廊国税经开字 131011741501056 号；冀廊地税经开字 131011741501056 号

组织机构代码证： 74150105-6

朗森汽车产业园的开发经营及照拂；汽车零部件的制造；金属材料（不含贵金

属）、建筑材料、化工产品（不含化学危机品）、仪器仪容的批发、零卖；货品

经营范围：

的进出口。（国度法律、行政法例禁限经营的项目和商品除外）（照章须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营行为）

成立日历： 2002 年 7 月 17 日

经营期限： 2002 年 7 月 17 日至 2022 年 7 月 16 日

2、历史沿革

（1）2002 年 7 月，朗森汽车诞生

2002 年 7 月 15 日，朗森汽车作出股东会决议，同意由两名股东共同投资诞生朗森

汽车，注册成本 6，000 万元，其中彭玉森出资 4，800 万元，张作洲出资 1，200 万元，出

资方式均为货币出资。同日，彭玉森和张作洲签署了《公司轨则》。

2002 年 7 月 16 日，廊坊益华司帐师事务统统限公司出具了（2002）廊会验 B 字第

134 号《验资申报》，考证结果 2002 年 7 月 16 日止，朗森汽车已收到全体股东缴纳的

货币出资共计 6，000 万元。

2002 年 7 月 17 日，廊坊经济开发区工商行政照拂局向朗森汽车核发了《企业法东说念主

129

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

营业牌照》。

朗森汽车诞生时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 彭玉森 4，800 80%

2 张作洲 1，200 20%

共计 6，000 100%

（2）2007 年 3 月，第一次股权变更

2007 年 3 月 20 日，彭玉森和张作洲签订《股权转让合同》，商定张作洲将其持有

的朗森汽车 20%股权以 1，200 万元的价钱转让给彭玉森。《公司轨则》对上述事项作念了

相应改良。

2007 年 4 月 2 日，廊坊经济开发区工商行政照拂局向朗森汽车核发了变更后的《企

业法东说念主营业牌照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 彭玉森 6，000 100%

共计 6，000 100%

（3）2011 年 6 月，第二次股权变更

2011 年 6 月 10 日，朗森汽车作出股东决定，同意彭玉森将持有的朗森汽车 10%的

股份转让给杨福云。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

2011 年 6 月 13 日，彭玉森和杨福云签订了《股权转让合同》。

2011 年 6 月 15 日，廊坊经济开发区工商行政照拂局向朗森汽车核发了变更后的《企

业法东说念主营业牌照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

130

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1 彭玉森 5，400 90%

2 杨福云 600 10%

共计 6，000 100%

（4）2012 年 10 月，第一次增资

2012 年 10 月 25 日，朗森汽车作出股东决定，同意北京泽东说念主合物质有限公司（以

下简称“北京泽东说念主合”）向朗森汽车增资 8.5 亿元，出资方式为货币出资，朗森汽车注

册成本变更为 9.1 亿元。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

2012 年 10 月 31 日，廊坊益华司帐师事务统统限公司出具了（2012）廊会验 B 字

第 108 号《验资申报》，考证结果 2012 年 10 月 30 日止，朗森汽车已收到北京泽东说念主合缴

纳的新增注册成本 8.5 亿元，出资方式为货币。

2012 年 10 月 31 日，廊坊经济开发区工商行政照拂局向朗森汽车核发了变更后的

《企业法东说念主营业牌照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 北京泽东说念主合 85，000 93.41%

2 彭玉森 5，400 5.93%

3 杨福云 600 0.66%

共计 91，000 100.00%

（5）2013 年 10 月，第三次股权变更

2013 年 10 月 10 日，朗森汽车作出股东决议，同意杨福云将持有的朗森汽车 0.66%

的股份转让给彭玉森。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

2013 年 10 月 11 日，彭玉森和杨福云签订了《股权转让合同》。

2013 年 10 月 24 日，廊坊经济开发区工商行政照拂局向朗森汽车核发了变更后的

《企业法东说念主营业牌照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

131

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 北京泽东说念主合 85，000 93.41%

2 彭玉森 6，000 6.59%

共计 91，000 100.00%

（6）2013 年 12 月，第一次减资

2013 年 10 月 15 日，朗森汽车作出股东决议，同意将朗森汽车股份减少 4.9 亿，减

少后注册成本为 4.2 亿元。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

2013 年 12 月 10 日，廊坊益华司帐师事务统统限公司出具了（2013）廊会验 B 字

第 141 号《验资申报》，考证结果 2013 年 12 月 9 日止，朗森汽车已减少注册成本 4.9

亿元，均为北京泽东说念主合的认缴出资，减资后的注册成本为 4.2 亿元。

2013 年 12 月 17 日，廊坊经济开发区工商行政照拂局向朗森汽车核发了变更后的

《企业法东说念主营业牌照》。

本次减资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 北京泽东说念主合 36，000 85.71%

2 彭玉森 6，000 14.29%

共计 42，000 100.00%

（7）2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 12 月 26 日，朗森汽车召开股东会并作出决议，同意朗森汽车注册成本增

至 20 亿元，增资后，彭玉森认缴出资 2 亿元，北京泽东说念主合认缴出资 18 亿元，出资方式

均为货币出资。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

2014 年 12 月 30 日，廊坊经济开发区工商行政照拂局向朗森汽车核发了变更后的

《企业法东说念主营业牌照》。

本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

132

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1 北京泽东说念主合 180，000 36，000 90%

2 彭玉森 20，000 6，000 10%

共计 200，000 42，000 100%

3、产权结构及抑遏关系

（1）股权抑遏关系

结果本申报签署日，朗森汽车的股权抑遏结构如下图所示：

（2）主要股东情况

朗森汽车的控股股东为北京泽东说念主合，其基本情况如下：

公司称号： 北京泽东说念主合物质有限公司

公司类型： 有限服务公司

公司住址： 北京市门头沟区石龙南路 6 号 1 幢 5A-22

法定代表东说念主： 彭玉森

注册成本： 38，000 万元

斡旋社会信用代码： 91110109700284446J

销售金属材料（除金银）、建筑材料、炉料、木柴、化工产品（不含化学危机

品及一类易制毒化学品）、机电开辟、电子产品、电线电缆、五金交电、仪器

经营范围： 仪容；技能酌量、服务；经济信息酌量（不含中介服务）；代理进出口、货品

进出口、技能进出口。（照章须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营行为。）

成立日历： 1999 年 10 月 20 日

133

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

营业期限： 1999 年 10 月 20 日至 2029 年 10 月 19 日

北京泽东说念主合的股权结构如下：

4、下属企业情况

结果本申报签署日，朗森汽车持有股权的企业情况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 持股比例 经营范围

领受公众进款；披发短期、中期和耐久贷款；

办理国内结算；办理单子贴现；刊行金融债

券；代理刊行、代理兑付、承销政府债券；

买卖政府债券；从事同行拆借；提供担保；

代理收付款项；提供保障箱业务；办理地方

廊坊银行股份有 财政信用盘活使用资金的托福贷款业务；从

1 316，000 19.18%

限公司 事银行卡业务、办理外汇进款、外汇汇款、

外币兑换、国际结算、同行外汇拆借、外汇

贷款、外汇单子的承兑和贴现、外汇担保、

资信打听、酌量、见证业务；即期结汇、售

汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会

批准的其他业务。

廊坊凤河房地产 房地产开发（凭天赋经营），自有房屋租借，

2 5，000 2.5%

开发有限公司 物业服务。

5、主营业务发展气象

朗森汽车自诞生以来主营业务为汽车产业园的开发经营及照拂。

6、最近两年简要财务数据

朗森汽车最近两年简要财务数据如下：

单元：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 157，483.22 87，113.79

134

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

欠债总额 79，653.13 11，990.97

统统者权益共计 77，830.09 75，122.82

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 30，425.75 47，437.30

营业利润 3，609.73 5，707.98

利润总额 3，609.69 5，707.98

净利润 2，707.27 4，280.98

注：2014 年财务数据已经河北康龙德司帐师事务统统限公司审计，2015 年财务数据未经审计。

7、配套资金认购方对于资金来源的说明

朗森汽车的注册成本为 20 亿元，结果 2015 年 12 月 31 日的净资产约为 7.78 亿元，

同期，朗森汽车还持有廊坊银行股份有限公司 19.18%的股权，具有饱和的资金实力参

与本次召募配套资金的认购。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，朗森汽车超过具以下承诺与声明：本企

业领有认购上市公司本次非公开刊行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源

于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源正当合规，不存在代持或结构化融资的情形，

亦不存在非法汇集他东说念主资金投资的情形。

（四）京蓝智享

1、基本情况

称号： 张家港保税区京蓝智享资产照拂合伙企业（有限合伙）

类型： 有限合伙企业

主要经营场所： 张家港保税区长江润发国际大厦 B 座 1303 室

实行事务合伙东说念主： 京蓝控股有限公司（请托王悦为代表）

斡旋社会信用代码： 91320592MA1MF3QB4B

投资与资产照拂。（不得从事金融、类金融业务，照章须经批准的项目，经

经营范围：

相关部门批准后依批准的内容开展经营行为。）

成立日历： 2016 年 2 月 2 日

合伙期限： 2016 年 2 月 2 日至耐久

135

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2、历史沿革

2016 年 2 月 2 日，京蓝控股、肖志辉、姜俐赜、谢庆军、刘冰、郭同茂和刘欣签

署了《张家港保税区京蓝智享资产照拂合伙企业（有限合伙）合伙合同》，其中，京蓝

控股作为普通合伙东说念主，认缴出资额 10 万元；肖志辉作为有限合伙东说念主，认缴出资额 997.362

万元；姜俐赜、谢庆军、刘冰、郭同茂和刘欣作为有限合伙东说念主，每东说念主认缴出资额 798.882

万元，出资方式均为货币出资。

2016 年 2 月 2 日，江苏省张家港保税区工商行政照拂局向京蓝智享核发了《合伙

企业营业牌照》。

京蓝智享诞生时，各合伙东说念主出资及出资比例情况如下：

序号 合伙东说念主称号 合伙东说念主类型 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 京蓝控股 普通合伙东说念主 10.00 0 0.20%

2 肖志辉 有限合伙东说念主 997.362 0 19.94%

3 姜俐赜 有限合伙东说念主 798.882 0 15.97%

4 谢庆军 有限合伙东说念主 798.882 0 15.97%

5 刘冰 有限合伙东说念主 798.882 0 15.97%

6 郭同茂 有限合伙东说念主 798.882 0 15.97%

7 刘欣 有限合伙东说念主 798.882 0 15.97%

共计 5，001.772 0 100.00%

京蓝智享的有限合伙东说念主肖志辉、姜俐赜、刘冰和刘欣为上市公司的高等照拂东说念主员，

肖志辉同期是上市公司的董事长。

京蓝智享自诞生以来，未发生过增资或股权变更事项。

3、抑遏关系及实行事务合伙情面况

（1）抑遏关捆绑构图

结果本申报签署日，京蓝智享抑遏关捆绑构如下：

136

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

其中，京蓝智享的实行事务合伙东说念主京蓝控股的股权结构图请参见本申报本节“二/

（四）/3/（2）实行事务合伙东说念主”。

（2）实行事务合伙东说念主

京蓝智享的实行事务合伙东说念主为京蓝控股，其基本概况请参见本申报“第二节/四/（二）

/1、控股股东概况”。

①历史沿革

A、2013 年 10 月，晶花环保诞生

2013 年 10 月 24 日，杨树建业（杨树蓝天的前身）与杨树成长共同出资诞生晶花

环保科技有限公司（以下简称“晶花环保”），其中杨树建业认缴注册成本 9，900 万元，

杨树成长认缴 100 万元；杨树建业实缴注册成本 4，900 万元，杨树成长实缴 100 万元，

出资方式均为货币。

晶花环保诞生时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 杨树建业 9，900 4，900 99.00%

2 杨树成长 100 100 1.00%

共计 10，000 5，000 100.00%

B、2014 年 2 月，第一次称号变更

2014 年 1 月 25 日，晶花环保召开股东会并作出决议，同意将晶花环保公司称号变

更为“京蓝环境有限公司”（以下简称“京蓝环境”）。

2014 年 2 月 24 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向京蓝环境核发了变更后的《企

业法东说念主营业牌照》。

137

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

C、2014 年 6 月，第二次称号变更

2014 年 6 月 10 日，京蓝环境召开股东会并作出决议，同意将京蓝环境公司称号变

更为“京蓝控股有限公司”。

2014 年 6 月 10 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企

业法东说念主营业牌照》。

D、2014 年 7 月，第一次增资

2014 年 7 月 29 日，京蓝控股召开股东会并作出决议，同意京蓝控股注册成本由

10，000 万元增至 20，000 万元，一说念由股东杨树蓝天以货币款式出资，京蓝控股《公司

轨则》对上述事项作念了相应改良。

2014 年 7 月 30 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企

业法东说念主营业牌照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 杨树蓝天 19，900 19，900 99.50%

2 杨树成长 100 100 0.50%

共计 20，000 20，000 100.00%

E、2014 年 12 月，第二次增资

2014 年 12 月 29 日，京蓝控股召开股东会并作出决议，同意京蓝控股注册成本由

20，000 万元增至 48，000 万元，一说念由股东杨树蓝天以货币款式出资，京蓝控股《公司

轨则》对上述事项作念了相应改良。

2014 年 12 月 29 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的

《企业法东说念主营业牌照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 杨树蓝天 47，900 47，900 99.79%

138

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

2 杨树成长 100 100 0.21%

共计 48，000 48，000 100.00%

F、2016 年 2 月，第三次增资

2016 年 1 月 20 日，京蓝控股召开股东会并作出决议，同意京蓝控股注册成本由

48，000 万元增至 100，000 万元，一说念由股东杨树蓝天以货币款式出资，京蓝控股《公司

轨则》对上述事项作念了相应改良。

2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政照拂局海淀分局向京蓝控股核发了变更后的《企

业法东说念主营业牌照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 杨树蓝天 99，900 99，900 99.90%

2 杨树成长 100 100 0.10%

共计 100，000 100，000 100.00%

②产权及抑遏关系

结果本申报签署日，京蓝控股的施行抑遏东说念主为郭绍增，其股权结构如下：

139

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注 1：LP 与 GP 间不存在可能影响 GP 对有限合伙企业抑遏智力的相关合同安排。

注 2：图中比例均为认缴出资比例，郭绍增和朱锦为浑家关系，科瑞特投资将对杨树成长的股

东表决权托福给融通成本所指定东说念主选；梁辉与杨舒为母女关系；除此之外，郭绍增、朱锦、闫涛、

梁辉和杨舒相互不存在关联关系或一致行动关系。

③主要股东情况

京蓝控股的控股股东为杨树蓝天，其基本情况请参见本申报本节“一/（二）杨树

蓝天”。

④下属企业情况

结果本申报签署日，京蓝控股持有股权的企业情况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 持股比例 经营范围

环保技能专科范围内的技能研发、技能服

上海利亚德环

务，环境工程，从事货品及技能的进出口

1 保科技有限公 1，360 100%

业务。（照章须经批准的项目，经相关部门

司

批准后方可开展经营行为）

江苏和亿昌环 分娩销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除

2 5，060 51%

保工程科技有 尘、水处理等环保开辟及产品；上述工程

140

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限公司 的施工、调试、运行、工程总承包、工程

项目建设与运营、开辟及材料采购与销售；

环保工程的技能开发、酌量、瞎想；工业

开辟及产品、自动化成套开辟、防腐保温

材料的经营及工程施工安装，自营和代理

万般商品及技能的进出口业务，经济信息

酌量服务。（照章须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营行为）

生态功能保护区照拂服务；节水照拂与技

术酌量服务；农业技能开发及技能酌量、

技能转让、技能服务；信息技能酌量服务；

蓄意机软硬件开发、系统集成及技能开发、

技能酌量、技能转让、技能服务；以自有

3 京蓝科技 16，089.84 18.65%

资金对农业、科技行业、能源行业进行投

资；开发、销售：集结开辟、蓄意机软硬

件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营行为）

GP 持股

4 京蓝智享 5，001.772 投资与资产照拂。

0.20%

⑤主营业务发展气象

京蓝控股自诞生以来主营业务为投资照拂。

⑥最近两年简要财务数据

京蓝控股最近两年简要财务数据如下：

单元：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 146，665.61 89，454.51

欠债总额 56，418.65 25，116.57

统统者权益共计 90，246.96 64，337.94

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 2，359.02 -3，747.69

利润总额 2，359.02 -3，747.69

141

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净利润 2，359.02 -3，747.69

注：以上财务数据均已经中兴财光华司帐师事务所（特殊普通合伙）审计。

4、下属企业情况

结果本申报签署日，京蓝智享未持有任何公司的股权。

5、主营业务发展气象

京蓝智享自诞生以来主营业务为投资照拂。

6、最近两年简要财务数据

京蓝智享诞生不足一年，故暂无财务数据。

7、配套资金认购方对于资金来源的说明

京蓝智享是为本次认购配套资金新诞生的合伙企业，其普通合伙东说念主为京蓝控股，有

限合伙东说念主部分为上市公司的高等照拂东说念主员，是上市公司实施职工激励的持股平台，京蓝

控股会为京蓝智享认购配套召募资金提供保障。

作为上市公司本次交易的配套资金认购方，京蓝智享超过具以下承诺与声明：本企

业领有认购上市公司本次非公开刊行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源

于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源正当合规，不存在代持或结构化融资的情形，

亦不存在非法汇集他东说念主资金投资的情形。

三、其他事项说明

（一）交易对方及配套融资认购方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方为乌力吉、杨树蓝天、融通成本和科桥嘉永。本次交易的配套

融资认购方为杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享。

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关

系。

杨树成长作为杨树蓝天的实行事务合伙东说念主，施行抑遏杨树蓝天，从而障碍抑遏上市

公司；融通成本持有杨树成长 20%的股权，同期通过表决权托福的方式抑遏杨树成长

142

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30%的股权，融通成本施行领有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决

权最大的股东，因此，融通成本施行抑遏上市公司，与上市公司存在关联关系。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将

成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市司法》，乌力吉为上市公司的潜在关

联方。

杨树嘉业的 GP 为杨树期间，融通成本持有杨树期间 40%的股权，为杨树期间单一

表决权最大的股东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市公司董事、高等照拂东说念主员，京蓝智享与上

市公司存在关联关系。

除此之外，本次交易的其他交易对方和配套召募资金认购方与上市公司不存在关联

关系。

（二）交易对方及配套融资认购方之间的关联关系说明

本次交易的交易对方杨树蓝天和融通成本是一致行动东说念主，其施行抑遏东说念主均为郭绍

增。本次交易的配套融资认购方杨树蓝天、杨树嘉业和京蓝智享是一致行动东说念主，其施行

抑遏东说念主均为郭绍增。

除此之外，本次交易的其他交易对方和配套召募资金认购方之间不存在关联关系。

（三）交易对方及配套融资认购方进取市公司推选董事、监事及高等

照拂东说念主员情况

结果本申报签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方不存在进取市公司推选

董事、监事及高等照拂东说念主员的情况。

（四）交易对方及配套融资认购方尽头主要照拂东说念主员最近五年内受行

政处罚（与证券阛阓彰着无关的除外）、刑事处罚、或者波及与经济

纠纷相关的重要民事诉讼或者仲裁情况说明

结果本申报签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方尽头主要照拂东说念主员最近

143

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

五年内不存在受行政处罚（与证券阛阓彰着无关的除外）、刑事处罚、或者波及与经济

纠纷相关的重要民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）交易对方及配套融资认购方尽头主要照拂东说念主员最近五年内的诚

信情况

结果本申报签署日，本次交易的交易对方、配套融资认购方尽头主要照拂东说念主员最近

五年内莫得未按期偿还大额债务、亦莫得波及未履行承诺、被中国证监会选择行政监管

措施或受到证券交易所治安贬责的事项。

（六）交易对方及配套融资认购方的基金备案情况

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关轨则，私募投资基金，

是指在中华东说念主民共和国境内，以非公开方式向及格投资者召募资金诞生的投资基金，包

括资产由基金照拂东说念主或者普通合伙东说念主照拂的以投资行为为目的诞生的公司或者合伙企

业。私募投资基金照拂东说念主应当向基金业协会履行基金照拂东说念主登记手续，并在私募投资基

金召募罢了后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据中国证券投资基金业协会网站（）公示系统的查询结果，

本次交易对方科桥嘉永已完成了备案。

经核查，除科桥嘉永外的其他交易对方及配套召募资金认购方的情况如下：（1）根

据融通成本的股权结构，其为郭绍增享有 100%权益的有限服务公司；（2）根据朗森汽

车的股权结构，其为彭玉森享有 100%权益的有限服务公司；（3）杨树蓝天、杨树嘉业

的普通合伙东说念主、有限合伙东说念主均可回首至杨树成长尽头四名股东；（4）京蓝智享的普通合

伙东说念主为京蓝控股，且 7 名有限合伙东说念主部分为京蓝科技的董事及高等照拂东说念主员。故此并经

相关各方阐述，前述主体均不波及通过非公开方式召募资金的情形，不属于法定强制应

在私募基金登记备案系统进行备案的基金。

就上述事项，杨树嘉业尽头合伙东说念主已出具承诺及说明如下：

“1、本合伙企业成立于 2014 年 8 月 7 日，系由杨树成长投资（北京）有限公司（已

退伙）作为普通合伙东说念主、琼海磐鸿矿业有限公司（已退伙）作为有限合伙东说念主共同出资设

立；本合伙企业自诞生于今的一说念合伙东说念主的出资资金均来源于其自有资金；结果本函出

144

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

具日，本合伙企业的普通合伙东说念主为杨树期间投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时

代”），杨树期间系郭绍增诞生的一东说念主有限公司融通成本（固安）投资照拂有限公司抑遏

的公司，本合伙企业的施行抑遏东说念主为郭绍增；本合伙企业自成立于今未以任何公开或非

公开方式向投资者、特定对象召募资金，亦未遴聘任何第三方照拂东说念主照拂经营或向任何

普通合伙东说念主或第三方照拂东说念主支付照拂费或绩效分红。

2、基于上述，本合伙企业不属于《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、《私募投资

基金监督照拂暂行办法》及《私募投资基金照拂东说念主登记和基金备案办法（试行）》等相

关法律法例认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法例办理基金照拂东说念主

登记、基金备案等手续。

3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金照拂

东说念主登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构形成任何损失的，

由本合伙企业承担一切服务，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介

机构由此受到的损失分别向其充分抵偿。”

（七）本次交易是否需要取得国资主管部门的同意

1、科桥嘉永对外投资的审批权限

根据《中华东说念主民共和国合伙企业法》、《北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）合

伙合同》尽头改良，科桥嘉永的合伙事务由实行事务合伙东说念主科桥投资实行，科桥嘉永的

对外投资尽头退出由科桥嘉永内设的投资决策委员会决策。

根据科桥投资现行灵验的公司轨则，科桥投资内设投资委员会，依据合伙企业合同

及轨则商定，对照拂团队提交的投资退出投资组合投资的建议书作出审核及决策。

根据现行灵验的《北京市国有资产经营有限服务公司轨则》、对北京国资经营公司

相关东说念主员的访谈并经北京国资经营公司的书面阐述，北京国资经营公司自然同期作为科

桥投资参股国资股东和科桥嘉永的有限合伙东说念主，但基于上述，北京国资经营公司不因其

科桥嘉永实行事务合伙东说念主股东身份或科桥嘉永有限合伙东说念主身份审批科桥嘉永的对外投

资尽头退出。北京国资经营公司作为国度出资企业，其对科桥嘉永对外投资的监管体现

在请托至科桥投资的股东会代表、董事在股东会、董事会上的投票均依据北京国资经营

公司里面集体决策的意见进行。

145

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根据上述并经科桥嘉永书面阐述，科桥嘉永的投资事项（包括投资与退出）均由投

资委员会全体成员一致同意即可，科桥嘉永将被投企业股权一说念转让系其作为股权投资

基金的主营业务范围内惯常的投资退出方式，不同于一般国有企业处置子公司股权为非

主营业务范围内的资产处置步履；科桥嘉永作为阛阓化运作的股权投资基金，退出被投

项目公司无需取得国资主管部门的外部审批；且北京国资经营公司访谈并书面招供前述

事项。

2、科桥嘉永就本次交易所履行的审批圭表

2016 年 2 月 16 日，科桥嘉永投资决策委员会作出决议，同意科桥嘉永将其持有的

沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

2016 年 4 月 22 日，科桥嘉永投资决策委员会作出决议，同意科桥嘉永以《资产评

估申报》确定的沐禾节水一说念股权的评估值为基础，以 12，510 万元的交易价钱将其持

有的沐禾节水 8.34%股权转让给京蓝科技。

要而论之，科桥嘉永为阛阓化运作的股权投资基金，科桥嘉永对于对外投资事项的

审批决策机构为科桥嘉永的投资决策委员会，本次交易已经科桥嘉永投资决策委员会审

批通过，无需取得国资主管部门的批准。

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第四节 标的资产基本情况

一、基本信息

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司

公司类型： 有限服务公司（自然东说念主投资或控股）

公司住址： 内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区

法定代表东说念主： 乌力吉

注册成本： 5，455 万元

斡旋社会信用代码： 91150426558110612H

许可经营项目：水利、水电工程施工。

一般经营项目：灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管材及管件

制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌开辟和滴灌带（管）、

经营范围： 输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌开辟的分娩、销售及安装；生态环境

治理工程瞎想、建设、贯注及酌量；水利、电力、农业项目投资；钻井施工；

农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售及进出口业务。（照章须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营行为。）

成立日历： 2010 年 7 月 6 日

营业期限： 2010 年 7 月 6 日至 2040 年 7 月 5 日

二、历史沿革

（一）2010 年 7 月，金土地节水诞生

2010 年 7 月 1 日，自然东说念主青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地节水工程开辟有限

公司（以下简称“大庆金土地”）共同签署《内蒙古金土地节水工程开辟有限公司轨则》，

商定共同出资诞生内蒙古金土地节水工程开辟有限公司（沐禾节水曾用名，以下简称“金

土地节水”），注册成本 1，500 万元，其中青格乐图认缴 600 万元，哈斯通拉嘎认缴 450

万元，大庆金土地认缴 450 万元，出资方式均为货币出资。

赤峰圣维司帐师事务所对上述出资出具了《验资申报》（赤圣会验字[2010]第 101

号），考证结果 2010 年 7 月 1 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的注册成本共计 1，500

万元。

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2010 年 7 月 6 日，翁牛特旗工商行政照拂局向金土地节水核发了《企业法东说念主营业

牌照》。

金土地节水诞生时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 青格乐图 600 40%

2 哈斯通拉嘎 450 30%

3 大庆金土地 450 30%

共计 1，500 100%

根据沐禾节水提供的尊府和说明，以及对青格乐图、哈斯通拉嘎、乌力吉的访谈，

青格乐图与乌力吉不存在关联关系，哈斯通拉嘎系乌力吉的妹妹；金土地节水诞生时青

格乐图、哈斯通拉嘎的出资资金均来源于乌力吉，青格乐图、哈斯通拉嘎受乌力吉托福

代其持有金土地节水共计 70%股权。

根据沐禾节水提供的乌力吉简历、沐禾节水的说明并经对乌力吉进行访谈，乌力吉

自 1995 年 1 月起担任赤峰市驻京聚合处科长职务，并于 2010 年 5 月信赤峰市东说念主民政府

驻京聚合处《对于乌力吉同道辞去驻京聚合处公职的求教》（赤京联处发[2010]19 号）

审批，同意乌力吉辞去赤峰市驻京聚合处公职；2011 年 3 月，乌力吉完成赤峰市驻京

聚合处一说念服务的派遣，郑重从赤峰市驻京聚合处去职。2010 年 7 月沐禾节水成立时，

乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京聚合处职务且赤峰市驻京聚合处已经同意，但因前述职

务派遣服务尚未完成且乌力吉本东说念主服务元气心灵、服务时候限制，乌力吉托福青格乐图、哈

斯通拉嘎先行代为持股，待赤峰市驻京聚合处一说念服务派遣完成后，再渐渐过渡为乌力

吉顺利持股。

乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具《阐述函》，阐述各方就上述事项不存

在职何争议及纠纷，亦不存在职何潜在纠纷；各方承诺，不管往时、咫尺及改日均不会

以任何方式就上述事项向本函中的任何一方提议任何款式的主张或进行任何款式的追

索。

（二）2010 年 9 月，第一次增资

148

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2010 年 9 月 6 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意金土地节水注册成本

由 1，500 万元增至 3，000 万元，由原股东以货币款式出资。其中，青格乐图增资 600 万

元，大庆金土地和哈斯通拉嘎分别增资 450 万元。《公司轨则》对上述事项作念了相应修

订。

赤峰圣维司帐师事务所对上述出资出具了《验资申报》（赤圣会验字[2010]第 128

号），考证结果 2010 年 9 月 6 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的新增注册成本共计

1，500 万元。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 青格乐图 1，200 40%

2 哈斯通拉嘎 900 30%

3 大庆金土地 900 30%

共计 3，000 100%

根据沐禾节水提供的尊府和说明，以及对青格乐图、哈斯通拉嘎、乌力吉的访谈，

本次增资中青格乐图、哈斯通拉嘎的增资款均来源于乌力吉，青格乐图、哈斯通拉嘎系

受乌力吉托福代其持有金土地节水共计 70%股权。

乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具《阐述函》，阐述各方就上述事项不存

在职何争议及纠纷，亦不存在职何潜在纠纷；各方承诺，不管往时、咫尺及改日均不会

以任何方式就上述事项向本函中的任何一方提议任何款式的主张或进行任何款式的追

索。

（三）2010 年 9 月，第一次股权转让

2010 年 9 月 8 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意青格乐图将其持有的

金土地节水一说念股权（占金土地节水注册成本的 40%）转让给克鲁伦。《公司轨则》对

上述事项作念了相应改良。

同日，青格乐图与克鲁伦就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》。

根据对青格乐图、克鲁伦和乌力吉的访谈，本次股权转让系乌力吉将此前托福青格

149

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乐图代为持有的金土地节水 40%股权转为托福克鲁伦代持，克鲁伦系乌力吉的男儿。本

次股权转让未经评估，结果本申报签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意，因

青格乐图、克鲁伦均系代乌力吉持股，本次股权转让系代持东说念主之间的转让，乌力吉及青

格乐图同意撤职克鲁伦向青格乐图支付前述 1，200 万元股权转让价款的义务，本次股权

转让价款无需支付。因此，本次转让作价施行为 0，本次转让作价具有合感性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准圭表，适合相关法律法例及公司轨则的规

定，不存在违反限制或回绝性轨则而转让的情形。

2010 年 9 月 10 日，翁牛特旗工商行政照拂局向金土地节水核发了更新的《企业法

东说念主营业牌照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 克鲁伦 1，200 40%

2 哈斯通拉嘎 900 30%

3 大庆金土地 900 30%

共计 3，000 100%

（四）2011 年 9 月，第二次股权转让

2011 年 9 月 27 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意克鲁伦、哈斯通拉嘎

将其分别持有的金土地节水 40%股权、30%股权转让给内蒙古沐禾节水工程开辟有限公

司（以下简称“内蒙古沐禾”）。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

同日，克鲁伦、哈斯通拉嘎分别与内蒙古沐禾就上述股权转让事宜签订了股权转让

合同。

2011 年 9 月 27 日，翁牛特旗工商行政照拂局向金土地节水核发了更新的《企业法

东说念主营业牌照》。

根据对哈斯通拉嘎、克鲁伦和乌力吉的访谈，本次股权转让系克鲁伦、哈斯通拉嘎

受乌力吉指令，将其共计持有的金土地节水 70%股权转让给内蒙古沐禾。内蒙古沐禾系

沐禾节水科技股份有限公司（以下简称“沐禾科技”，现已改名为“北京伊格科技股份

150

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

有限公司”）诞生的一东说念主有限服务公司（法东说念主独资），乌力吉、克鲁伦和哈斯通拉嘎分别

持有沐禾科技 70%、20%和 5%的股权，乌力吉是沐禾科技和内蒙古沐禾的施行抑遏东说念主，

乌力吉通过内蒙古沐禾持有金土地节水股权。本次股权转让未经评估，结果本申报签署

日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意，因内蒙古沐禾系乌力吉施行抑遏的企业，

哈斯通拉嘎及克鲁伦均系代乌力吉持股，乌力吉、哈斯通拉嘎及克鲁伦同意撤职内蒙古

沐禾分别向哈斯通拉嘎、克鲁伦支付前述 900 万元、1，200 万元股权转让价款的义务，

本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价施行为 0，本次转让作价具有合感性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准圭表，适合相关法律法例及公司轨则的规

定，不存在违反限制或回绝性轨则而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 内蒙古沐禾 2，100 70%

2 大庆金土地 900 30%

共计 3，000 100%

（五）2011 年 9 月，第三次股权转让

2011 年 9 月 29 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意内蒙古沐禾将其所持

有的金土地节水 70%股权转让给乌力吉。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

同日，内蒙古沐禾与乌力吉就上述股权转让事宜签订了股权转让合同。

根据对乌力吉的访谈，本次股权转让系研讨到股东为自然东说念主时工商变更、征税等方

面的便利，内蒙古沐禾将其持有的金土地节水 70%股权转让给乌力吉。本次股权转让未

经评估，结果本申报签署日，本次股权转让价款尚未支付。乌力吉同意并阐述，因内蒙

古沐禾系乌力吉施行抑遏的企业，本次股权转让价款无需支付。因此，本次转让作价实

际为 0，本次转让作价具备合感性。

本次股权转让履行了必要的审议和批准圭表，适合相关法律法例及公司轨则的规

定，不存在违反限制或回绝性轨则而转让的情形。

2011 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政照拂局向金土地节水核发了更新的《企业法

151

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

东说念主营业牌照》。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 乌力吉 2，100 70%

2 大庆金土地 900 30%

共计 3，000 100%

（六）2012 年 1 月，第四次股权转让

2012 年 1 月 6 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意大庆金土地将其持有

的金土地节水 30%股权转让给内蒙古沐禾。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

同日，大庆金土地与内蒙古沐禾就上述股权转让事宜签订了股权转让合同。

2012 年 1 月 11 日，翁牛特旗工商行政照拂局向金土地节水核发了更新的《企业法

东说念主营业牌照》。

根据对乌力吉的访谈，本次股权转让系乌力吉与大庆金土地在金土地节水的照拂想

路、发展理念等方面存在分歧，因此大庆金土地决定退出金土地节水，并将所持有的金

土地节水 30%股权转让给内蒙古沐禾。本次股权转让未经评估，转让价钱由两边协商确

定为 2，650 万元，本次转让作价具备合感性。

本次股权转让两边不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准圭表，适合

相关法律法例及公司轨则的轨则，不存在违反限制或回绝性轨则而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 乌力吉 2，100 70%

2 内蒙古沐禾 900 30%

共计 3，000 100%

（七）2012 年 10 月，第五次股权转让

152

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2012 年 10 月 8 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意内蒙古沐禾将其持有

的金土地节水 30%股权转让给哈斯通拉嘎。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

同日，内蒙古沐禾与哈斯通拉嘎就上述股权转让事宜签订了股权转让合同。

2012 年 10 月 11 日，翁牛特旗工商行政照拂局向金土地节水核发了更新的《企业

法东说念主营业牌照》。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎的访谈，本次股权转让系研讨到股东为自然东说念主时工商变

更、征税等方面的便利，内蒙古沐禾将其持有的金土地节水 30%股权转让给哈斯通拉嘎，

哈斯通拉嘎受乌力吉托福代为持有金土地节水 30%股权。本次股权转让未经评估，结果

本申报签署日，本次股权转让价款尚未支付。各方同意并阐述，因内蒙古沐禾系乌力吉

施行抑遏的企业，哈斯通拉嘎系代乌力吉持股，本次股权转让价款无需支付。因此，本

次转让作价施行为 0，本次转让作价具备合感性。

本次股权转让两边存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准圭表，适合相

关法律法例及公司轨则的轨则，不存在违反限制或回绝性轨则而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 乌力吉 2，100 70%

2 哈斯通拉嘎 900 30%

共计 3，000 100%

（八）2012 年 11 月，第二次增资

2012 年 10 月 20 日，乌力吉、哈斯通拉嘎与沐禾科技签订《增资合同》，合同商定

金土地节水注册成本由 3，000 万元加多到 3，750 万元，由沐禾科技以 5，000 万元认缴全

部新增注册成本，其中，750 万元计入注册成本，4，250 万元计入成本公积，出资方式

为货币出资。

2012 年 10 月 22 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意领受沐禾科技为公

司股东，向金土地节水出资 5，000 万元，其中 750 万元计入注册成本，4，250 万元计入

成本公积；金土地节水注册成本由 3，000 万元加多到 3，750 万元。《公司轨则》对上述事

153

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项作念了相应改良。

赤峰圣维司帐师事务所对上述出资出具了《验资申报》（赤圣会验字[2012]第 122

号），考证结果 2012 年 11 月 8 日，金土地节水已收到全体股东缴纳的注册成本 3，750

万元，其中，沐禾科技缴纳的注册成本 750 万元。

2012 年 11 月 15 日，翁牛特旗工商行政照拂局向金土地节水核发了更新的《企业

法东说念主营业牌照》。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎和沐禾科技的访谈，金土地节水本次增资主若是为了补

充金土地节水的运营资金，促进金土地节水业务发展，因此引入新股东沐禾科技。乌力

吉、克鲁伦和哈斯通拉嘎分别持有沐禾科技 70%、20%和 5%的股权，乌力吉是沐禾科

技的控股股东。本次沐禾科技新增每 1 元注册成本对应的作价为 6.67 元，对应增资前

沐禾节水 100%股权价值约为 2 亿元，本次增资未经评估，由全体股东参考标的公司 2012

年 1-10 月未经审计净利润约 1，600 万元协商确定；同期，沐禾科技和沐禾节水均为乌力

吉抑遏的企业，本次增资价钱具备合感性。

本次增资履行了必要的审议和批准圭表，适合相关法律法例及公司轨则的轨则。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 乌力吉 2，100 56%

2 哈斯通拉嘎 900 24%

3 沐禾科技 750 20%

共计 3，750 100%

（九）2012 年 12 月，领受合并内蒙古沐禾

2012 年 11 月 10 日，金土地节水与内蒙古沐禾签订了《领受合并合同》，商定两边

进行领受合并，金土地节水领受内蒙古沐禾后赓续存在，内蒙古沐禾将斥逐并刊出。内

蒙古沐禾持有的两家全资子公司（呼伦贝尔沐禾、兴安盟沐禾）以及下属的八家分支机

构（内蒙古沐禾节水工程开辟有限公司敖汉分公司、左旗分公司、林西分公司、克什克

腾旗分公司、翁牛特旗分公司、阿旗分公司、巴林右旗分公司、松山分公司）将在领受

154

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

合并后一说念包摄于金土地节水，金土地节水将无条件承受内蒙古沐禾的一说念债权和债

务。

内蒙古沐禾于 2011 年 8 月由沐禾科技出资诞生，2012 年 10 月 12 日，内蒙古沐禾

作出股东决定，同意沐禾科技将持有的内蒙古沐禾 100%股权转让给金土地节水，两边

就此签订了股权转让合同书。金土地节水在领受合并内蒙古沐禾时，后者是其全资子公

司，合并后的金土地节水的注册成本仍为 3，750 万元，且股权结构保持不变。

2012 年 11 月 10 日，金土地节水股东会和内蒙古沐禾股东分别作出决议，同意上

述领受合并。

2012 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政照拂局向金土地节水核发了更新的《企业

法东说念主营业牌照》。

（十）2013 年 5 月，称号变更

2013 年 5 月 17 日，金土地节水召开股东会并作出决议，同意金土地节水称号变更

为“内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司”。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

2013 年 5 月 23 日，翁牛特旗工商行政照拂局向沐禾节水核发了更新的《企业法东说念主

营业牌照》。

（十一）2014 年 7 月，第三次增资

2014 年 7 月 18 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾节水注册成本由 3，750

万元加多到 5，000 万元，以成本公积转增注册成本 1，250 万元，其中，乌力吉加多注册

成本 700 万元，哈斯通拉嘎加多注册成本 300 万元，沐禾科技加多注册成本 250 万元。

《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎和沐禾科技的访谈，本次增资主若是为了加多沐禾节水

的注册成本，促进沐禾节水业务发展。本次增资选择成本公积转增注册成本的方式，新

增每 1 元注册成本对应的作价为 1 元，本次增资未经评估。由于本次增资为沐禾节水股

东按照持股比例由成本公积转增注册成本，本次增资价钱具备合感性。

本次增资履行了必要的审议和批准圭表，适合相关法律法例及公司轨则的轨则

155

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2014 年 7 月 22 日，沐禾节水就本次增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后

的《企业法东说念主营业牌照》。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 乌力吉 2，800 56%

2 哈斯通拉嘎 1，200 24%

3 沐禾科技 1，000 20%

共计 5，000 100%

（十二）2014 年 9 月，领受合并沐伦水电

2014 年 6 月 14 日，沐禾节水与内蒙古沐伦水利水电工程有限公司（以下简称“沐

伦水电”）签订了《领受合并合同》，商定两边进行领受合并，沐禾节水领受沐伦水电后

赓续存在，沐伦水电将斥逐并刊出。沐禾节水将无条件承受沐伦水电的一说念债权和债务。

沐伦水电于 2011 年 8 月由沐禾科技出资诞生，2012 年 10 月 12 日，沐伦水电作出

股东决定，同意将沐禾科技持有的沐伦水电 100%股权转让给金土地节水，两边就此签

订了股权转让合同书。沐禾节水在领受合并沐伦水电时，后者是其全资子公司，合并后

的沐禾节水的注册成本仍为 5，000 万元，且股权结构保持不变。

2014 年 6 月 15 日，沐禾节水股东会和沐伦水电股东分别作出决议，同意上述领受

合并。

2014 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政照拂局向沐禾节水核发了更新的《企业法东说念主

营业牌照》。

（十三）2014 年 12 月，第四次增资

2014 年 12 月 5 日，乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技和科桥嘉永签订《增资合同》，

商定沐禾节水注册成本由 5，000 万元加多至 5，455 万元，新加多的 455 万元注册成本由

科桥嘉永以货币方式出资认购。

2014 年 12 月 23 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意加多科桥嘉永为沐禾

156

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

节水股东，沐禾节水注册成本由 5，000 万元加多至 5，455 万元，加多部分由科桥嘉永以

货币款式出资 455 万元认缴。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

赤峰正合司帐师事务统统限公司对上述出资出具了《验资申报》（赤正合验字[2014]

第 60 号），考证结果 2014 年 4 月 14 日，沐禾节水已收到科桥嘉永缴纳的新增注册成本

共计 455 万元。科桥嘉永出资 5，000 万元，其中，455 万元作为注册成本，4，545 万元作

为成本公积。

2014 年 12 月 29 日，沐禾节水就本次增资事项完成工商变更登记手续并取得换发

后的《企业法东说念主营业牌照》。

跟着国度对节水灌溉行业救援力度的握住加大，节水灌溉行业发展空间普遍；同期

得益于成立以来的技能蓄积、品牌实力及阛阓份额的扩大，沐禾节水盈利智力握住增强，

受到了投资者随和。本次增资系沐禾节水引入投资者，以引进资金救援业务发展。本次

增资对应增资前沐禾节水 100%股权价值约为 55，000 万元。科桥嘉永增资款项于 2014

年 4 月到账，本次增资价钱是以沐禾节水 2013 年未经审计的净利润约 4，800 万元为基

础，经全体股东协商确定，本次增资未经评估，增资价钱具备合感性。

本次增资新增股东科桥嘉永与增资前股东乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技不存在关

联关系，本次增资履行了必要的审议和批准圭表，适合相关法律法例及公司轨则的轨则。

本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 乌力吉 2，800 51.33%

2 哈斯通拉嘎 1，200 22.00%

3 沐禾科技 1，000 18.33%

4 科桥嘉永 455 8.34%

共计 5，455 100.00%

（十四）2014 年 12 月，第六次股权转让

2014 年 12 月 30 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾科技将其持有的

沐禾节水 727.27 万元出资转让给京蓝控股。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

同日，沐禾科技、乌力吉、哈斯通拉嘎、京蓝控股与沐禾节水共同签署《股权转让

合同书》，商定沐禾科技将其所持沐禾节水 727.27 万元出资以 15，000 万元的价钱转让给

京蓝控股。

2014 年 12 月 30 日，翁牛特旗工商行政照拂局向沐禾节水核发了更新的《企业法

东说念主营业牌照》。

本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展远景，经各方协商一致，京蓝控股作

为投资者受让沐禾科技持有的沐禾节水 727.27 万元出资。本次股权转让对应沐禾节水

100%股权价值约 112，528 万元，该转让价钱是以沐禾节水 2014 年预测杀青净利润约

7，000 万元为基础，经股权转让两边协商确定，未经评估，本次转让价钱具备合感性。

本次股权转让两边不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准圭表，适合

相关法律法例及公司轨则的轨则，不存在违反限制或回绝性轨则而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 乌力吉 2，800.00 51.33%

2 哈斯通拉嘎 1，200.00 22.00%

3 京蓝控股 727.27 13.33%

4 科桥嘉永 455.00 8.34%

5 沐禾科技 272.73 5.00%

共计 5，455.00 100.00%

（十五）2015 年 9 月，第七次股权转让

2015 年 9 月 9 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意哈斯通拉嘎、沐禾科技

分别将其持有的沐禾节水 1，200 万元出资、272.73 万元出资转让给京蓝控股。《公司章

程》对上述事项作念了相应改良。

同日，哈斯通拉嘎、沐禾科技分别与京蓝控股签署《股权转让合同》，商定哈斯通

拉嘎将其持有的沐禾节水 1，200 万元出资以 33，000 万元的价钱转让给京蓝控股，沐禾科

技将其持有的沐禾节水 272.73 万元出资以 7，500 万元的价钱转让给京蓝控股。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2015 年 9 月 29 日，翁牛特旗工商行政照拂局向沐禾节水核发了更新的《企业法东说念主

营业牌照》。

本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展远景，经各方协商一致，京蓝控股作

为投资者受让哈斯通拉嘎、沐禾科技分别持有的沐禾节水 1，200 万元出资、272.73 万元

出资。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150，000 万元，该转让价钱是以沐

禾节水 2015 年预测杀青净利润 9，000 万元为基础，经股权转让两边协商确定，未经评

估，本次转让价钱具备合感性。

本次股权转让两边不存在关联关系，股权转让履行了必要的审议和批准圭表，适合

相关法律法例及公司轨则的轨则，不存在违反限制或回绝性轨则而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 乌力吉 2，800 51.33%

2 京蓝控股 2，200 40.33%

3 科桥嘉永 455 8.34%

共计 5，455 100.00%

（十六）2015 年 12 月，第八次股权转让

2015 年 12 月 21 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意京蓝控股将其持有的

沐禾节水 1，472.73 万元出资、727.27 万元出资分别转让给杨树蓝天和融通成本。《公司

轨则》对上述事项作念了相应改良。

同日，京蓝控股分别与杨树蓝天、融通成本签署《股权转让合同》，商定京蓝控股

将其持有的沐禾节水 1，472.73 万元出资以 40，500 万元的价钱转让给杨树蓝天；京蓝控

股将其持有的沐禾节水 727.27 万元出资以 20，000 万元的价钱转让给融通成本。

2015 年 12 月 31 日，翁牛特旗工商行政照拂局向沐禾节水核发了更新的《企业法

东说念主营业牌照》。

本次股权转让系京蓝控股施行抑遏东说念主郭绍增出于税务计划等方面的研讨，经各方协

商一致，京蓝控股将其持有的沐禾节水 2，200 万元出资分别转让给其控股股东杨树蓝天

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

和郭绍增抑遏的融通成本。本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150，000 万元，

该转让价钱是以 2015 年 9 月京蓝控股取得沐禾节水股权的价钱作为基础，经股权转让

两边协商确定，未经评估，本次转让价钱具备合感性。

京蓝控股、杨树蓝天和融通成本均由郭绍增施行抑遏，本次股权转让两边存在关联

关系，股权转让履行了必要的审议和批准圭表，适合相关法律法例及公司轨则的轨则，

不存在违反限制或回绝性轨则而转让的情形。

本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 乌力吉 2，800.00 51.33%

2 杨树蓝天 1，472.73 27.00%

3 融通成本 727.27 13.33%

4 科桥嘉永 455.00 8.34%

共计 5，455.00 100.00%

三、股权结构及抑遏关系情况

（一）股权抑遏及抑遏关系

结果本申报签署日，沐禾节水的股权结构及抑遏关系如下图所示：

（二）施行抑遏东说念主

根据《公司法》第 217 条和《企业司帐准则第 36 号—关联方线路》的轨则，并参

考《上市公司收购照拂办法》第 84 条、《股票上市司法》第 18 章第 18.1 条和《

公开刊行股票并上市照拂办法>第 12 条“施行抑遏东说念主莫得发生变更”的融会和适用—证

160

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

券期货法律适宅心见第 1 号》第 2 条的轨则，“控股股东是指其出资额占有限服务公司

成本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；出资额

或者持有股份的比例自然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会、股东大会的决议产生重要影响的股东；公司抑遏权指或者对股东会的决议

产生重要影响或者或者施行主宰公司步履的权力，其渊源是对公司的顺利或者障碍的股

权投资关系；施行抑遏东说念主是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、合同或者其他安排，

或者施行主宰公司步履的东说念主。其中，抑遏是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并

能据以从该企业的经营行为中获取利益。”

因此，认定公司抑遏权的包摄，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案

的施行情况，轮廓对公司股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高等照拂东说念主员的提

名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

1、沐禾节水的股权结构

（1）股权及抑遏关捆绑构图

根据沐禾节水现行灵验的公司轨则、沐禾节水的说明并在企业信息公示系统查询，

本次交易前，沐禾节水的股权及抑遏关捆绑构图如下：

161

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

（2）历次股权比例变更

根据沐禾节水提供的工商档案尊府，自沐禾节水诞生至本次交易前，乌力吉（含历

史上通过代持东说念主）持有沐禾节水股权的变动情况如下：

乌力吉顺利、障碍持股尽头代持东说念主理股比例共计（%）

自 2010 年 7 月至 自 2012 年 1 月至 2014 年 12 月科桥 2014 年 12 月京蓝 2015 年 9 月京蓝控

2012 年 1 月 2014 年 12 月 嘉永增资后 控股初度入股后 股增持于今

70.00 100.00 91.66 78.33 51.33

根据上述，自沐禾节水诞生于今，乌力吉均顺利或障碍共计持有沐禾节水最高比例

的股权，且股权比例均超过 50%。

（3）股东会表决机制

根据沐禾节水提供的工商档案尊府，自沐禾节水诞生至本次交易前，其公司轨则约

定的股东会决议事项及表决机制如下：

公司轨则签

股东会决议事项 股东会表决机制

署时候

162

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

修改公司轨则；加多或减少公司注册成本；公司分立、合并、

斥逐；变更公司款式；决定公司的经营方针和投资计划；选 股东会会议作出决议

2010 年 7 月

举和更换股东代表出任的监事并决定其酬劳；选举和更换执 事项时必须经全体股

1日

行董事，并决定其酬劳；批准实行董事的申报；批准监事的 东书面表决通过

申报；批准公司的年度财务预算决策、决算决策。

决定公司的经营方针和投资计划；请托和更换实行董事，决

定相关实行董事的酬劳事项；请托和更换监事，决定监事的

酬劳事项；审议批准实行董事的申报；审议批准监事的申报；

2012 年 10 月 审议批准公司的年度财务预算决策、决算决策；审议批准公

未商定

22 日 司的利润分配决策和弥补失掉的决策；对公司加多或者减少

注册成本作出决定；对公司刊行债券作出决定；对公司合并、

分立、变更公司款式，斥逐和清理等事项作出决定；修改公

司轨则。

修改公司轨则；加多或减少注册成本作出决议；公司合并、

分立、斥逐和清理；变更公司款式；决定公司的经营方针和

2014 年 12 月 投资计划；选举和更换由股东代表出任的监事，并决定其报 股东会决议应由全体

23 日 酬事项；批准实行董事的申报；批准监事的申报；审议批准 股东书面表决通过

公司的年度财务预算决策、决算决策；审议批准公司的利润

分配决策和弥补失掉决策。

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成员，

决定相关董事的酬劳事项；选举和更换监事，决定监事酬劳

事项；审议批准董事会的申报；审议批准监事的申报；审议

批准公司的年度财务预算决策、决算决策；审议批准公司的

利润分配决策和弥补失掉决策；对公司加多或者减少注册资

本作出决定；对公司合并、分立、变更公司款式，斥逐和清

2014 年 12 月 手脚出决议；修改公司轨则；引进新投资东说念主；公司业务范围 全体股东所持表决权

30 日 或业务行为的重要改变；为包括股东在内的第三方提供担保， 三分之二以上通过

超过特定金额以上的贷款、相信、承兑等融资；任何股东、

董事、照拂东说念主员或职员之间及相关联关系的企业、董事、管

理东说念主员及职员之间的交易或与任何上述关联者的交易超过特

定金额的；公司上市或被上市公司收购事宜；审批批准股权

激励计划、期权计划等；其他可能对公司正常分娩经营、业

绩、重要资产等产生重要影响的事宜。

163

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成员，

决定相关董事的酬劳事项；选举和更换监事，决定监事酬劳

事项；审议批准董事会的申报；审议批准监事的申报；审议

批准公司的年度财务预算决策、决算决策；审批批准公司的

利润分配决策和弥补失掉决策；对公司加多或者减少注册资

本作出决定；对公司合并、分立、变更公司款式，斥逐和清

2015 年 9 月 算等事项作出决定；修改公司轨则；引进新投资东说念主；公司业 全体股东所持表决权

9日 务范围或业务行为的重要改变；为包括股东在内第三方提供 三分之二以上通过

担保，超过 500 万元以上的贷款、相信、承兑等融资；任何

股东、董事、照拂东说念主员或职员之间及相关联关系的企业、董

事、照拂东说念主员及职员之间的交易或与任何上述关联者的交易

超过东说念主民币 100 万元的；公司上市或被上市公司收购事宜；

审批批准股权激励计划、期权计划等；其他可能对公司正常

分娩经营、事迹、重要资产等产生重要影响的事宜。

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事会成员，

决定相关董事的酬劳事项；选举和更换监事，决定监事酬劳

事项；审议批准董事会的申报；审议批准监事的申报；审议

批准公司的年度财务预算决策、决算决策；审批批准公司的

利润分配决策和弥补失掉决策；对公司加多或者减少注册资

本作出决定；对公司合并、分立、变更公司款式，斥逐和清

2015 年 12 月 算等事项作出决定；修改公司轨则；引进新投资东说念主；公司业 全体股东所持表决权

21 日 务范围或业务行为的重要改变；为包括股东在内第三方提供 三分之二以上通过

担保，超过 500 万元以上的贷款、相信、承兑等融资；任何

股东、董事、照拂东说念主员或职员之间及相关联关系的企业、董

事、照拂东说念主员及职员之间的交易或与任何上述关联者的交易

超过东说念主民币 100 万元的；公司上市或被上市公司收购事宜；

审批批准股权激励计划、期权计划等；其他可能对公司正常

分娩经营、事迹、重要资产等产生重要影响的事宜。

根据上述，以及沐禾节水提供的股东会决议、对乌力吉的访谈并经乌力吉书面阐述，

自沐禾节水诞生至本次交易前，沐禾节水的股东会议案均由乌力吉或乌力吉的代持东说念主按

照乌力吉的指令提议，且不存在其他股东作出否决意见或在相关股东会决议上未署名的

情形。

2、沐禾节水的董事会组成

164

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

根据沐禾节水提供的工商档案尊府，自沐禾节水诞生至京蓝控股初度入股沐禾节水

前，沐禾节水均未诞生董事会，仅诞生 1 名实行董事。根据沐禾节水提供的工商档案资

料，前述期间内，沐禾节水的实行董事变动如下：

自 2010 年 7 月至 自 2010 年 9 月至 自 2011 年 9 月至 2014 年 12 月

职务 提名方

2010 年 9 月 2011 年 9 月 京蓝控股初度入股前

青格乐图（注 1） 克鲁伦（注 2） 乌力吉 实行董事 乌力吉

注 1：青格乐图系乌力吉一又友；注 2：克鲁伦系乌力吉男儿。

根据本申报“第一节/八/（二）董事会组成”部分的内容，自京蓝控股入股沐禾节

水至本次交易前，沐禾节水 5 名董事中由京蓝控股尽头关联方提名 2 名，乌力吉提名 2

名，科桥嘉永提名 1 名，各方提名董事东说念主数均未达到半数。

根据沐禾节水提供的工商档案尊府，自京蓝控股入股沐禾节水至本申报签署日，沐

禾节水的公司轨则（包括现行灵验的公司轨则）均商定，董事会哄骗下列权利：“选举

董事长，负责召集股东会；实行股东决议，并向股东会申报服务；决定公司的经营计划

的投资决策；制定公司年度财务决策、决算决策；制定公司的利润分配决策和弥补失掉

决策；制定公司加多或者减少注册成本的决策；拟定公司合并、分立、变更公司款式，

斥逐的决策；决定公司里面照拂机构的树立；聘任公司司理，根据司理的提名聘任或者

解聘公司副司理、财务负责东说念主，决定其酬劳事项；对财务司帐制定作出作念大变更，遴聘

或变更审计师；股东会授予的其他权利”。

根据对乌力吉的访谈并经乌力吉书面阐述，自沐禾节水诞生至本次交易前，沐禾节

水的实行董事或董事会议案均由乌力吉或乌力吉的代持东说念主按照乌力吉的指令提议，且不

存在其他董事作出否决意见或在相关实行董事决定或董事会决议上未署名的情形。

3、沐禾节水的高等照拂东说念主员

根据沐禾节水提供的工商档案尊府并经沐禾节水说明，自沐禾节水诞生至京蓝控股

入股沐禾节水时，沐禾节水高等照拂东说念主员的变动情况如下：

自 2012 年 9 月

自 2010 年 7 月 自 2010 年 9 月 自 2011 年 9 月 自 2012 年 2 月

职务 至 2014 年 12

至 2010 年 9 月 至 2011 年 9 月 至 2012 年 2 月 至 2012 年 9 月

月

司理 青格乐图 克鲁伦 乌力吉 乌力吉 乌力吉

165

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副司理 - 青格乐图 青格乐图 青格乐图 青格乐图

副司理 马国粹 马国粹 马国粹 马国粹 马国粹

副司理 - 赵洪革 赵洪革 赵洪革 赵洪革

副司理 - - - 王旭尧 王旭尧

总司帐师 - - - - 徐龙

副总司帐师 - - - - 王旭尧

根据本申报“第一节/八/（三）沐禾节水的高等照拂东说念主员”部分的内容，沐禾节水、

京蓝控股尽头关联方以及科桥嘉永的说明，自京蓝控股入股后，京蓝控股尽头关联方仅

推选司帐机构负责东说念主东说念主选，后经标的公司审议任职履历并聘任，该司帐机构负责东说念主仅负

责司帐核算，京蓝控股尽头关联方、以及科桥嘉永并未参与沐禾节水的高等照拂东说念主员的

选聘，进而无权决定沐禾节水的财务、经营政策。京蓝控股尽头关联方、以及科桥嘉永

均未抑遏沐禾节水的董事会决议结果、以及标的公司的经营照拂。

根据对沐禾节水相关东说念主员和乌力吉的访谈，自沐禾节水诞生至本次交易前，沐禾节

水的主要高等照拂东说念主员均因循乌力吉抑遏的董事会或乌力吉或其代持东说念主担任实行董事

期间遴聘的东说念主员，由乌力吉单独选拨、聘用或培养升职而来，其他股东并未参与选聘。

4、沐禾节水的业务、财务及发展标的

根据沐禾节水提供的尊府、对乌力吉的访谈并经乌力吉书面阐述，自沐禾节水成立

于今，沐禾节水的业务均系在乌力吉的统筹下完成，其他股东并未参与公司业务的日常

经营照拂；沐禾节水的财务均由乌力吉掌控，其他股东并未参与公司的财务照拂；沐禾

节水改日的业务发展标的等亦均由乌力吉举座计划。

5、其他股东对公司施行抑遏权的书面意见

根据对杨树蓝天、融通成本、科桥嘉永主要照拂东说念主员的访谈并经前述各方书面阐述，

除乌力吉除外的沐禾节水其他股东入股沐禾节水均属于财务投资、非政策投资，且前述

股东持股期间未对乌力吉提议的股东大会决议、董事会决议提议异议，除乌力吉除外的

沐禾节水其他股东均招供乌力吉的施行抑遏东说念主身份。

要而论之，沐禾节水的施行抑遏东说念主为乌力吉。

166

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

四、下属公司情况

结果本申报签署日，沐禾节水持有呼伦贝尔沐禾 100%股权、兴安盟沐禾 100%股

权、内蒙古润禾 100%股权、赤峰沐原 100%股权、衡水沐禾 55%股权、吉林沐禾 55%

股权、敖汉生态 100%股权、翁旗生态 99%股权以及巴林左旗生态 100%股权。

（一）呼伦贝尔沐禾

1、基本情况

公司称号： 呼伦贝尔沐禾节水工程开辟有限公司

公司类型： 有限服务公司（法东说念主独资）

公司住址： 阿荣旗那吉镇阿伦大街东侧东说念主和家园南侧 2 号生意区 18 号

法定代表东说念主： 青格乐图

注册成本： 1，000 万元

营业牌照注册号： 150721000012201

税务登记证号： 内国税字 152122050586222 号、内地税字 152122050586222 号

组织机构代码： 05058622-2

许可经营项目：无一般经营项目：节水工程开辟分娩销售及安装、化工产品（不

经营范围： 含危机品和易制毒化学品）农业机械、机电开辟的销售。（照章须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营行为）

成立日历： 2012 年 8 月 21 日

营业期限： 自 2012 年 8 月 21 日至 2042 年 8 月 20 日

2、历史沿革

（1）2012 年 8 月，呼伦贝尔沐禾诞生

2012 年 6 月 20 日，内蒙古沐禾作出股东决定，同意投资 1，000 万元在内蒙古呼伦

贝尔市阿荣旗诞生呼伦贝尔沐禾。

2012 年 7 月 18 日，内蒙古沐禾签署了《呼伦贝尔沐禾节水工程开辟有限公司轨则》。

2012 年 8 月 17 日，扎兰屯新兴联合司帐师事务所对上述出资出具了《验资申报》

（扎新会验字（2012）第 64 号），考证结果 2012 年 8 月 16 日止，呼伦贝尔沐禾已收到

167

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

股东缴纳的注册成本 1，000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 8 月 21 日，呼伦贝尔沐禾取得阿荣旗工商行政照拂局核发的《企业法东说念主营

业牌照》。

呼伦贝尔沐禾诞生时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 比例

1 内蒙古沐禾 1，000 100%

共计 1，000 100%

（2）2013 年 5 月，股东变更

2012 年 12 月，金土地节水领受合并内蒙古沐禾后，呼伦贝尔沐禾股东变更为金土

地节水。具体见本申报本节“二/（九）2012 年 12 月，领受合并内蒙古沐禾”。

2013 年 5 月 7 日，呼伦贝尔沐禾完成股东变更的工商变更登记手续并取得更新的

《企业法东说念主营业牌照》。

金土地节水领受合并内蒙古沐禾后，呼伦贝尔沐禾的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 比例

1 金土地节水 1，000 100%

共计 1，000 100%

（3）2016 年 4 月，股东称号变更

2013 年 5 月，金土地节水称号变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司”，

具体请参见本申报本节“二/（十）2013 年 5 月，称号变更”。

2016 年 4 月 20 日，呼伦贝尔沐禾完成股东变更的工商变更登记手续并取得更新的

《企业法东说念主营业牌照》。

本次变更完成后，呼伦贝尔沐禾的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 比例

1 沐禾节水 1，000 100%

168

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

共计 1，000 100%

3、主营业务和简要财务气象

呼伦贝尔沐禾的主营业务为节水灌溉工程开辟的分娩、销售及安装。

呼伦贝尔沐禾最近两年一期已经审计的简要财务气象如下：

（1）资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产共计 5，848.10 4，779.06 973.30

非流动资产共计 4，440.61 4，547.75 4，046.49

资产共计 10，288.72 9，326.81 5，019.79

流动欠债共计 8，663.73 7，559.57 3，255.51

非流动欠债共计 736.72 748.33 771.53

欠债共计 9，400.45 8，307.90 4，027.04

统统者权益共计 888.26 1，018.91 992.75

包摄于母公司统统者权益 888.26 1，018.91 992.75

（2）利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 772.13 2，029.41 757.32

营业成本 522.66 1，390.19 586.32

利润总额 -109.95 51.44 -34.78

净利润 -130.65 26.16 -26.68

包摄于母公司统统者的净利润 -130.65 26.16 -26.68

（3）主要资产情况

结果 2016 年 6 月 30 日，呼伦贝尔沐禾主要资产组成情况如下表所示：

单元：万元

169

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

流动资产：

货币资金 129.40 库存现款、银行进款

预支账款 124.37 预支供应商货款

其他应收款 2，862.51 备用金、交游款等

存货 2，464.07 原材料、库存商品及发出商品等

其他流动资产 267.75 预缴企业所得税、升值税留抵税额等

流动资产共计 5，848.10

非流动资产：

固定资产 3，477.12 房屋建筑物、机器开辟、运载开辟等

在建工程 22.82 在建消防工程等

无形资产 755.28 土地使用权

因资产减值准备及递延收益-政府补助阐述的递

递延所得税资产 185.39

延税款

非流动资产共计 4，440.61

资产总共 10，288.72

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，呼伦贝尔沐禾未进行增资、股权转让或评估。

（二）兴安盟沐禾

1、基本情况

公司称号： 兴安盟沐禾节水工程开辟有限公司

公司类型： 有限服务公司（法东说念主独资）

公司住址： 兴安盟科右前旗碧桂园北国之春 4 街 11-03 号

法定代表东说念主： 乌力吉亚洲幼女

注册成本： 1，000 万元

营业牌照注册号： 152221000008650

170

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

税务登记证号： 内国税字 152221050595129 号、内地税字 152221050595129 号

组织机构代码： 05059512-9

许可经营项目：无一般经营项目：节水开辟及大管分娩、安装；节水开辟、化

工产品（不含危机化学品和易制毒化学品）、农业机械、机电开辟经销及进出

经营范围：

口业务；水利及节水技能研发、改造。（筹建期一年）（照章须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营行为）

成立日历： 2012 年 8 月 30 日

营业期限： 2012 年 8 月 30 日至 2042 年 8 月 29 日

2、历史沿革

（1）2012 年 8 月，兴安盟沐禾诞生

2012 年 8 月 20 日，内蒙古沐禾作出股东决议，同意出资成立兴安盟沐禾，注册资

本 1，000 万元。同日，内蒙古沐禾签署了《兴安盟沐禾节水工程开辟有限公司轨则》。

2012 年 8 月 28 日，乌兰浩特企航联合司帐师事务所对上述出资出具了《验资申报》

（乌企航会验字（2012）第 64 号），考证结果 2012 年 8 月 28 日止，兴安盟沐禾已收到

股东缴纳的注册成本 1，000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 8 月 30 日，兴安盟沐禾取得科尔沁右翼前旗工商行政照拂局核发的《企业

法东说念主营业牌照》。

兴安盟沐禾诞生时的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 比例

1 内蒙古沐禾 1，000 100%

共计 1，000 100%

（2）2013 年 6 月，股东变更

沐禾节水领受合并内蒙古沐禾后，兴安盟沐禾股东变更为沐禾节水。具体见本申报

本节“二/（九）2012 年 12 月，领受合并内蒙古沐禾”。

2013 年 6 月 24 日，兴安盟沐禾就上述股东变更事项完成工商变更登记手续并取得

更新后的《企业法东说念主营业牌照》。

171

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

沐禾节水领受合并内蒙古沐禾后，兴安盟沐禾的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 比例

1 沐禾节水 1，000 100%

共计 1，000 100%

3、主营业务和简要财务气象

兴安盟沐禾的主营业务为节水灌溉工程开辟的分娩、销售及安装。

兴安盟沐禾最近两年一期已经审计的简要财务气象如下：

（1）资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产共计 2，929.61 2，545.27 2，030.22

非流动资产共计 773.40 799.21 795.48

资产共计 3，703.01 3，344.48 2，825.70

流动欠债共计 3，303.97 2，865.69 2，025.10

非流动欠债共计 - - -

欠债共计 3，303.97 2，865.69 2，025.10

统统者权益共计 399.05 478.79 800.60

包摄于母公司统统者权益 399.05 478.79 800.60

（2）利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 36.41 401.34 1，152.67

营业成本 17.95 385.33 934.62

利润总额 -79.75 -321.79 -30.01

净利润 -79.75 -321.80 -42.14

包摄于母公司统统者的净利润 -79.75 -321.80 -42.14

172

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

（3）主要资产情况

结果 2016 年 6 月 30 日，兴安盟沐禾主要资产组成情况如下表所示：

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

流动资产：

货币资金 60.99 库存现款、银行进款

应收账款 851.98 应收客户工程结算款

预支账款 124.40 预支供应商货款

其他应收款 1，799.28 备用金、交游款等

存货 91.23 原材料、库存商品及发出商品等

其他流动资产 1.73 待抵扣进项税

流动资产共计 2，929.61

非流动资产：

固定资产 41.44 运载器具及电子开辟等

在建工程 283.78 在建厂房

无形资产 429.07 土地使用权

耐久待摊用度 19.11 房租

非流动资产共计 773.40

资产总共 3，703.01

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，兴安盟沐禾未进行增资、股权转让或评估。

（三）内蒙古润禾

1、基本情况

公司称号： 内蒙古润禾节水工程开辟有限公司

公司类型： 有限服务公司（法东说念主独资）

173

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

内蒙古自治区通辽市经济技能开发区河西镇电厂街（前进大街以南振兴路以

公司住址：

东）

法定代表东说念主： 乌力吉

注册成本： 2，000 万元

营业牌照注册号： 150500000010203

税务登记证号： 通建国税内字 152303588830717 号、内地税字 150597588830717 号

组织机构代码： 58883071-7

许可经营项目：无，一般经营项目：节水开辟分娩、销售及安装；销售化工产

经营范围： 品（危机品除外）、农业机械、机电开辟。（照章须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营行为）

成立日历： 2012 年 2 月 16 日

营业期限： 2012 年 2 月 16 日至 2042 年 2 月 15 日

2、历史沿革

（1）2012 年 2 月，内蒙古润禾诞生

2012 年 2 月 14 日，金土地节水签署了《内蒙古润禾节水工程开辟有限公司轨则》，

出资诞生内蒙古润禾，出资金额为 2，000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 2 月 14 日，通辽务实司帐师事务所对上述出资出具了《验资申报》（通求

实验字[2012]第 1008 号），考证结果 2012 年 2 月 14 日止，内蒙古润禾已收到股东缴纳

的注册成本 2，000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 2 月 16 日，内蒙古润禾取得了通辽市工商行政照拂局核发的《企业法东说念主营

业牌照》。

内蒙古润禾字诞生时的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 比例

1 金土地节水 2，000 100%

共计 2，000 100%

（2）2016 年 5 月，股东称号变更

2013 年 5 月，金土地节水称号变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司”，

174

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

具体请参见本申报本节“二/（十）2013 年 5 月，称号变更”。

2016 年 5 月 3 日，内蒙古润禾完成股东变更的工商变更登记手续并取得更新的《企

业法东说念主营业牌照》。

本次变更完成后，内蒙古润禾的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 比例

1 沐禾节水 2，000 100%

共计 2，000 100%

3、主营业务和简要财务气象

内蒙古润禾咫尺莫得开展施行经营业务。

内蒙古润禾最近两年一期已经审计的简要财务气象如下：

（1）资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产共计 1，991.30 1，991.30 1，991.31

非流动资产共计 - - -

资产共计 1，991.30 1，991.30 1，991.31

流动欠债共计 0.0025 0.0025 0.0025

非流动欠债共计 - - -

欠债共计 0.0025 0.0025 0.0025

统统者权益共计 1，991.30 1，991.30 1，991.30

包摄于母公司统统者权益 1，991.30 1，991.30 1，991.30

（2）利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - -

营业成本 - - -

175

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

利润总额 - -0.001 -0.07

净利润 - -0.001 -0.07

包摄于母公司统统者的净利润 - -0.001 -0.07

（3）主要资产情况

结果 2016 年 6 月 30 日，内蒙古润禾主要资产组成情况如下表所示：

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

流动资产：

应收账款 0.007 应收客户款项

其他应收款 1，991.30 应收沐禾节水交游款

流动资产共计 1，991.30

非流动资产：

非流动资产共计 -

资产总共 1，991.30

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，内蒙古润禾未进行增资、股权转让或评估。

（四）赤峰沐原

1、基本情况

公司称号： 赤峰沐原节水科技有限公司

公司类型： 有限服务公司（法东说念主独资）

公司住址： 赤峰市红山区农畜产品加工产业园

法定代表东说念主： 哈斯通拉嘎

注册成本： 490 万元

营业牌照注册号： 150401000007068

斡旋社会信用代码： 911504020972405012

176

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

许可经营项目：无一般经营项目：节水开辟研发及技能转让。（照章须经

经营范围：

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营行为）

成立日历： 2014 年 3 月 19 日

营业期限： 至 2044 年 3 月 18 日

2、历史沿革

2014 年 3 月 1 日，沐禾节水签署《赤峰沐原节水科技有限公司轨则》，出资诞生赤

峰沐原，出资金额为 490 万元，出资方式为货币出资。结果本申报签署日，赤峰沐原注

册成本尚未缴纳。

2014 年 3 月 19 日，赤峰沐原取得赤峰市工商行政照拂局核发的《企业法东说念主营业执

照》。

赤峰沐原诞生时的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 比例

1 沐禾节水 490 100%

共计 490 100%

赤峰沐原诞生于今，未发生股权变更。

3、主营业务和简要财务气象

赤峰沐原咫尺莫得开展施行经营业务。

赤峰沐原最近两年一期已经审计的简要财务气象如下：

（1）资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产共计 1，130.80 - -

非流动资产共计 344.57 1，159.45 1，195.73

资产共计 1，475.38 1，159.45 1，195.73

流动欠债共计 1，536.14 1，381.00 1，275.82

177

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

非流动欠债共计 - - -

欠债共计 1，536.14 1，381.00 1，275.82

统统者权益共计 -60.76 -221.55 -80.09

包摄于母公司统统者权益 -60.76 -221.55 -80.09

（2）利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - -

营业成本 - - -

利润总额 -39.21 -141.46 -80.09

净利润 -39.21 -141.46 -80.09

包摄于母公司统统者的净利润 -39.21 -141.46 -80.09

（3）主要资产情况

结果 2016 年 6 月 30 日，赤峰沐原主要资产组成情况如下表所示：

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

流动资产：

货币资金 66.77 库存现款、银行进款

预支款项 63.21 房地产开发工程材料款、工程施工款

存货 1，000.82 房地产开发成本

流动资产共计 1，130.80

非流动资产：

在建工程 93.47 厂区前期建设工程

无形资产 251.11 土地使用权

非流动资产共计 344.57

资产总共 1，475.38

178

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，赤峰沐原未进行增资、股权转让或评估。

5、下属公司基本情况

结果本申报签署日，赤峰沐原下属有一家全资子公司赤峰沐原置业有限公司（以下

简称“沐原置业”），其基本情况如下：

公司称号： 赤峰沐原置业有限公司

公司类型： 有限服务公司（法东说念主独资）

内蒙古自治区赤峰市红山区桥北镇姚家洼居委会红山物流园区 1 号商厅

公司住址：

01012

法定代表东说念主： 哈斯通拉嘎

注册成本： 2，100 万元

营业牌照注册号： 150402000070286

斡旋社会信用代码： 91150402MA0MWKHL6K

房地产开发经营；物业照拂服务；展示展览服务；信息酌量服务（不含中

经营范围： 介）；房屋租借服务。（照章须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营行为。）

成立日历： 2015 年 12 月 21 日

营业期限： 2015 年 12 月 21 日至耐久

（五）衡水沐禾

1、基本情况

公司称号： 衡水沐禾节水科技有限公司

公司类型： 其他有限服务公司

公司住址： 衡水路北经济开发区纬二十八路 889 号

法定代表东说念主： 韩文通

注册成本： 5，200 万元

营业牌照注册号： 131102000009622

斡旋社会信用代码： 911311010604571098

179

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

农田节水灌溉技能的研发与推论；微喷灌及滴灌溉开辟、PVC、PE 管材、

喷灌机及节水灌溉产品的研发、分娩、销售及安装；化工产品（不含危机、

经营范围： 剧毒、监控、易制毒化学品）、农业机械、机电开辟销售；节水灌溉成套设

备及相关产品进出口经营；土地整理、水利工程、农业灌溉、园林绿化工程

施工。（照章须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营行为）

成立日历： 2013 年 1 月 6 日

营业期限： 2013 年 1 月 6 日至 2033 年 1 月 5 日

2、历史沿革

（1）2013 年 1 月，衡水亿信诞生

2013 年 1 月 6 日，自然东说念主袁园、郭帅共同签署《衡水亿信告白有限公司轨则》，出

资诞生衡水亿信告白有限公司（衡水沐禾曾用名，以下简称“衡水亿信”），注册成本

50 万元，其中，袁园认缴 40 万元，郭帅认缴 10 万元，出资方式均为货币出资。

2013 年 1 月 6 日，衡水正则司帐师事务所对上述出资出具了《验资申报》（衡正事

设验字（2013）第 016 号），考证结果 2013 年 1 月 6 日止，衡水亿信已收到全体股东缴

纳的注册成本共计东说念主民币 50 万元，出资方式为货币出资。

2013 年 1 月 6 日，衡水亿信取得衡水市桃城区工商行政照拂局核发的《企业法东说念主

营业牌照》。

衡水亿信诞生时的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 袁园 40 80%

2 郭帅 10 20%

共计 50 100%

（2）2014 年 2 月，第一次股权转让

2014 年 2 月 17 日，衡水亿信召开股东会作出决议，同意袁园、郭帅分别将其所持

衡水亿信 40 万元、10 万元出资转让给自然东说念主李纪超。《公司轨则》对上述事项作念了相

应改良。

同日，李纪超分别与袁园、郭帅就上述股权转让事宜签订了股权转让合同书。

180

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2014 年 2 月 27 日，衡水经济开发区工商行政照拂局向衡水亿信核发了更新的《企

业法东说念主营业牌照》。

本次股权转让完成后，衡水亿信的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 李纪超 50 100%

共计 50 100%

（3）2014 年 6 月，第二次股权转让、称号变更

2014 年 6 月 30 日，衡水亿信作出股东决定，同意李纪超将其持有的衡水亿信 50

万元出资转让给自然东说念主马俊行。同日，马俊行与李纪超就上述股权转让事宜签订了股权

转让合同书。

同日，马俊行作出股东决定，同意将衡水亿信称号变更为“衡水沐禾节水科技有限

公司”，并变更经营范围。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

2014 年 7 月 2 日，衡水经济开发区工商行政照拂局向衡水沐禾核发了更新的《企

业法东说念主营业牌照》。

本次股权转让完成后，衡水沐禾的股权结构如下：

序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例

1 马俊行 50 100%

共计 50 100%

（4）2014 年 7 月，第三次股权转让、增资

2014 年 7 月 3 日，衡水沐禾作出股东决定，同意马俊行分别将其持有的衡水沐禾

27.5 万元出资转让给沐禾节水，22.5 万元出资转让给衡水威耐尔灌溉开辟制造有限公司

（以下简称“衡水威耐尔”）。同日，马俊行分别与沐禾节水、衡水威耐尔就上述股权转

让事宜签订了股权转让合同书。

同日，衡水沐禾召开股东会并作出决议，同意加多注册成本 5，150 万元，其中，由

沐禾节水加多认缴出资 2，832.5 万元，由衡水威耐尔加多认缴出资 2，317.5 万元，出资方

181

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

式均为货币出资。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。结果本申报签署日，上述增

资款尚未到位。

2014 年 7 月 4 日，衡水沐禾就上述股权转让及增资事项完成工商变更登记手续，

衡水经济开发区工商行政照拂局向衡水沐禾核发了更新的《企业法东说念主营业牌照》。

本次股权转让及增资完成后，衡水沐禾股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 沐禾节水 2，860 55%

2 衡水威耐尔 2，340 45%

共计 5，200 100%

（5）2016 年 4 月，第四次股权转让、变更法定代表东说念主

2016 年 3 月 28 日，衡水沐禾作出股东会决议，同意衡水威耐尔将持有的衡水沐禾

2，340 万元出资转让给杨占义，同期，免去张鲁宏在衡水沐禾的实行董事（法定代表东说念主）

职务，并选举了新的董事和监事。同日，衡水威耐尔与杨占义就上述股权转让事宜签订

了股权转让合同书。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良，同期商定公司法定代表东说念主

由董事长韩文通担任。

2016 年 4 月 1 日，衡水沐禾就上述股权转让及变更事项完成工商变更登记手续，

衡水经济开发区工商行政照拂局向衡水沐禾核发了更新的《企业法东说念主营业牌照》。

本次股权转让完成后，衡水沐禾股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 沐禾节水 2，860 55%

2 杨占义 2，340 45%

共计 5，200 100%

（6）2016 年 8 月，第五次股权转让

2016 年 7 月 26 日，衡水沐禾作出股东会决议，同意杨占义将持有的衡水沐禾 2，340

万元出资中的 1，092 万元出资转让给孙彦国、104 万元出资转让给韩文通，同期，变更

182

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

了公司董事。同日，杨占义分别与孙彦国、韩文通就上述股权转让事宜签订了股权转让

合同书。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

2016 年 8 月 2 日，衡水沐禾就上述股权转让及变更事项完成工商变更登记手续，

衡水市食物和阛阓监督照拂局工业新区分局向衡水沐禾核发了更新的《企业法东说念主营业执

照》。

本次股权转让完成后，衡水沐禾股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

1 沐禾节水 2，860 55%

2 杨占义 1，144 22%

3 孙彦国 1，092 21%

4 韩文通 104 2%

共计 5，200 100%

3、主营业务和简要财务气象

衡水沐禾的主营业务为节水灌溉工程开辟的分娩、销售及安装。

沐禾节水于 2014 年 7 月取得衡水沐禾 55%的股权，此前衡水沐禾未开展与节水设

备相关的业务。衡水沐禾最近两年一期已经审计的简要财务气象如下：

（1）资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产共计 8，535.01 6，877.17 851.96

非流动资产共计 541.42 575.95 579.20

资产共计 9，076.43 7，453.12 1，431.16

流动欠债共计 6，146.02 4，540.48 560.97

非流动欠债共计 7.35 20.59 -

欠债共计 6，153.38 4，561.06 560.97

统统者权益共计 2，923.06 2，892.06 870.19

183

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

包摄于母公司统统者权益 2，923.06 2，892.06 870.19

（2）利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 3，513.00 3，111.93 -

营业成本 3，030.16 2，394.91 -

利润总额 59.85 55.96 -162.81

净利润 31.00 54.87 -162.81

包摄于母公司统统者的净利润 31.00 54.87 -162.81

（3）主要资产情况

结果 2016 年 6 月 30 日，衡水沐禾主要资产组成情况如下表所示：

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

流动资产：

货币资金 120.33 库存现款、银行进款

应收账款 780.71 应收客户款项

预支账款 514.27 预支供应商款项

其他应收款 5，602.04 交游款、备用金、保证金等

存货 1，470.14 原材料、库存商品等

其他流动资产 47.51 待抵扣进项税

流动资产共计 8，535.01

非流动资产：

固定资产 532.00 机器开辟、运载开辟、办公开辟等

无形资产 2.57 财务软件

递延所得税资产 6.85 因资产减值准备阐述的递延税款

非流动资产共计 541.42

184

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

资产总共 9，076.43

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

衡水沐禾最近三年的增资及股权转让情况请参见本申报本节“四/（五）/2、历史沿

革”部分。衡水沐禾最近三年增资、股权转让价钱与本次重组交易作价的各别情况如下

表所示：

时候 是否经评估 交易步履 交易对方 交易作价依据

2014 年 2 月 未经评估 转让 李纪超 按照每 1 元注册成本对应的作价为 1 元

2014 年 6 月 未经评估 转让 马俊行 按照每 1 元注册成本对应的作价为 1 元

转让同期增 沐禾节水

2014 年 7 月 未经评估 按照每 1 元注册成本对应的作价为 1 元

资 衡水威耐尔

2016 年 4 月 未经评估 转让 杨占义 按照每 1 元注册成本对应的作价为 1 元

孙彦国

2016 年 8 月 未经评估 转让 按照每 1 元注册成本对应的作价为 1 元

韩文通

以资产基础法论断为评估结果，衡水沐禾

本次交易 已经评估 转让 京蓝科技

举座净资产评估值为 1，911.14 万元

注：结果评估基准日，衡水沐禾因历史数据不足、改日收入、成本、用度预测尚不解确，故衡

水沐禾未纳入本次合并口径的盈利预测，以资产基础法论断为评估结果，进而根据持股比例蓄意其

耐久投资的评估值，衡水沐禾 55%股权评估价值为 1，051.13 万元。

（六）吉林沐禾

1、基本情况

公司称号： 吉林省沐禾节水科技有限公司

公司类型： 其他有限服务公司

公司住址： 白城工业园区辽河路北、青海街西

法定代表东说念主： 张鲁宏

注册成本： 2，000 万元

营业牌照注册号： 220800000033419

斡旋社会信用代码： 91220800088825516W

185

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

节水工程开辟研发分娩销售及安装、化工产品（不含危机化学品和易制毒化

经营范围： 学品）、农业机械、机电开辟销售、塑料管说念研发分娩销售及安装；水利工程

施工（照章须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营行为）

成立日历： 2014 年 1 月 22 日

营业期限： 2014 年 1 月 22 日至 2024 年 1 月 21 日

2、历史沿革

2014 年 1 月 21 日，沐禾节水与吉林省瑞禾农业开发有限公司（以下简称“吉林瑞

禾”）签署《吉林省沐禾节水科技有限公司轨则》，共同诞生吉林沐禾，注册成本 2，000

万元，其中，沐禾节水认缴出资 1，100 万元，吉林瑞禾认缴出资 900 万元，出资方式均

为货币出资。

根据中国建设银行银行询证函回函，结果 2014 年 1 月 21 日止，沐禾节水施行缴纳

出资 357.5 万元，吉林瑞禾施行缴纳出资 292.5 万元，吉林沐禾实收注册成本 650 万元，

出资方式均为货币出资。

2014 年 1 月 22 日，吉林沐禾取得白城市工商行政照拂局核发的《企业法东说念主营业执

照》。

吉林沐禾诞生时的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例

1 沐禾节水 1，100 357.50 17.87%

2 吉林瑞禾 900 292.50 14.63%

共计 2，000 650.00 32.50%

吉林沐禾诞生于今，未发生股权变更。

3、主营业务和简要财务气象

吉林沐禾咫尺莫得开展施行经营业务。

吉林沐禾最近两年一期已经审计的简要财务气象如下：

（1）资产欠债表主要数据

单元：万元

186

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产共计 - - 0.03

非流动资产共计 - - -

资产共计 - - 0.03

流动欠债共计 0.10 0.10 0.10

非流动欠债共计 - - -

欠债共计 0.10 0.10 0.10

统统者权益共计 -0.10 -0.10 -0.07

包摄于母公司统统者权益 -0.10 -0.10 -0.07

（2）利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - -

营业成本 - - -

利润总额 - -0.03 -0.07

净利润 - -0.03 -0.07

包摄于母公司统统者的净利润 - -0.03 -0.07

（3）主要资产情况

吉林沐禾咫尺莫得开展施行经营业务，基本莫得资产。

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，吉林沐禾未进行增资、股权转让或评估。

（七）敖汉生态

1、基本情况

公司称号： 敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司

公司类型： 有限服务公司（法东说念主独资，私营）

187

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新惠镇滨河街西新园路南（秀水小区 B 组团 1 号

公司住址：

楼）

法定代表东说念主： 马国粹

注册成本： 8，500 万元

营业牌照注册号： 150430000026566

斡旋社会信用代码： 91150430MA0MY10W7D

生态环境治理；水资源照拂；沙地治理；种树；种草；园林绿化；环保工程

施工；节水工程施工；公路桥梁工程施工；生态环境治理技能推论、酌量、

经营范围：

服务；农业技能推论、酌量、服务。（照章须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营行为。）

成立日历： 2016 年 6 月 2 日

营业期限： 2016 年 6 月 2 日至 2046 年 6 月 2 日

2、历史沿革

2016 年 5 月 31 日，沐禾节水签署《敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司轨则》，出

资诞生敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司（以下简称“敖汉生态”），出资金额为 8，500

万元，出资方式为货币出资。

2016 年 6 月 2 日，敖汉生态取得敖汉旗阛阓监督照拂局核发的《企业法东说念主营业执

照》。

敖汉生态诞生时的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 比例

1 沐禾节水 8，500 100%

共计 8，500 100%

敖汉生态诞生于今，未发生股权变更。

3、主营业务和简要财务气象

敖汉生态的主营业务为街巷硬化工程项目的建设施工。

敖汉生态于 2016 年 6 月成立，其最近一期的简要财务数据如下：

（1）资产欠债表主要数据

188

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日

流动资产共计 3，419.52

非流动资产共计 -

资产共计 3，419.52

流动欠债共计 2，919.89

非流动欠债共计 -

欠债共计 2，919.89

统统者权益共计 499.64

包摄于母公司统统者权益 499.64

（2）利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 2，982.71

营业成本 2，288.84

利润总额 666.18

净利润 499.64

包摄于母公司统统者的净利润 499.64

（3）主要资产情况

结果 2016 年 6 月 30 日，敖汉生态主要资产组成情况如下表所示：

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

流动资产：

预支款项 347.33 预支工程款

购入的原材料、未使用的发出商品及未结算的

存货 3，072.19

工程施工

流动资产共计 3，419.52

非流动资产：

非流动资产共计 -

189

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

资产总共 3，419.52

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，敖汉生态未进行增资、股权转让或评估。

（八）翁旗生态

1、基本情况

公司称号： 翁牛特旗沐禾生态环境治理有限公司

公司类型： 其他有限服务公司

公司住址： 翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区北区

法定代表东说念主： 马国粹

注册成本： 6，880 万元

营业牌照注册号： 150426000028875

斡旋社会信用代码： 91150426MA0MY0MA4Q

生态环境治理；水资源照拂；沙地治理；种树、种草、园林绿化；环保工程

施工；节水工程施工；公路桥梁工程施工；生态环境治理技能推论、酌量、

经营范围：

服务；农业技能推论、酌量、服务。（照章须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营行为。）

成立日历： 2016 年 6 月 1 日

营业期限： 2016 年 6 月 1 日至 2046 年 5 月 31 日

2、历史沿革

2016 年 5 月 30 日，沐禾节水与翁牛特旗全宁城市发展投资有限公司签署《翁牛特

旗沐禾生态环境治理有限公司轨则》，共同出资诞生翁牛特旗沐禾生态环境治理有限公

司（以下简称“翁旗生态”），注册成本 6，880 万元，其中，沐禾节水认缴出资 6，811.20

万元，翁牛特旗全宁城市发展投资有限公司认缴出资 68.80 万元，出资方式均为货币出

资。

2016 年 6 月 1 日，翁旗生态取得翁牛特旗阛阓监督照拂局核发的《企业法东说念主营业

牌照》。

190

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

翁旗生态诞生时的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 比例

1 沐禾节水 6，811.20 99%

2 翁牛特旗全宁城市发展投资有限公司 68.80 1%

共计 8，500 100%

翁旗生态诞生于今，未发生股权变更。

3、主营业务和简要财务气象

翁旗生态的主营业务为街巷硬化工程项目的建设施工。

翁旗生态于 2016 年 6 月成立，其最近一期的简要财务数据如下：

（1）资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日

流动资产共计 9，091.25

非流动资产共计 -

资产共计 9，091.25

流动欠债共计 7，335.53

非流动欠债共计 -

欠债共计 7，335.53

统统者权益共计 1，755.72

包摄于母公司统统者权益 1，755.72

（2）利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 8，821.08

营业成本 6，440.86

利润总额 2，340.97

净利润 1，755.72

191

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

包摄于母公司统统者的净利润 1，755.72

（3）主要资产情况

结果 2016 年 6 月 30 日，翁旗生态主要资产组成情况如下表所示：

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

流动资产：

预支款项 5.53 预支工程款

购入的原材料、未使用的发出商品及未结算的

存货 9，085.72

工程施工

流动资产共计 9，091.25

非流动资产：

非流动资产共计 -

资产总共 9，091.25

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，翁旗生态未进行增资、股权转让或评估。

（九）巴林左旗生态

1、基本情况

公司称号： 巴林左旗沐禾生态环境治理有限公司

公司类型： 有限服务公司（法东说念主独资）

公司住址： 巴林左旗林东东城区东河路中段路东东和家园小区 1-1-103 厅

法定代表东说念主： 马国粹

注册成本： 1，680 万元

营业牌照注册号： 150422000022714

斡旋社会信用代码： 91150422MA0MY15N5T

生态环境治理；水资源照拂；沙地治理；种树；种草；园林绿化、环保、节

水、公路桥梁工程施工；生态环境治理技能推论、酌量、服务；农业技能推

经营范围：

广、酌量、服务。（照章须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

192

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

成立日历： 2016 年 6 月 3 日

营业期限： 2016 年 6 月 3 日至耐久

2、历史沿革

2016 年 6 月 2 日，沐禾节水签署《巴林左旗沐禾生态环境治理有限公司轨则》，出

资诞生巴林左旗沐禾生态环境治理有限公司（以下简称“巴林左旗生态”），出资金额为

1，680 万元，出资方式为货币出资。

2016 年 6 月 3 日，巴林左旗生态取得巴林左旗阛阓监督照拂局核发的《企业法东说念主

营业牌照》。

巴林左旗生态诞生时的股权结构如下：

序号 股东称号 认缴出资额（万元） 比例

1 沐禾节水 1，680 100%

共计 1，680 100%

巴林左旗生态诞生于今，未发生股权变更。

3、主营业务和简要财务气象

巴林左旗生态的主营业务为街巷硬化工程项目的建设施工。

巴林左旗生态于 2016 年 6 月成立，其最近一期的简要财务数据如下：

（1）资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日

流动资产共计 3，264.35

非流动资产共计 -

资产共计 3，264.35

流动欠债共计 2，673.66

非流动欠债共计 -

欠债共计 2，673.66

统统者权益共计 590.69

193

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目 2016 年 6 月 30 日

包摄于母公司统统者权益 590.69

（2）利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月

营业收入 3，161.99

营业成本 2，359.12

利润总额 787.59

净利润 590.69

包摄于母公司统统者的净利润 590.69

（3）主要资产情况

结果 2016 年 6 月 30 日，巴林左旗生态主要资产组成情况如下表所示：

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

流动资产：

预支款项 7.50 预支工程款

购入的原材料、未使用的发出商品及未结算的

存货 3，256.85

工程施工

流动资产共计 3，264.35

非流动资产：

非流动资产共计 -

资产总共 3，264.35

4、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，巴林左旗生态未进行增资、股权转让或评估。

（十）分公司基本情况

结果本申报签署日，沐禾节水共设有十四家分公司，具体情况如下：

1、阿旗分公司

194

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司阿旗分公司

公司类型： 有限服务公司分公司（法东说念主独资，私营）

公司住址： 阿鲁科尔沁旗天山镇集通路东天元大街北

营业牌照注册号： 150421000007549

斡旋社会信用代码： 91150421581779998Y

水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管

材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机喷灌开辟和滴

灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器微滴灌开辟的分娩、销售及安

经营范围：

装；生态环境治理工程瞎想、建设、贯注及酌量；水利、电力、农业项目

投资、钻井施工、农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售及进

出口业务。

成立日历： 2011 年 9 月 7 日

营业期限： 2011 年 9 月 7 日至耐久

2、敖汉分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司敖汉分公司

公司类型： 有限服务公司分公司（自然东说念主投资或控股）

公司住址： 内蒙古自治区赤峰市敖汉旗新州办事处喇嘛蒿村

营业牌照注册号： 150430000008804

斡旋社会信用代码： 91150430082162432E

水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管

材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌开辟和

滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴开辟的分娩、销售及

经营范围：

安装；生态环境治理工程瞎想、建设、贯注及酌量；水利、电力、农业项

目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售及

进出口业务。

成立日历： 2013 年 11 月 6 日

营业期限： 2013 年 11 月 6 日至耐久

3、林西分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司林西分公司

公司类型： 有限服务公司分公司（法东说念主独资，私营）

195

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

公司住址： 林西镇南门外原民族中学轮廓楼

营业牌照注册号： 150424000008631

斡旋社会信用代码： 9115042458178093XU

水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管

材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌开辟和

滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌开辟的分娩、销售

经营范围：

及安装；生态环境治理工程瞎想建设、贯注及酌量；水利、电力、农业项

目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售及

进出口业务。

成立日历： 2011 年 9 月 26 日

营业期限： 2011 年 9 月 26 日至耐久

4、松山分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司松山分公司

公司类型： 有限服务公司分公司（自然东说念主投资或控股）

公司住址： 内蒙古自治区赤峰市松山区穆家营子镇西站街北走 200 米

营业牌照注册号： 150404000040998

斡旋社会信用代码： 91150404078379081P

水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管

及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌开辟和滴灌带（管）、

经营范围： 输配水饮管、过滤器、施肥器等微滴灌开辟的分娩、销售及安装；生态环

境治理工程瞎想、建设、贯注及酌量；水利、电力、农业项目投资；钻井

施工；农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售及进出口业务。

成立日历： 2013 年 9 月 25 日

营业期限： 2013 年 9 月 25 日至耐久

5、巴林右旗分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司巴林右旗分公司

公司类型： 有限服务公司分公司（自然东说念主投资或控股）

公司住址： 赤峰市巴林右旗大板镇三区大板街南明珠小区

营业牌照注册号： 150423000012166

斡旋社会信用代码： 91150423078398645T

196

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管材及管件销售；地皮式、

平移式、中心支轴式喷灌机等开辟和滴灌带管、输配水软管、过滤器、施

经营范围： 肥器等微滴灌开辟的销售及安装；生态环境治理的酌量；水利、电力、农

业项目酌量服务；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材

料销售。

成立日历： 2013 年 10 月 25 日

营业期限： 2013 年 10 月 25 日至 2040 年 7 月 5 日

6、巴林左旗分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司巴林左旗分公司

公司类型： 有限服务公司分公司（自然东说念主投资或控股）

公司住址： 巴林左旗林东东城区金色港湾小区

营业牌照注册号： 150422000014626

斡旋社会信用代码： 91150422082172665B

水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管

材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌开辟和

经营范围： 滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌开辟的分娩、销售

及安装；水利、电力、农业项目投资；生态环境治理工程瞎想、建设、维

护及酌量；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售。

成立日历： 2013 年 11 月 5 日

营业期限： 2013 年 11 月 5 日至耐久

7、克什克腾旗分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司克什克腾旗分公司

公司类型： 有限服务公司分公司（自然东说念主投资或控股）

公司住址： 克旗经棚镇经棚路环馨小区 2 号东 1 厅

营业牌照注册号： 150425000008953

斡旋社会信用代码： 91150425581780016X

197

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管

材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌开辟和

滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌开辟的分娩、销售

经营范围：

及安装；生态环境治理工程瞎想、建设、贯注及酌量；水利、电力、农业

项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售

及进出口业务。

成立日历： 2011 年 9 月 8 日

营业期限： 2011 年 9 月 8 日至 2016 年 9 月 7 日

8、翁牛特旗分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司翁牛特旗分公司

公司类型： 有限服务公司分公司（自然东说念主投资或控股）

公司住址： 赤峰市翁牛特旗乌丹镇新华居委会新华阛阓院内

营业牌照注册号： 150426000018099

斡旋社会信用代码： 911504260821609474

水利、水电工程施工。灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管

材及管件销售、卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌开辟和滴灌带

经营范围： （水管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌开辟的销售及安装；生

态环境治理工程瞎想、建设、贯注及酌量；水利电力、农业项目投资；钻

井施工；农业机械、化肥、农膜机电开辟建筑材料销售及进出口业务。

成立日历： 2013 年 10 月 22 日

营业期限： 2013 年 10 月 22 日至耐久

9、北京分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司北京分公司

公司类型： 其他有限服务公司分公司

公司住址： 北京市向阳区霄云路 21 号 1 幢三层（麦子店孵化器 0426 号）

斡旋社会信用代码： 91110105344393290N

销售机械开辟。（照章须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

经营范围：

开展经营行为。）

成立日历： 2015 年 3 月 30 日

10、工程安装分公司

198

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司工程安装分公司

公司类型： 有限服务公司分公司（自然东说念主投资或控股）

公司住址： 翁牛特旗乌丹镇工业园区

营业牌照注册号： 150426000023404

节水工程开辟销售及安装。（照章须经批准的项目，经相关部门批准后方

经营范围：

可开展经营行为）

成立日历： 2015 年 3 月 16 日

营业期限： 2015 年 3 月 16 日至 2040 年 7 月 5 日

11、宁城分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司宁城分公司

公司类型： 有限服务公司分公司（自然东说念主投资或控股）

公司住址： 宁城县天义镇长青路中段东侧友谊路西（招君货仓东侧）

营业牌照注册号： 150429000033440

斡旋社会信用代码： 91150429MA0MX15B1G

灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管材及管件、卷盘式、平

移式、中心支轴式喷灌机等喷灌开辟和滴灌带（管）、输配水软管、过滤

经营范围：

器、施肥器等微滴灌开辟销售；生态环境治理工程瞎想、贯注及酌量；农

业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售及进出口业务。

成立日历： 2016 年 2 月 26 日

营业期限： 2016 年 2 月 26 日至耐久

12、通辽分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司通辽分公司

公司类型： 其他有限服务公司分公司

公司住址： 内蒙古通辽市科尔沁区永清大街华申期间广场 2#12 层 1210 室

营业牌照注册号： 150502000084619

斡旋社会信用代码： 91150502MA0MX41Q7G

199

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管

材及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌开辟和

滴灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌开辟的分娩、销售

经营范围：

及安装；生态环境治理工程瞎想、建设、贯注及酌量；水利、电力、农业

项目投资；钻井施工；农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售

及进出口业务。

成立日历： 2016 年 3 月 9 日

营业期限： 2016 年 3 月 9 日至 2040 年 7 月 5 日

13、围场分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司围场分公司

公司类型： 有限服务公司分公司

公司住址： 河北省承德市围场满族蒙古族自治县牌坊乡牌坊村 3 组

斡旋社会信用代码： 91130828MA07N582XF

灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管材及管件销售，卷盘式、

平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌开辟和滴灌带（管）、输配水软管、过

经营范围： 滤器、施肥器等微滴灌开辟的销售，生态环境治理工程瞎想、贯注及酌量，

农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售及进出口业务。（照章

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营行为）

成立日历： 2016 年 2 月 5 日

14、呼和浩特分公司

公司称号： 内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司呼和浩特市分公司

公司类型： 有限服务公司分公司(自然东说念主投资或控股)

公司住址： 内蒙古自治区呼和浩特市新城区南店滨水新村四十一号楼三单元一楼

斡旋社会信用代码： 91150102MA0MY4Y349

水利、水电工程施工；灌溉、农村饮水、建筑用 PVC、PE、PP 给排水管材

及管件制造、销售；卷盘式、平移式、中心支轴式喷灌机等喷灌开辟和滴

灌带（管）、输配水软管、过滤器、施肥器等微滴灌开辟的分娩、销售及

经营范围：

安装；生态环境治理工程瞎想、建设、贯注及酌量；钻井施工（凭天赋经

营）；农业机械、化肥、农膜、机电开辟、建筑材料销售及进出口业务(依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营行为)

成立日历： 2016 年 6 月 16 日

200

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

五、最近两年一期的主要财务数据

根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计申报》，结果 2016 年 6 月 30 日，

沐禾节水最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：

（一）资产欠债表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产共计 104，689.67 87，454.64 49，871.72

非流动资产共计 20，286.03 18，688.77 17，367.57

资产共计 124，975.69 106，143.42 67，239.29

流动欠债共计 72，803.19 59，293.22 32，352.38

非流动欠债共计 5，129.62 3，613.98 1，583.13

欠债共计 77，932.81 62，907.21 33，935.51

统统者权益共计 47，042.88 43，236.21 33，303.78

包摄于母公司统统者权益 45，710.00 41，934.83 32，658.58

（二）利润表主要数据

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 43，339.87 65，299.18 54，084.78

营业成本 32，351.97 44，763.59 37，966.31

利润总额 5，104.05 11，309.74 8，174.81

净利润 3，806.67 9，300.93 6，727.86

包摄于母公司统统者的净利润 3，775.17 9，276.25 6，801.16

其中，沐禾节水的非通常性损益情况如下：

单元：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 - 5.85 -24.59

计入当期损益的政府补助 286.45 277.42 94.13

201

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6.27 15.67 -

除上述各项之外的其他营业外收入和开销 -1.57 -91.59 -8.99

小计 291.15 207.35 60.54

所得税影响额 43.51 37.52 3.79

少数股东权益影响额（税后） - 0.10 0.01

非通常性损益共计 247.64 169.73 56.74

包摄于母公司股东的净利润 3，775.17 9，276.25 6，801.16

扣除非通常性损益后包摄于母公司股东的净利润 3，527.52 9，106.52 6，744.42

申报期内，沐禾节水的非通常性损益主要为政府补助收入，不具备继续性，对交易

标的的净利润影响很小。扣除非通常性损益后包摄于母公司股东的净利润的波动主要由

经营行为波动导致。

六、出资及正当存续情况

（一）出资及正当存续情况

根据天下企业信用信息公示系统网站（）查询信息，结果本报

告签署日，沐禾节水经营正当合规，不存在出资子虚或者影响其正当存续的情形。

2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押合同》，乌力吉将其当

时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2，182 万元出资额）质押给京蓝控股。2014 年 12 月

31 日，翁牛特旗工商行政照拂局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929

号《股权出质诞生登记文书书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为

“内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司”，出质股权数额为 2，182 万元，出质东说念主为

乌力吉，质权东说念主为“京蓝控股有限公司”。

京蓝控股参股沐禾节水后，对沐禾节水借钱等提供了担保。研讨到乌力吉作为沐禾

节水首创东说念主和董事长，对沐禾节水领有充分的照拂权和知情权，为了保证京蓝控股的利

益，乌力吉同意将其持有沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股。

乌力吉、杨树蓝天、融通成本和科桥嘉永已作出如下承诺：

1、沐禾节水照章诞生且灵验存续，其注册成本已一说念缴足。沐禾节水尽头主要资

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产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重要诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最

近三年也不存在毁伤投资者正当权益和社会大众利益的重要违警步履。

2、股权转让方已经照章对标的资产履行法定出资义务，不存在职何邪恶出资、延

期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及服务的步履。

3、股权转让方对标的资产领有正当、完满的统统权，股权转让方信得过持有该资产，

不存在托福、相信等替他东说念主理有或为他东说念主利益而持有的情形；作为标的资产的统统者，

股权转让方有权将标的资产转让给京蓝科技。

4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2，182 万元出资额（对应 40%股权）质押给京

蓝控股除外，标的资产上不存在职何质押、担保，未被司法冻结、查封或树立任何权利

限制，不存在法律法例或沐禾节水公司轨则所回绝或限制转让或受让的情形，也不存在

可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易央求文献报

送证监会后、本次交易对于证监会反馈回复文献报送证监会前，办理罢了上述已质押股

权澌灭质押的刊出登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌造孽被司法机关立案考察或者涉嫌违警违规被中国证监

会立案打听的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

6、股权转让方以标的资产认购京蓝科技刊行的股份和支付的现款适合《公司法》

及公司轨则等相关轨则，不存在法律闭塞。

根据乌力吉与京蓝控股最新签署的《股权质押撤销合同》的商定，两边应于合同签

署之日起 30 日澌灭《股权质押合同》项下的股权质押并办理工商刊出登记手续。

翁牛特旗工商局已于 2016 年 6 月 6 日出具（赤翁牛特）股质登记注字[2016]第

A1402551929 号《股权出质刊出登记文书书》，质权东说念主为京蓝控股，出质东说念主为乌力吉，

出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司”，澌灭出质股权数额

为 2，182 万元。

要而论之，京蓝控股在申报期内未施行抑遏沐禾节水，乌力吉所持沐禾节水股权质

押的工商刊动手续已于 2016 年 6 月办理罢了。

要而论之，沐禾节水经营正当合规，不存在出资子虚或者影响其正当存续的情形。

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（二）资产权属了了情况

1、股权代持情况及澌灭情况

根据沐禾节水提供的工商档案尊府、沐禾节水的说明并经核查，沐禾节水自诞生至

今的股权代持情况及澌灭情况如下：

（1）2010 年 7 月，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分别出资 600 万元、450

万元、450 万元共同诞生沐禾节水，其中，青格乐图所持沐禾节水 600 万元出资额（对

应 40%股权）、哈斯通拉嘎所持沐禾节水 450 万元出资额（对应 30%股权）均系代乌力

吉持有。

（2）2010 年 9 月，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分别向沐禾节水增资 600

万元、450 万元、450 万元，本次增资完成后，青格乐图、哈斯通拉嘎、大庆金土地分

别持有沐禾节水 1，200 万元、900 万元、900 万元出资额，其中，青格乐图所持沐禾节

水 1，200 万元出资额（对应 40%股权）、哈斯通拉嘎所持沐禾节水 900 万元出资额（对

应 30%股权）均系代乌力吉持有。

（3）2010 年 9 月，青格乐图受乌力吉指令，将其所持沐禾节水 1，200 万元出资额

（对应 40%股权）以 1，200 万元的价钱一说念转让给克鲁伦，由克鲁伦代乌力吉持有沐禾

节水 1，200 万元出资额（对应 40%股权），克鲁伦系代乌力吉持股。

（4）2011 年 9 月，哈斯通拉嘎、克鲁伦受乌力吉指令，分别将其代乌力吉持有的

沐禾节水 900 万元出资额、1，200 万元出资额以 900 万元、1，200 万元的价钱转让给内蒙

古沐禾，本次股权转让完成后，内蒙古沐禾持有沐禾节水 2，100 万元出资额（对应 70%

股权）。

（5）2011 年 9 月，内蒙古沐禾将其持有的沐禾节水 2，100 万元出资额（对应 70%

股权）以 2，100 万元的价钱转让给乌力吉，本次股权转让完成后，乌力吉顺利持有沐禾

节水 2，100 万元出资额（对应 70%股权）。

（4）2012 年 10 月，内蒙古沐禾将其所持沐禾节水 900 万元出资额（对应 30%股

权）以 900 万元的价钱转让给哈斯通拉嘎，本次股权转让完成后，哈斯通拉嘎顺利持有

沐禾节水 900 万元出资额（对应 30%股权）。哈斯通拉嘎所持前述沐禾节水 900 万元出

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资额（对应 30%股权）系代乌力吉持有。

（5）2015 年 9 月，哈斯通拉嘎将其所持沐禾节水 1，200 万元出资额（对应 22%股

权）以 33，000 万元的价钱转让给京蓝控股。

就上述沐禾节水历史上的股权代持情况，青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦及乌力吉

已于 2016 年 2 月 1 日共同出具《阐述函》：结果本函出具日，乌力吉系沐禾节水 51.33%

股权（对应 2，800 万元出资额）的信得过股东，青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦对沐禾节

水的股权不享有任何权益，各方对前述不存在职何争议及纠纷，亦不存在职何潜在纠纷。

此外，沐禾节水现任股东乌力吉、科桥嘉永、杨树蓝天及融通成本已分别出具承诺：

各方对所持有的沐禾节水股权（以下简称“交易资产”）领有正当、完满的统统权，各

方信得过持有该交易资产，不存在托福、相信等替他东说念主理有或为他东说念主利益而持有的情形；

作为交易资产的统统者，各方有权将交易资产转让给京蓝科技。

2、代持情况的信得过性与正当性

（1）代持情况是否信得过存在及是否信得过出资

根据沐禾节水提供的乌力吉简历、沐禾节水的说明并对乌力吉进行访谈，乌力吉自

1995 年 1 月起担任赤峰市驻京聚合处科长职务，并于 2010 年 5 月信赤峰市东说念主民政府驻

京聚合处《对于乌力吉同道辞去驻京聚合处公职的求教》（赤京联处发[2010]19 号）审

批，同意乌力吉辞去赤峰市驻京聚合处公职；2011 年 3 月，乌力吉完成赤峰市驻京联

络处一说念服务的派遣，郑重从赤峰市驻京聚合处去职。

根据对乌力吉、哈斯通拉嘎、青格乐图的访谈并经前述东说念主员共同书面阐述，2010

年 7 月，哈斯通拉嘎、青格乐图、大庆金土地分别出资 450 万元、600 万元、450 万元

诞生金土地节水，其中，哈斯通拉嘎、青格乐图系代乌力吉持有股权；金土地节水成立

时，乌力吉已经请求辞去赤峰市驻京聚合处职务且赤峰市驻京聚合处已经同意，但因前

述职务派遣服务尚未完成且乌力吉本东说念主服务元气心灵、服务时候限制，乌力吉托福青格乐图、

哈斯通拉嘎先行代为持有金土地节水股权，待赤峰市驻京聚合处一说念服务派遣完成后，

再渐渐过渡为乌力吉顺利持股。

就上述股权代持情形，乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎已共同出具书面阐述：金土

地节水成立时，青格乐图所持金土地节水 600 万元出资额（对应 40%股权）、哈斯通拉

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嘎所持金土地节水 450 万元出资额（对应 30%股权）均系代乌力吉持有，各方对前述不

存在职何纠纷及争议。

（2）是否存在因被代持东说念主身份不对法而不成顺利持股的情况

①相关法律法例轨则

根据《中华东说念主民共和国公事员法》（以下简称“《公事员法》”）第五十三条，公事员

必须降服治安，不得有下列步履：...从事或者参与渔利性行为，在企业或者其他渔利

性组织中兼任职务；第一百零六条，法律、法例授权的具有大众事务照拂职能的事迹单

位中除工勤东说念主员除外的服务主说念主员，经批准参照本法进行照拂。

根据中央组织部、东说念主事部对于印发《对于事迹单元参照公事员法照拂服务相关问题

的意见》的文书（组通字[2006]27 号），事迹单元参照《公事员法》照拂需同期具备两

个条件，（一）要有法律、法例授权的大众事务照拂职能；（二）使用事迹编制，并由国

家财政职守工资福利。

中共中央、国务院对于印发《＜中华东说念主民共和国公事员法＞实施决策》的文书（中

发[2006]9 号），参照公事员法照拂服务是公事员法实施服务的进军组成部分。要按照

《参照〈中华东说念主民共和国公事员法〉照拂的单元审批办法》轨则的条件、审批权限和程

序，确定列入参照照拂单元。对于公事员实施以前线入参照、依照《国度公事员暂行条

例》（已失效）照拂范围的事迹单元，要从新进行审批。

②赤峰市东说念主民政府驻京聚合处不属于参照《公事员法》照拂的事迹单元

通过公开渠说念查询，赤峰市东说念主民政府驻京聚合处系正处级事迹单元，但并未有相关

法律法例授予赤峰市东说念主民政府驻京聚合处大众事务照拂职能。

根据赤峰市东说念主民政府驻京聚合处、赤峰市机构编制委员会办公室、赤峰市东说念主力资源

和社会保障局、赤峰市东说念主民政府办公厅分别出具的《评释》，赤峰市东说念主民政府驻京聚合

处不属于法律法例授权的具有社会服务照拂职能的事迹单元，亦不属于参照《公事员法》

照拂的事迹单元。

③乌力吉不属于参照《公事员法》照拂的东说念主员

《对于事迹单元参照公事员法照拂服务相关问题的意见》第六条，实行参照照拂的

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单元，应当参照《〈中华东说念主民共和国公事员法〉实施决策》对东说念主员进行登记、确定职务

与级别、套改工资，并参照公事员法尽头配套政策法例的轨则，对单元内除工勤东说念主员以

外的服务主说念主员进行照拂。

根据赤峰市东说念主民政府驻京聚合处、赤峰市机构编制委员会办公室、赤峰市东说念主力资源

和社会保障局、赤峰市东说念主民政府办公厅分别出具的《评释》，乌力吉不属于相关法律法

规轨则的公事员身份，亦不属于参照《公事员法》照拂的东说念主员。

综上，上述代持安排系因沐禾节水诞生时，乌力吉虽已辞去赤峰市驻京聚合处科长

职务，但相关派遣服务尚未一说念完成且因乌力吉本东说念主服务元气心灵、服务时候等限制而作念出

的安排，不存在被代持东说念主身份不对法而不成顺利持股的情况。

3、股权代持关系是否已透彻澌灭以及是否存在潜在的法律风险

2015 年 9 月，京蓝控股因看好沐禾节水的发展远景，招供沐禾节水的经营想路，

京蓝控股受让哈斯通拉嘎持有的沐禾节水一说念 22%股权（对应 1，200 万元出资额）。本

次股权转让完成后，乌力吉的代持东说念主不再持有沐禾节水任何股权。

根据乌力吉、青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦共同出具的《对于对沐禾节水出资有

关事项的承诺函》：“结果本函出具日，各方之间及各方与任何第三方就沐禾节水股权未

签署过任何托福持股、代持股或其他肖似书面文献，乌力吉系沐禾节水 51.33%股权（对

应 2，800 万元出资额）的信得过股东，青格乐图、哈斯通拉嘎、克鲁伦对沐禾节水股权不

享有任何权益；各方就前述事项不存在职何争议及纠纷，亦不存在职何潜在纠纷；各方

承诺，不管往时、咫尺及改日均不会以任何方式就前述事项向任何一方提议任何款式的

主张或进行任何款式的追索”。

此外，乌力吉作为本次交易的交易对方已出具阐述和承诺，对交易资产领有正当、

完满的统统权，信得过持有该资产，不存在托福、相信等替他东说念主理有或为他东说念主利益而持有

的情形；作为交易资产的统统者，有权将交易资产转让给京蓝科技。

要而论之，上述股权代持关系的澌灭及该等股权信得过包摄已经相关各方书面阐述，

前述代持尽头澌灭，不会对本次交易组成法律闭塞。

七、主要资产、对外担保及主要欠债情况

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（一）主要资产情况

1、概况

根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计申报》，结果 2016 年 6 月 30 日，

沐禾节水主要资产组成情况如下表所示：

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

流动资产：

货币资金 3，584.03 库存现款、银行进款、银行承兑汇票保证金

应收账款 31，662.27 应收客户工程结算款等

预支账款 3，599.95 预支材料采购、施工费款项

其他应收款 9，444.52 交游款、备用金、保证金等

存货 55，548.43 原材料、库存商品、发出商品及工程施工等

其他流动资产 850.47 预缴企业所得税、升值税留抵税额等

流动资产共计 104，689.67

非流动资产：

固定资产 16，372.29 房屋建筑物、机器开辟、运载器具及电子开辟等

在建工程 400.06 在建厂房、工程建设等

无形资产 2，607.07 土地使用权及软件

耐久待摊用度 69.41 实验郊野租、房租

递延所得税资产 406.93 因资产减值准备阐述的递延税款

其他非流动资产 430.26 预支开辟或在建工程款

非流动资产共计 20，286.03

资产总共 124，975.69

2、固定资产情况

根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计申报》，结果 2016 年 6 月 30 日，

沐禾节水领有固定资产概况如下：

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单元：万元

类别 原值 净值 成新率

房屋建筑物 10，318.94 8，920.50 86.45%

机器开辟 7，857.77 6，859.60 87.30%

运载开辟 1，052.59 511.74 48.62%

电子开辟 119.36 40.38 33.83%

办公开辟尽头他 102.96 40.08 38.93%

共计 19，451.62 16，372.29 84.17%

（1）房屋建筑物

结果 2016 年 6 月 30 日，沐禾节水领有的房产情况如下：

序 建筑面积 计划用 权利

统统权东说念主 房产证号 坐落地址

号 （m2） 途 限制

赤峰市房权证翁牛特旗 翁牛特旗乌丹镇工

1 沐禾节水 4，206.53 其他 典质

字第 163031401815 号 业园区

赤峰市房权证翁牛特旗 翁牛特旗乌丹镇工

2 沐禾节水 3，810.36 其他 典质

字第 163031401816 号 业园区

赤峰市房权证翁牛特旗 翁牛特旗乌丹镇工

3 沐禾节水 142.20 其他 典质

字第 163031401817 号 业园区

赤峰市房权证翁牛特旗 翁牛特旗乌丹镇工

4 沐禾节水 4，353.55 其他 典质

字第 163031401818 号 业园区

赤峰市房权证翁牛特旗 翁牛特旗乌丹镇玉

5 沐禾节水 392.97 办公 典质

字第 163031305613 号 龙工业园区北区

赤峰市房权证翁牛特旗 翁牛特旗乌丹镇玉

6 沐禾节水 7，263.14 其他 典质

字第 163031305614 号 龙工业园区北区

赤峰市房权证翁牛特旗 翁牛特旗乌丹镇玉

7 沐禾节水 7，263.14 其他 典质

字第 163031305615 号 龙工业园区北区

赤峰市房权证翁牛特旗 翁牛特旗乌丹镇玉

8 沐禾节水 2，488.32 其他 典质

字第 163031305616 号 龙工业园区北区

赤峰市房权证翁牛特旗 翁牛特旗乌丹镇玉

9 沐禾节水 91.30 其他 典质

字第 163031305617 号 龙工业园区北区

赤峰市房权证翁牛特旗 翁牛特旗玉龙工业

10 沐禾节水 7，239.25 其他 典质

字第 163011502112 号 园区

沐禾节水领有的一说念房产已经典质，详细情形请参见本申报本节“七/（二）主要

资产的典质、质押或对外担保情况”。

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根据沐禾节水的说明，呼伦贝尔沐禾在地号为 QQGP2012-037 的宗地上建有房屋，

结果本申报签署日，因该等宗地的土地使用证尚未办理（具体请参见本申报本节“七/

（一）/3、无形资产情况”），呼伦贝尔沐禾尚未就该等宗地上的房屋办理房屋统统权证。

经核查，结果本申报签署日，呼伦贝尔沐禾已就上述自建房屋取得相关主管机关核

发的《建设用地批准文凭》（阿荣旗[2015]建字第 0006 号）、《建设用地计划许可证》（地

字第 150721201400003 号）、《建设工程计划许可证》（建字第 15072120140003 号）、《建

筑工程施工许可证》（编号：150700201512310101），待相关土地使用证办理罢了后，呼

伦贝尔沐禾将尽快办理该等宗地上房屋的房屋统统权证，预测办理不存在实质性闭塞。

此外，就呼伦贝尔沐禾上述建设合规性问题，阿荣旗国土资源局、阿荣旗住房和城

乡建设局已分别出具《评释》：“呼伦贝尔沐禾自成立于今，在其分娩经营行为中严格遵

守国度及地方土地照拂等方面法律法例尽头他轨则，相关分娩建设用地均已履行法定程

序，办理登记手续，照章按时进行开工建设，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违规

建设等违警违规步履，也不存在因违反土地照拂等方面的法律法例尽头他轨则而受到处

罚的情形；呼伦贝尔沐禾自成立于今，在日常经营行为中谨慎贯彻实行国度相关工程建

设、施工及安全分娩的法律法例，未发生过安全分娩事故，未因违反建设相关法律法例

而受到建设行政主管部门处罚的情况。”

同期，沐禾节水控股股东、施行抑遏东说念主乌力吉已出具承诺，如沐禾节水、呼伦贝尔

沐禾因其土地、房屋事宜而受到主管部门行政处罚、被收取毁约金或遭受其他损失的，

乌力吉将承担沐禾节水、呼伦贝尔沐禾由此产生的一说念损失及用度。

综上，呼伦贝尔沐禾未就上述房屋办理房屋统统权证的情形对本次交易不组成实质

性影响。

沐禾节水尽头子公司、分公司共有 26 处租借房产，具体情况如下：

序 租借面积 租借

承租东说念主 出租东说念主 租借房屋地址 租借期限 房钱

号 （m2） 用途

赤峰市新城区八 税后

家组团玉龙大街 191，000.00

2015 年 9 月 1 日

沐禾节 南皇家帝苑生意 元/年，租借

1 张晨光 524.61 至 2017 年 8 月 办公

水 写字楼 A-C 段 产生的任何

31 日

010511（A537）， 税费由承租

02051（A535）， 东说念主自行承

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02052（A533）， 担，押金

02053（A531）， 10，000.00 元

02054（A529），

020510（A534），

020511（A536）

翁牛特旗

沐禾节 玉龙工业园区北 2013 年 11 月 1 4.00 元/月/

2 住房和城 4，446.00 住房

水 侧 日至耐久 平方米

乡建设局

2016 年 4 月 10

沐禾节 35，000.00 元

3 张士彬 赤峰火车西站北 350.00 日至 2017 年 4 仓库

水 /年

月 10 日

赤峰市新城区八

税后

家组团玉龙大街

170，457.00

南皇家帝苑生意

元/年，租借

写字楼 A-C 段

2016 年 5 月 1 日 产生的任何

沐禾节 02074（A728），

4 耿艳波 467.01 至 2017 年 4 月 税费由承租 办公

水 02076（A734），

30 日 东说念主自行承

02074（A729），

担，押金

02075（A730），

10，000.00

02073（A731），

元

02075（A732）

赤峰市新城区八

2016 年 5 月 10

沐禾节 家组团成龙嘉园 18，000 元/

5 周志宁 88.59 日至 2017 年 5 住房

水 小区 25 号楼一单 年

月9日

元四层 2 户

赤峰市新城区八

2016 年 5 月 10

沐禾节 家组团馨考究居 19，000 元/

6 李林海 120.26 日至 2017 年 5 住房

水 小区 25 号楼四单 年

月9日

元六层 1 户

赤峰市新城区八

家组团罕山街南 2016 年 5 月 10

沐禾节 19，000 元/

7 呼群 如意家园小区 43 105.87 日至 2017 年 5 住房

水 年

号楼一单元六层 1 月9日

户

赤峰市新城区锦 2016 年 8 月 5 日

沐禾节 24，000 元/

8 郑晓艳 拈花坛 D3-三单元 88.00 至 2017 年 8 月 5 住房

水 年

四楼 2 户 日

2016 年 7 月 1 日

兴安盟 合同期内

9 陈凤玉 远丰村 260.00 至 2017 年 7 月 1 仓库

沐禾 10，000.00 元

日

科右前旗二小西 2015 年 12 月 21

兴安盟 三年 6.5 万

10 徐权 阳光嘉苑 4 号商 400.00 日到 2018 年 2 办公

沐禾 元

业楼四楼 月 21 日

211

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2016 年 7 月 1 日

兴安盟 科右中旗工商二 50，000.00 办公、

11 刘葛 2，000.00 到 2017 年 7 月 1

沐禾 所对面 元/年 库房

日

科右前旗龙江面 2016 年 8 月 1 日

兴安盟 20，000.00

12 温志东 粉厂南 500 米路 600.00 到 2017 年 8 月 1 仓库

沐禾 元/年

西 日

阿鲁科尔沁旗天 2016 年 4 月 1 日

阿旗分 26，600.00 元

13 张忠全 山镇红光村鲁宝 550.00 至 2017 年 4 月 1 仓库

公司 /年

县公路南 日

林西镇南门外火 2016 年 4 月 15

林西分 17，500.00 元

14 乔国英 车站东南养牛小 480.00 日至 2017 年 4 仓库

公司 /年

区 月 14 日

赤峰市林西县铜 2015 年 12 月 7

林西分 20，000.00 元

15 王学会 都大街十号楼一 212.00 日至 2016 年 12 办公

公司 /年

厅 月6日

2016 年 9 月 10

松山分 松山区临河路恒 40，000.00 元

16 曹志文 100.00 日至 2017 年 9 办公

公司 茂大厦 /年

月 10 日

赤峰市松山区五 2015 年 11 月 15

松山分 31，000.00 元

17 郝爱东 金机电城一期 6 142.20 日至 2016 年 11 办公

公司 /年

号楼 1158 室 月 14 日

巴林右 2016 年 3 月 30

大板镇三区益和 25，000.00 元

18 旗分公 王彦彬 198.00 日至 2017 年 3 仓库

诺尔街西段北侧 /年

司 月 30 日

巴林右 2015 年 10 月 5

阿尔山路东南段 40，000.00 元

19 旗分公 毕东方 291.00 日至 2016 年 10 办公

北三号厅 /年

司 月5日

巴林左 2015 年 10 月 11

巴林左旗福平地 25，000.00 元

20 旗分公 辛占彬 220.00 日至 2016 年 10 仓库

乡八一村 2 组 /年

司 月 11 日

巴林左 2015 年 11 月 22

巴林左旗东河家 45，000.00 元

21 旗分公 刘淑琴 160.00 日至 2016 年 11 办公

园 1 号楼 0103 号 /年

司 月 22 日

2016 年 3 月 1 日

敖汉分 秀水小区 1 号楼 24，000.00 元

22 郑志成 98.00 至 2017 年 3 月 1 办公

公司 二单元 301 室 /年

日

2016 年 5 月 1 日

敖汉分 敖汉旗新惠镇喇 28，000.00 元

23 郑志彬 260.00 至 2017 年 5 月 1 库房

公司 嘛蒿村 /年

日

敖汉旗新惠镇黄 2015 年 12 月 15

敖汉分 24，000.00 元

24 尚文博 金水岸小区 3 号 120.00 日至 2016 年 12 办公

公司 /年

厅 月 15 日

25 翁牛特 赤峰坤睿 赤峰市翁牛特旗 206.40 2015 年 11 月 18 48，000.00 元 办公

212

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旗分公 房地产开 乌丹镇华昱家园 日至 2016 年 11 /年

司 发有限责 生意九号厅 月 17 日

任公司

翁牛特 2016 年 3 月 3 日

8，000.00 元

26 旗分公 郑素琴 乌丹镇双窝铺村 300.00 至 2017 年 3 月 3 仓库

/年

司 日

结果本申报签署日，沐禾节水尽头下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面

房屋租借合同，但存在部分租借房产未取得房屋产权证、房屋租借合同未实时办理租借

备案登记等瑕玷的情况。

经核查，结果本申报签署日，上述第 2、9、10、11、12、14、19、24、25、26 项

租借房屋的出租方尚未就前述租借房屋取得房屋统统权证，第 16 项租借房屋的出租方

因将房屋统统权证典质给银行暂时无法提供该等房屋的房屋统统权证，相关出租方已就

前述出具了《出租方承诺函》：“如本东说念主/本单元未能取得房屋权属评释或未办理租借登

记备案而导致承租方因此遭受任何纠纷、权利请求或诉讼，或行政处罚、打听或其他行

政圭表，本东说念主/本单元承诺就承租方因此遭受的任何经济损失立即进行充分抵偿。对承

租方使用该等存在法律瑕玷的房产而使得承租方的分娩经营遭受任何质疑或干扰，本东说念主

/本单元将应承租方的要求，实时选择一切必要措施并承担一说念用度和成本，为承租东说念主

提供其他适当的房产赓续前述经营行为。”根据沐禾节水的说明，上述第 10、16、19、

24、25 项所波及房屋仅用于行政办公，第 2 项房屋仅用于职工住宿，第 9、12、14、26

项房屋仅用于仓库暂时存储，第 11 项房屋用于办公和仓库存储，前述租借房屋均非重

要分娩场所，其变动不会影响沐禾节水尽头下属子公司、分公司业务的知道性。因此，

上述租借房屋尚未取得产权文凭的情形不会对沐禾节水的分娩经营组成实质性的重要

不利影响，也不会对本次交易组成实质性法律闭塞。

经核查，结果本申报签署日，沐禾节水承租的统统房屋均未履行房屋租借登记备案

手续。沐禾节水承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不适合《商品房屋租借照拂

办法》的轨则，存在法律瑕玷，但该等法律瑕玷不影响租借合同的法律效力，沐禾节水

有权根据相关租借合同使用该等房屋。因此，沐禾节水租借房屋未办理房产租借备案手

续的情形，不影响相关租借合同的法律效力，对上市公司的本次交易不组成实质性影响。

针对沐禾节水存在的房屋租借瑕玷事项，其施行抑遏东说念主乌力吉已作念出承诺：“沐禾

节水尽头下属子公司、分公司租借了相关房产用于办公、仓库等，如因沐禾节水尽头下

213

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属子公司、分公司或出租方的原因（包括但不限于未签署租借合同、租借房屋未办理房

屋统统权文凭、租借房屋租借用途与其计划不符、未办理租借备案登记手续、出租东说念主非

法取得土地、出租东说念主未经批准变更土地用途、出租东说念主未经批准建设房屋、出租东说念主无权出

租、出租步履非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水尽头下属子公司、分公司

受到任何损失、罚金或者需要变更办公、仓库等场所的，本东说念主将无条件承担沐禾节水及

其下属子公司、分公司由此产生的一说念损失及用度。”

（2）机器开辟

其中，结果 2016 年 6 月 30 日，沐禾节水领有的主要机器开辟如下：

数目 资产原值（万 资产净值（万

序号 称号 成新率

（台、条、辆） 元） 元）

1 滴管带机组 120 1，297.17 720.39 55.54%

2 PVC 分娩线 23 1，001.04 654.67 65.40%

3 滴管带分娩线 2 530.71 273.20 51.48%

4 PE 管材分娩线 12 445.05 390.70 87.79%

5 全自动扩口机 24 343.88 241.72 70.29%

6 模具 57 353.05 242.22 68.61%

7 塑料注塑成型机 16 335.07 183.97 54.91%

8 造粒机 6 249.34 174.23 69.88%

9 热冷羼杂机组 6 201.74 158.99 78.81%

10 PE 废旧塑料破灭脱水清洗线 3 201.62 155.18 76.97%

11 内镶分娩一体机 1 180.00 162.90 90.50%

12 开关柜 49 168.30 116.50 69.22%

13 内镶式扁平滴头滴灌管材分娩线 1 154.67 152.50 98.60%

14 软管机组 14 147.59 77.62 52.59%

15 水源热泵 1 146.38 101.42 69.28%

16 激光喷码机 36 138.72 106.91 77.07%

17 监控系统 2 118.73 84.87 71.48%

18 挖掘机 1 114.14 57.86 50.69%

214

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数目 资产原值（万 资产净值（万

序号 称号 成新率

（台、条、辆） 元） 元）

19 干式变压器 6 92.78 51.22 55.21%

20 瑕瑜地膜机 1 91.52 51.30 56.06%

21 气吸式讲究铺膜播撒机 38 90.00 63.67 70.74%

22 低压抽出式成套开关开辟 24 64.41 32.93 51.12%

23 PVC 挤出机 2 63.25 58.73 92.85%

24 大汽锅 1 51.99 46.94 90.30%

25 内镶圆柱式滴头滴灌管制造机械 1 51.28 46.41 90.50%

3、无形资产情况

结果 2016 年 6 月 30 日，沐禾节水的无形资产为土地使用权及软件。根据信永中庸

出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计申报》，其原值、累计摊销和净值情况如下：

单元：万元

项目 原值 累计摊销 净值

土地使用权 2，718.44 173.45 2，544.99

软件 83.39 21.31 62.08

共计 2，801.83 194.76 2，607.07

结果本申报签署日，沐禾节水领有的土地使用权情况如下：

土地使用 计划用 他项权

序号 土地使用证号 位置 面积（m2） 间隔日历

权东说念主 途 利

翁国用（2014） 乌丹镇工业园 2061年4

1 沐禾节水 40，143.80 工业 典质

字第 205 号 区 月

翁国用（2013） 乌丹镇玉龙工 2061年9

2 沐禾节水 56，230.23 工业 典质

字第 609 号 业园区北区 月

翁国用（2015） 翁牛特旗玉龙 2064年6

3 沐禾节水 35，783.54 工业 典质

字第 200 号 工业园区 月

翁牛特旗玉龙

4 沐禾节水 未办理 8，271.97 工业 - -

工业园区北区

5 沐原置业 赤峰红山区农 40，606.00 典质

赤红国用 商务金 2053年11

畜产品加工产

215

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（2016）第 017 业园区 融用地 月30日

号

赤红国用 赤峰红山区农

2063年11

6 赤峰沐原 （2014）字第 畜产品加工产 33，875.82 工业 -

月30日

073 号 业园区

阿荣旗工业园

呼伦贝尔

7 未办理 区内浑水处理 56，800.00 工业 - -

沐禾

厂西侧

新居，天骄路

兴安盟沐

8 未办理 东，大石寨街北 49，669.00 工业 - -

禾

侧

注：2016 年 2 月 2 日，赤峰沐原与沐原置业签订了《土地使用权转让合同书》，商定将赤峰沐

原位于赤峰红山区农畜产品加工产业园区、地号为 301-01-178 的土地转让给沐原置业，土地总面积

为 40，606.00 平方米；由于沐原置业系赤峰沐原的全资子公司，故本次转让为无偿转让。2016 年 2

月 4 日，红山区国土局向沐原置业颁发了土地使用证。

根据沐禾节水说明并经核查，结果本申报签署日，上述第 4 项宗地因建筑面积暂未

达到计划要求，尚未办理土地使用证；第 7 项宗地因当地国土照拂部门进行土地整理核

查，尚未办理土地使用证；第 8 项宗地因土地出让金尚未缴纳罢了，尚未办理土地使用

证。尚未办理土地使用证的土大地积共计 114，740.97m2，占沐禾节水领有土地总面积的

比例为 35.70%。

就上述第 4 项宗地未办理土地使用证的情况，翁牛特旗国土资源局已出具《说明

函》：“结果本函出具日，沐禾节水已按照《出让合同》商定的时候及方式向我局足额缴

纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形；因建筑面积尚未达到计划要求，我局

暂未为沐禾节水就上述宗地办理相关土地权证，沐禾节水就上述宗地办理土地使用证不

存在实质性闭塞；我局不会依据《出让合同》的商定对沐禾节水收取任何毁约金或罚金，

亦不会依据相关法律法例对沐禾节水进行行政处罚。”

就上述第 7 项宗地未办理土地使用证的情况，阿荣旗国土资源局已出具《说明函》：

“结果本函出具日，呼伦贝尔沐禾已按照《出让合同》商定的时候及方式向我局足额缴

纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形；因该区域咫尺正在进行土地整理核查，

我局暂未为呼伦贝尔沐禾就上述宗地办理相关土地权证，呼伦贝尔沐禾就上述宗地办理

土地使用证不存在实质性闭塞；我局不会依据《出让合同》的商定对呼伦贝尔沐禾收取

任何毁约金或罚金，亦不会依据相关法律法例对呼伦贝尔沐禾进行行政处罚。”

216

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就上述第 8 项宗地未办理土地使用证的情况，科尔沁右前旗国土资源局已出具《说

明函》：“结果本函出具日，兴安盟沐禾在《出让合同》项下尚有 100 万元土地出让金未

缴纳，我局同意，兴安盟沐禾可于 2016 年 6 月 30 日前缴纳前述 100 万元土地出让金；

因前述原因，我局暂未为兴安盟沐禾就上述宗地办理相关土地权证，兴安盟沐禾就上述

宗地办理土地使用证不存在实质性闭塞；我局不会依据《出让合同》的商定对兴安盟沐

禾收取任何毁约金或罚金，亦不会依据相关法律法例对兴安盟沐禾进行行政处罚。”

同期，沐禾节水控股股东、施行抑遏东说念主乌力吉已经就上述未办理土地使用证事项出

具《承诺函》：“1、除上述宗地除外，结果本函出具日，沐禾节水尽头下属公司已就其

一说念宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第 8 项宗地除外，沐禾节水尽头下属公司

已就其一说念宗地按影相关《出让合同》商定的时候及方式足额缴纳了土地出让金，不存

在欠缴土地出让金的情形。2、如因沐禾节水尽头下属公司未就其宗地办理土地使用证、

未足额缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收取毁约金或遭

受其他损失的，本东说念主将承担沐禾节水尽头下属公司由此产生的一说念损失及用度。”

综上，沐禾节水、呼伦贝尔沐禾及兴安盟沐禾未就上述宗地办理土地使用证的情形

对本次交易不组成实质性影响。

沐禾节水领有的部分土地使用权已经典质，详细情形请参见本申报本节“七/（二）

主要资产的典质、质押或对外担保情况”。

4、学问产权情况

（1）专利权

结果本申报签署日，沐禾节水领有 6 项专利，其中，实用新式专利 3 项，发明专利

3 项，具体情况如下：

权利

序号 专利称号 类型 专利号 授权公告日 取得方式

限制

一种锁紧按扣式三 2013 年 9 月

1 实用新式 ZL2013200921483 原始取得 无

通接头 25 日

一种灌溉输水管说念 2013 年 9 月

2 实用新式 ZL2013200922306 原始取得 无

用的结合管件 25 日

217

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2013 年 9 月

3 一种离心式过滤器 实用新式 ZL2013200922293 原始取得 无

25 日

2014 年 9 月

4 一种草原喷灌系统 发明 ZL2013100724831 原始取得 无

10 日

一种微灌用金属罐 2015 年 3 月

5 发明 ZL2013100791925 原始取得 无

里面防腐方法 18 日

一种离心式锥网一 2015 年 3 月

6 发明 ZL2013100626400 原始取得 无

体化过滤器 18 日

根据《中华东说念主民共和国专利法》的轨则，发明专利权的期限为二十年，实用新式专

利权和外不雅瞎想专利权的期限为十年，均自央求日起蓄意。沐禾节水已经按轨则缴纳了

年费，上述专利均在法律保护期内。

（2）商标权

结果本申报签署日，沐禾节水共领有 13 项商标权，具体情况如下：

序号 商标 注册号 类别 使用期限 权利限制

1 11392448 17 2014 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日 无

2 11388570 11 2014 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日 无

3 11388539 7 2014 年 3 月 7 日至 2024 年 3 月 6 日 无

4 11392285 17 2014 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日 无

5 10296804 7 2014 年 7 月 7 日至 2024 年 7 月 6 日 无

6 10296863 17 2013 年 2 月 28 日至 2023 年 2 月 27 日 无

7 11392402 17 2014 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日 无

218

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

8 11392252 11 2014 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日 无

9 11388214 7 2014 年 3 月 7 日至 2024 年 3 月 6 日 无

10 11388319 7 2014 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日 无

11 11392425 17 2014 年 1 月 21 日至 2024 年 1 月 20 日 无

12 11388625 11 2014 年 3 月 7 日至 2024 年 3 月 6 日 无

13 11388613 11 2014 年 3 月 7 日至 2024 年 3 月 6 日 无

上述商标证载注册者为“内蒙古沐禾节水工程开辟有限公司”，根据沐禾节水的书

面说明，沐禾节水正在办理该等商标证载注册者变更为“内蒙古沐禾金土地节水工程设

备有限公司”的手续。鉴于沐禾节水系领受合并内蒙古沐禾后的存续主体，金杜讼师认

为，办理前述商标的改名手续应无实质性法律闭塞。

（3）域名

结果本申报签署日，沐禾节水已取得域名文凭共 3 项，具体情况如下：

序号 域名称号 权利东说念主 注册日历 到期日历

1 mhjs.cn 沐禾节水 2014 年 10 月 26 日 2019 年 10 月 26 日

2 spreco.com.cn 沐禾节水 2015 年 8 月 4 日 2020 年 8 月 4 日

3 spreco.cn 沐禾节水 2015 年 8 月 4 日 2020 年 8 月 4 日

（二）主要资产的典质、质押或对外担保情况

申报期内，沐禾节水为获取银行贷款、银行承兑汇票将部分资产进行典质、质押，

具体情况如下：

主债权合同 担保合同 担保东说念主 担保权东说念主 担保金额 典质/质押资产

219

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

最高额典质合 土地使用权（翁国用

同 （ 编 号 ： 中信银行股 （2014）字第 200 号）、

沐禾节

（2015）赤银 份有限公司 房屋建筑物（赤峰市房权

综 合 授 信 合 同 最 抵 字 第 48 水

赤峰分行 证 翁 牛 特 旗 字 第

（编号：（2015） 号） 163011502112 号）

6，000 万元

赤银综字第 39

号） 最高额典质合

中信银行股

同 （ 编 号 ： 沐原置 土地使用权（赤红国用

份有限公司

（2016）赤银 业 （2016）第 017 号）

赤峰分行

最抵字第 3 号）

土地使用权（翁国用

（2014）字第 205 号）、

流动资金借钱 最高额典质合 房屋建筑物（赤峰市房权

交通银行股

合同（编号： 同（编号： 沐禾节 证 翁 牛 特 旗 字 第

份有限公司 2，800 万元

JYCF-GSB2015 JYCY-GSB201 水 163031401815 号 、 第

赤峰分行

006） 4005-01） 163031401816 号 、 第

163031401817 号 、 第

163031401818 号）

应收账款质押

中信银行股 沐禾节水对赤峰市松山

合 同 （ 编 号 ： 沐禾节

份有限公司 2，800 万元 区节水增粮行动工程建

（2015）赤银 水

银行承兑汇票 赤峰分行 设照拂处的应收账款

应质字第 2 号）

承兑合同（编

号：（2015）赤 保证金账户质

银承字第 30 号） 押合同（编号： 沐禾节 中信银行股

（2015）赤银 份有限公司 1，200 万元 1，200 万元保证金

水

保 质 字 第 30 赤峰分行

号）

流动资金贷款 应收账款质押

中信银行股 沐禾节水对敖汉旗节水

合同（编号： 合 同 （ 编 号 ： 沐禾节

份有限公司 3，200 万元 增粮行动工程建设照拂

（2015）赤银流 （2015）赤银 水

赤峰分行 处的应收账款

贷字第 39 号） 应质字第 3 号）

流动资金贷款 应收账款质押

中信银行股 沐禾节水对林西县节水

合同（编号： 合 同 （ 编 号 ： 沐禾节

份有限公司 700 万元 增粮行动工程建设照拂

（2015）赤银流 （2015）赤银 水

赤峰分行 处的应收账款

贷字第 54 号） 应质字第 4 号）

流动资金贷款 应收账款质押

中信银行股 沐禾节水对阿鲁科尔沁

合同（编号： 合 同 （ 编 号 ： 沐禾节

份有限公司 1，300 万元 旗节水增粮行动工程建

（2015）赤银流 （2015）赤银 水

赤峰分行 设照拂处的应收账款

贷字第 77 号） 应质字第 5 号）

220

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生意汇票银行

权利质押合同

承兑合同（编 廊坊银行股

（编号：廊银 沐禾节

号 ： 廊 银 2015 份有限公司 4，000 万元 单元依期进款存单

固安公质字 水

年固安承字第 固安支行

2015 年第 2 号）

34 号）

土地使用权（翁国用

（2014）字第 205 号、翁

国用（2013）字第 609 号）、

流动资金借钱

房屋建筑物（赤峰市房权

合同（编号：

证 翁 牛 特 旗 字 第

JYCF-GSB2016 典质合同（编

交通银行股 163031401815 号 、 第

010）；流动资金 号 ： 沐禾节

份有限公司 5，800 万元 163031401816 号 、 第

借钱合同（编 JYCF-GSB201 水

赤峰分行 163031401817 号 、 第

号 ： 6010-DY01）

163031401818 号 、 第

JYCF-GSB2016

163031305613 号 、 第

011）

163031305614 号 、 第

163031305615 号 、 第

163031305617 号）

沐禾节水对敖汉水利局

“敖汉旗北部五州里饮

水安全工程”的应收账

款、对左旗水利局“巴林

左旗 2015 年度“节水增

粮行动”项目”应收账款、

流动资金借钱 应收账款质押 对克旗农开办“克什克腾

交通银行股

合同（编号： 合同（编号： 沐禾节 旗农业轮廓开发土地治

份有限公司 3，000 万元

JYCF-GSB2016 JYCF-GSB201 水 理项目”应收账款、对松

赤峰分行

010） 6010-ZY01） 山农开办“松山区 2015

年农业轮廓开发实施节

水增粮行动项目”应收账

款、对敖汉农开办“敖汉

旗 2015 膜下滴灌工程材

料开辟及施工（第 5 标

段）”应收账款

沐禾节水对敖汉旗发展

流动资金贷款 应收账款质押

中信银行股 和转变局“敖汉旗 2015

合同（编号： 合 同 （ 编 号 ： 沐禾节

份有限公司 570 万元 年沉稳退耕还林结果基

（2016）赤银流 （2016）赤银 水

赤峰分行 本口粮田项目施工第二

贷字第 15 号） 应质字第 1 号）

标段”应收账款

221

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沐禾节水对翁牛特旗水

流动资金贷款 应收账款质押

中信银行股 利局“翁牛特旗 2015 年

合同（编号： 合 同 （ 编 号 ： 沐禾节

份有限公司 1，400 万元 新增千亿斤食粮分娩能

（2016）赤银流 （ 2016）赤银 水

赤峰分行 力计划田间工程建设项

贷字第 45 号） 应质字第 4 号）

目”应收帐款

沐禾节水对莫力达瓦达

斡尔族自治旗农田水利

工程建设照拂处“莫力达

瓦达斡尔族自治旗 2015

流动资金贷款 应收账款质押

中信银行股 年‘节水增粮行动’项目

合同（编号： 合 同 （ 编 号 ： 沐禾节

份有限公司 1，729 万元 施工（一标段）施工合同”

（2016）赤银流 （ 2016）赤银 水

赤峰分行 应收帐款

贷字第 46 号） 应质字第 5 号）

“莫力达瓦达斡尔族自

治旗 2015 年‘节水增粮’

项目施工（第一标段）补

充合同”应收帐款

申报期内，沐禾节水经营情况良好，按照合同轨则的期限支付借钱利息并偿还本金，

不存在毁约事项。如果沐禾节水或者按照现行灵验的借钱、典质合同按期支付利息并偿

还本金，则不存在典质物被强制实行的风险。

结果本申报签署日，沐禾节水不存在对外担保，也不存在股东对沐禾节水资金占用

的情况。

（三）主要欠债情况

根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计申报》，结果 2016 年 6 月 30 日，

沐禾节水主要欠债组成情况如下表所示：

单元：万元

项目 2016 年 6 月 30 日 概况

流动欠债：

短期借钱 28，209.00 典质借钱、保证借钱等

应付单子 1，620.08 银行承兑汇票

应付账款 22，736.48 应付供应商款项

预收账款 7，399.04 预收客户的工程款

222

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项目 2016 年 6 月 30 日 概况

应付职工薪酬 700.32 未支付的工资、社保、工会经费及职工教学经费

应交税费 4，035.57 企业所得税、营业税及附加税等

应付利息 33.67 短期借钱应付利息

其他应付款 5，801.42 交游款、代垫款、代扣代缴款等

一年内到期的非流动

2，267.61 一年内到期的耐久应付款

欠债

流动欠债共计 72，803.19

非流动欠债：

耐久应付款 1，806.20 融资租借应付款

递延收益 3，323.43 政府补助、售后回租收益

非流动欠债共计 5，129.62

欠债共计 77，932.81

结果 2016 年 6 月 30 日，沐禾节水的短期借钱情况具体如下：

序 借钱金额

贷款方 借钱用途 借钱期限 担保情况

号 （万元）

中信银行股份

2015 年 10 月 27 日至 最高额保证、最高额典质

1 有限公司赤峰 3，200.00 产品采购

2016 年 7 月 29 日 担保、应收账款质押

分行

中信银行股份

原材料采 2015 年 12 月 11 日至 最高额保证、最高额典质

2 有限公司赤峰 1，300.00

购 2016 年 7 月 29 日 担保、应收账款质押

分行

交通银行股份 由乌力吉、金慧君提供保

原材料采 2016 年 3 月 24 日至 2017

3 有限公司赤峰 3，000.00 证担保、土地、房产典质

购 年 3 月 23 日

分行 担保、应收账款质押担保

廊坊银行股份 由京蓝控股、科瑞特投

原材料、 2016 年 3 月 4 日至 2017

4 有限公司固安 7，000.00 资、乌力吉、金慧君提供

辅料采购 年3月4日

支行 保证担保

廊坊银行股份 由京蓝控股、科瑞特投

原材料、 2016 年 3 月 28 日至 2017

5 有限公司固安 3，000.00 资、乌力吉、金慧君提供

辅料采购 年3月4日

支行 保证担保

6 中信银行股份 570.00 原材料采 2016 年 3 月 25 日至 2016 最高额保证、最高额抵

223

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序 借钱金额

贷款方 借钱用途 借钱期限 担保情况

号 （万元）

有限公司赤峰 购 年 11 月 15 日 押、应收账款质押

分行

交通银行股份 由乌力吉、金慧君提供保

原材料采 2016 年 4 月 1 日至 2017

7 有限公司赤峰 1，800.00 证担保、土地、房产典质

购 年 3 月 31 日

分行 担保、应收账款质押担保

中信银行股份

原材料采 2016 年 6 月 30 日至 2016 最高额保证、最高额抵

8 有限公司赤峰 1，400.00

购 年 11 月 22 日 押、应收账款质押

分行

八、主要产品和业务情况

（一）沐禾节水主营业务概况

沐禾节水是中国最初的微灌和灌溉智能化决策提供商，集节水灌溉技能研究、产品

研发、成套开辟分娩、节水灌溉工程瞎想与工程施工总承包、节水灌溉技能推论与配套

农业技能服务为一体的高新技能企业，领有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个分娩基地。

沐禾节水零丁链接节水灌溉施工项目，主若是微灌工程，提供从节水灌溉材料开辟

制造到工程瞎想、预算编制、施工安装、调试、售后服务的举座治理决策。

1、滴灌系统组成

滴灌技能即滴水灌溉技能，是通过一套管说念系统将有压力的水顺利运输到滴灌带的

每个滴头，水由每个滴头顺利地、清闲地滴在作物根系最发达区域泥土中，使作物主要

根系行为区泥土永恒保持最优含水状态的灌溉方法。

典型的滴灌系统由水源工程、首部抑遏枢纽、输配水管网和灌水器（滴头及滴灌带

组成）四部分组成，其系统组成及服务道理如下：

（1）水源部分

常见的水源有江河、湖泊、井泉水、坑塘、沟渠、水库、地下水和羼杂水，均可作

为滴灌水源。为利用各式水源进行灌溉，通常需要修建引水、蓄水、提水工程，以及相

应的输配电工程，当以含泥沙量较多的河渠为水源时，还应修建千里沙池工程等。

（2）首部枢纽

224

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首部枢纽是通盘滴灌系统操作抑遏的中心，与水源工程相结合，其作用是对滴灌系

统提供恒压、洁净、得志滴灌要求的水，是系统的能源和流量源，包含水泵、抑遏阀、

测量抑遏仪容、施肥安设、过滤系统（作用是裁撤灌溉水中的杂质，防护滴头堵塞）、

水表、压力表等。其中，过滤器是滴灌系统腹黑，用于处理水质至适合微灌的要求。

（3）输配水管网

输配水管网是将首部枢纽处理过的水或者肥料溶液按照要求运输、分配到每个灌水

单元和灌水器，由地埋干管、分干管、地表支管（辅管）、滴灌管（带）等管说念和相应

的三通、纵贯、弯头、阀门等部件组成。

（4）灌水器

灌水器是滴灌系统的中枢部件，水由支管（辅管）流进滴灌管滴头，滴头再将具有

一定的服务压力灌溉水消能后滴泥土。水通过灌水器，以恒定的低流量滴出后，在泥土

中向四周扩散。灌水器主要有滴灌管和滴灌带两大类，滴灌管或滴灌带式灌水器由滴头

与毛管组合为一体，兼具配水和滴水功能。

2、主要产品及服务

（1）主要产品

沐禾节水产品涵盖滴灌系统一说念组成部件，包括三大类：第一类为首部枢纽系统，

主要包括过滤器、施肥器、首部抑遏系统等；第二类为输水管材，主要包括 PVC 管材、

PE 管材等；第三类为滴灌带，主要包括内镶贴片式滴灌带和单翼迷宫式滴灌带。

类别 产品称号 产品图示 产品特质及用途

根据灌溉照拂东说念主员输入的灌溉圭表（灌水入手时候、

首部枢 自动抑遏 延续时候、灌水周期等）向电磁阀发出电信号，开

纽系统 器 启及关闭灌溉系统。自动抑遏器不错灵验减少劳动

力使用，裁汰东说念主工成本。

225

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过滤器包括离心过滤器、网式过滤器、砂石过滤器、

叠片过滤器及以上几种过滤器的组合过滤器，可过

过滤器

滤水源中泥沙、有机物等杂质，起到千里淀、净化水

质的作用，是节水灌溉系统必备的配套开辟。

使易溶于水并适于根施的肥料、农药等在施肥罐内

充分融化，然后再通过滴灌系统运输到作物根部。

施肥器

施肥器遴聘可根据瞎想流量和灌溉面积的大小，肥

料和化学药物的性质而定。

质地轻，强度高，流体阻力小；无毒卫生，造价低，

PVC-U 管

寿命长；较强耐酸碱等化学溶液腐蚀性，电断气缘

材

性佳；机械强度大易安装，易于储存运载。

输水管

材

柔韧性好，抗弯、抗裂、抗冲击性能好，得当长距

离调水工程及在恶劣复杂的自然环境下使用；管说念

HDPE 管材

光滑、水流阻力小；耐磨性、耐化学腐蚀性好，耐

老化，使用寿命长。

迷宫流说念及滴孔一次真空举座热压成型、粘合性好，

单翼迷宫 制造精度高；紊流态出水流说念，抗堵塞智力强；出

式滴灌带 水均匀，均匀度可达 85%以上；安装照拂方便，东说念主

工安装用度低。

是把扁平体式的滴头镶在管带内壁上的一体化滴灌

内镶贴片 带，平淡应用于温室大棚、大田经济作物的灌溉；

式滴灌带 滴头与管带一体化，安装使用方便，成本低，投资

（管） 少；滴头有自过滤窗，抗堵塞性能好；全紊流出水，

滴灌带 出水均匀度高；滴头间距可根据用户要求而定。

包膜地下滴灌带是一种结构粗疏，制形成本便宜的

包膜地下 包膜防堵和促进泥土水分进取迁移的地埋式滴灌

滴灌带 带，治理了地下滴灌滴头出水孔被堵塞、根系入侵

滴头和滴灌带上部泥土水分不足的问题。

一种微灌用薄壁软带，奸诈耗、低插足，耐腐蚀，

流体阻力小、耐磨性好、无毒、抗紫外线、柔韧性

PE 软管

好、安装使用方便，可盘卷回收反复使用，适合多

种地形、喜跃变化。

226

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首部枢纽系统、输水管材不错使用数十年，而滴灌带属于易损品，使用寿命一般在

1-3 年，需要依期更换。

此外，沐禾节水还提供农用地膜等农用产品。

（2）主要服务

沐禾节水链接节水灌溉施工项目，提供从节水灌溉材料开辟制造到工程瞎想、预算

编制、施工安装、调试、售后服务的举座治理决策。

根据沐禾节水提供的说明，申报期内，沐禾节水不存在职何给与 BOT 款式运营的

项目；除了拟募投项目“智能高效农业节水灌溉项目”外，上市公司咫尺也不存在其他

给与 BOT 款式运营的项目。

（二）业务过程先容

1、主要产品分娩工艺过程图

（1）过滤器/施肥罐

图纸瞎想 机械加工 组件焊合 喷砂处理 试验检测

包装入库 理论喷漆

（2）硬聚氯乙烯（PVC-U）管材

PVC树脂助剂 高速羼杂 低速羼杂 加热挤出 真空定型

成品入库 扩口 切割 牵引 激光打标

（3）给水用聚乙烯（PE）管材

PE树脂助剂 烘干羼杂 加热挤出 真空定型 激光打标

成品入库 切割 牵引

（4）单翼迷宫式滴灌带

227

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PE树脂助剂 烘干羼杂 加热挤出 真空定型 牵引

成品入库 包装 卷曲

（5）内镶贴片式滴灌带

滴头筛选 嵌入滴头 打孔

PE树脂助剂 烘干羼杂 加热挤出 真空定型 牵引

成品入库 包装 卷曲

（6）包膜地下滴灌带

PE树脂助剂 烘干羼杂 加热挤出 真空定型 牵引

成品入库 包装 牵引 双膜焊合 打孔

（7）PE 软管

PE树脂助剂 烘干羼杂 加热挤出 真空定型 牵引

成品入库 包装 卷曲

（8）指针式喷灌机

图纸瞎想 机械加工 组件焊合 喷砂处理 试验检测

包装入库 热镀锌

2、阛阓照拂及工程施工过程图

228

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废弃投标

N

里面

标源追踪 Y 编写投标文献 投标文献审核

论证

合同领会 签订合同 财务部工程核算 Y 投标 N 分析记忆警戒

确定施工单元， 支付施工费

签订施工合同

编制项目计划 工程进程质地管控 完满验收

物质准备，提交 项目回款

物质调拨单

有偿售后服务 项目、施工结算

（三）主要经营模式

1、采购模式

沐禾节水诞生有专门的采购部，并制定了相应的采购照拂轨制，沐禾节水的具体采

购过程如下：

（1）制定采购计划

沐禾节水制定公司年度总体经营目的后，根据阛阓基础和变化预测，逐次制定年度

阛阓营销计划、工程项目计划、工程材料需求计划、产品分娩计划、采购计划。

（2）明确采购货品

采购部根据年度采购计划及月度采购计划，明确所需要采购的货品，编制年度采购

目次和清单。

（3）遴聘及格供应商，签署采购合同

标的公司通过集结、告白、合作、推选等渠说念集结供应商尊府，通过现场考查参不雅、

小批量进货试用等多种方式遴聘及格供应商同期建立供应商档案，集结供应商相关证照

及天赋文献。采购东说念主员通过询价从中选取及格供应商，并与供应商签署采购合同，对商

229

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品种类、称号、数目、价钱、交货时候以及升值税发票的开具进行商定。

（4）验收货品，集结尊府

货品投递仓库后，由采购东说念主员会同质检东说念主员按合同检测货品数目、规格、质地及指

标是否适合要求，验收及格后办理入库手续。采购东说念主员将采购过程相关尊府进行分类归

档。采购款项根据采购合同商定支付，一般给与预先付款或者采购合同签订时支付大部

分款项，待产品发货且开具发票后支付剩余部分款项的方式。

采购过程图如下所示：

N

相关带领

制定采购计划 Y 央求单分类 确定采购员

审批

主管带领

确定供应商 Y 询价比价 筛选供应商

审批

N

签订合同 托福 验货入库

2、分娩模式

标的公司自行组织分娩节水灌溉材料。标的公司领有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个生

产基地，领有万般分娩线约 360 多条（台），其中单翼迷宫式滴灌带分娩线约 120 条、

世界先进水平的内镶贴片式滴灌带分娩线 3 条，PVC 管材分娩线 22 条，PE 管材分娩线

9 条，PE 软管分娩线 13 条，涂塑水带管分娩线 5 条，微喷带分娩线 2 条，管件注塑生

产线 16 条。

分娩照拂部根据标的公司计划部下达的分娩任务清单，分娩部根据计划部制定的生

产任务清单确定产品数目、型号、技能目的，按照既定工艺过程组织分娩，编制相应的

分娩计划决策，由分娩照拂部、技能品管部、安全主管联合下达分娩作任务单并分配到

相应产品的分娩车间。各车间根据分娩任务到原料库房填写相应的领料单领取所需原

料，再根据开辟产能及交货期合理分配分娩任务，同期作念好分娩进程、质地、物料、东说念主

230

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员、开辟的抑遏。每天统计追踪产品的产量及机台状态，以日报表款式报给分娩照拂部

进行汇总。产品分娩完成后，由质检东说念主员负责抽样训诫，产成品经训诫及格后，填写相

应的产品入库单，与库管进行派遣阐述将产成品进行入库。

分娩照拂过程图如下所示：

计划部下达计划任务清单 分娩照拂部编制分娩计划决策 分娩照拂部、技能品管部、安

全主管联合下达分娩功课任务

分娩进程抑遏

分娩质地抑遏 实行分娩计划 PVC、PE、机加车间从库房领料

分娩物料抑遏

分娩东说念主员抑遏

申诉分娩产品日报表 产品入库 日报表

分娩开辟抑遏 和机台状态日报表 （考核）

3、销售模式

标的公司主要以公开招投标、邀请招投标的方式获取订单。项目实施完成后，标的

公司根据用户的需要，继续提供硬件维修更换、开辟贯注以及工程操作主说念主员培训、已建

工程故障排查等服务。

标的公司主要销售过程如下：

（1）前期筹备、招投标及合同签署

各级政府部门正常按照节水灌溉施行需求公开招标，标的公司从各级政府部门宗派

网站获取项目招标信息，并对照招标要乞降自身业务智力决定是否参与项目投标。如果

参与项目投标，标的公司阛阓部负责制作标书参与投标。在取中标文书书后，由阛阓部

安排项目合同的签署。

（2）工程施工

进行工程施工之前，阛阓部与业主疏通，实地勘测现场情况，统计尊府，阐述具备

施工条件，并组建项目组。

231

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工程项目建设施工所需的材料中，各式输给水管材、滴灌带、施肥过滤器、大部分

管件等主要材料、器材及开辟主要由标的公司自行分娩，部分配套管件、阀门以及水泥

等少部分辅助材料，由标的公司从外部采购。

项目部组织施工队进行安装施工，施工队严格按照国度及地方相关轨则、标的公司

对于安全分娩、质地抑遏、环境保护等要务实施管槽开挖、管材安装、压管、东说念主工回填、

打压试水，机械回填等功课过程。施工罢了后，相关东说念主员先进行预验收检查，通事后交

由业主、监理单元和质地监督部门验收。

（3）东说念主员培训及后续服务

为使用户得到更好的用户体验，标的公司提供免费的覆盖政府主管部门、农机操作

手、培植户的三级培训体系，以村为单元组织用户进行培训。此外，在每年开辟更新安

装时，阛阓东说念主员根据用户的要求，久了田间对农民进行培训和技能指导。

后续服务包括产品的检查修理和更新服务。产品检查修理服务是标的公司为客户执

行硬件的检查和修理更换服务。产品更新服务是由于部分产品使用寿命有限，需要按时

更换，标的公司根据用户的施行需要，对客户现有的产品进行更新、安装、调试。

4、盈利模式

标的公司通过为客户提供“智能、高效、省俭化的举座治理决策+工程施工+工程所

需开辟、材料销售+轮廓服务”的业务模式来杀青盈利，其净利润主要来源于举座治理

决策的提供（包括基于节水灌溉范围的智能化信息抑遏软件系统、互联网抑遏软件的销

售）、制造和销售节水灌溉开辟、材料和工程施工，且通过系统运维、维保、系统更新

等收取服务用度。

5、结算模式

标的公司客户主要为相关政府部门。工程完工后，客户着手与标的公司进行结算，

两边阐述结算金额，并签订结算单。因款项一般由财政资金支付，相关政府部门需对资

金使用情况进行联合验收。在客户组织财政、监理、瞎想单元等对项目举座联合验收前，

标的公司一般会收到约 50%傍边的款项。剩余款项（质保金除外）一般在客户组织联合

验收后支付，组织联合验收的时候、进程由相关政府部门主导，因此，标的公司回款情

况很大程度上取决于相关政府部门里面决策过程、联合验收时候、财政拨款到位情况等。

232

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质保金一般在工程完工之后一到两年内支付。

（四）主营业务发展情况

1、主营业务收入情况

（1）主营业务收入组成

申报期内，沐禾节水主营业务收入分类情况如下：

单元：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

收入 占比 收入 占比 收入 占比

建造合同 37，445.90 86.58% 49，988.14 77.24% 46，908.84 87.14%

产品销售 4，812.50 11.13% 10，069.41 15.56% 6，447.96 11.98%

工程施工劳务 992.59 2.29% 4，660.61 7.20% 473.64 0.88%

共计 43，250.99 100.00% 64，718.16 100.00% 53，830.44 100.00%

其中，建造合同商定了由标的公司提供相应产品并进行工程施工。沐禾节水的业务

收入主要来源于建造合同，2014 年建造合同的业务收入占主营业务收入的比重高达

87.14%，2015 年该业务占比略有下降，为 77.24%，2016 年 1-6 月建造合同收入占主营

业务收入的比例为 86.58%。

（2）主要产品的产能、产量、库存、销量

沐禾节水申报期内主要产品的产能、产量、库存、销量如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

产能 8，200.00 16，400.00 16，400.00

产量 5，308.64 11，286.41 12，648.90

外采 1，028.16 676.41 2，329.01

PVC/PE 管

销量 4，347.31 18，751.59 13，462.79

材（吨）

期末库存 6，034.52 4，045.03 10，833.79

产能利用率 64.74% 68.82% 77.13%

产销率 81.89% 166.14% 89.88%

233

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

产能 4.00 5.00 5.00

产量 3.75 4.52 4.12

外采 0.04 0.13 2.82

滴灌带（亿

销量 3.56 4.60 5.44

米）

期末库存 3.27 3.04 2.99

产能利用率 93.75% 90.40% 82.40%

产销率 94.93% 101.77% 132.04%

注：1、上表中的销量包括标的公司顺利销往末端用户的销量和标的公司承揽节水工程所用材料

的销量；

2、根据沐禾节水近几年的施行分娩情况以及 2016 年的分娩计划，约 80%的滴灌带都在上半年

完成分娩，因此 2016 年 1-6 月滴灌带的产能约为全年产能的 80%。

（3）主要产品销售价钱变动

沐禾节水申报期内主要产品的销售价钱变动情况如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

单价 单价

项目 销售金 销售数目 单价（万 销售金 销售数 销售金 销售数

（万元/ （万元

额（万 （吨、万 元/吨、 额（万 量（吨、 额（万 量（吨、

吨、元/ /吨、元

元） 米） 元/米） 元） 万米） 元） 万米）

米） /米）

PVC 管

3，793.83 3，751.81 1.01 18，274.33 17，663.19 1.03 14，320.28 11，865.87 1.21

材

PE 软管 1，714.92 595.50 2.88 2，821.15 1，088.40 2.59 4，650.57 1，596.92 2.91

滴灌带 6，779.81 35，623.80 0.19 9，191.22 45，959.56 0.20 13，420.38 54，416.89 0.25

注：上表中的销售收入包括标的公司顺利销往末端用户的销售收入和标的公司承揽节水工程所

用材料杀青的销售收入。

沐禾节水申报期内主要产品的销售价钱在保持知道的基础上呈现一定的下降趋势，

主要由于产品的主要分娩原料阛阓价钱下降，且阛阓同类产品较多、竞争较为浓烈，进

而导致沐禾节水主要产品的阛阓销售价钱下降。

2、主要客户情况

2016 年 1-6 月沐禾节水对前五名客户销售情况如下：

单元：万元

234

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

序号 客户称号 营业收入 占比

1 翁牛特旗交通运载局 8，821.08 20.35%

2 巴林左旗隆昌镇东说念主民政府 3，161.99 7.30%

3 林西县水务局 1，691.49 3.90%

4 阿荣旗袖珍农田水利项目项目建设照拂处 1，645.67 3.80%

5 赤峰市松山区水利局 1，641.26 3.79%

共计 16，961.49 39.14%

2015 年沐禾节水对前五名客户销售情况如下：

单元：万元

序号 客户称号 营业收入 占比

1 敖汉旗水利局 7，303.05 11.28%

2 翁牛特旗农业轮廓开发办公室 5，272.83 8.15%

3 巴林右旗水利局 4，285.84 6.62%

4 翁牛特旗水利局 3，831.36 5.92%

5 赤峰市松山区水利局 2，981.62 4.61%

共计 23，674.69 36.58%

2014 年沐禾节水对前五名客户销售情况如下：

单元：万元

序号 客户称号 营业收入 占比

1 赤峰市松山区水利局 7，497.67 13.93%

2 翁牛特旗水利局 7，190.20 13.36%

3 巴林右旗水利局 4，735.33 8.80%

4 巴林左旗水利局 4，354.65 8.09%

5 敖汉旗水利局 4，008.65 7.45%

共计 27，786.50 51.62%

上述客户与上市公司及沐禾节水间均不存在关联关系。

申报期内，沐禾节水不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖

于少数客户的情况。

235

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

申报期内沐禾节水董事、监事、高等照拂东说念主员和中枢技能东说念主员，主要关联方或持有

沐禾节水 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。

3、主营业务成本情况

（1）主营业务成本组成

申报期内，沐禾节水主营业务成分内类情况如下：

单元：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

成本 占比 成本 占比 成本 占比

建造合同 27，597.71 85.35% 33，927.89 76.63% 33，331.53 88.44%

产品销售 3，747.25 11.59% 6，948.19 15.69% 4，002.74 10.62%

工程施工劳务 990.60 3.06% 3，398.19 7.68% 355.11 0.94%

共计 32，335.56 100.00% 44，274.27 100.00% 37，689.38 100.00%

（2）主要原材料和能源占成本比重及价钱变动情况

沐禾节水分娩所需主要原材料为聚氯乙烯树脂粉、聚乙烯颗粒等。申报期内，沐禾

节水主营业务成本组成如下：

单元：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原材料 15，021.54 46.46% 20，842.19 47.08% 22，805.61 60.51%

其中：聚氯乙烯树脂粉 3，281.28 10.15% 2，969.46 6.71% 5，463.09 14.50%

聚乙烯颗粒 2，923.69 9.04% 4，107.39 9.28% 3，394.81 9.01%

东说念主工工资 1，032.30 3.19% 1，279.90 2.89% 842.78 2.24%

制造用度 3，633.72 11.24% 4，190.64 9.47% 4，144.05 11.00%

劳务用度 12，648.00 39.11% 17，961.54 40.57% 9，896.94 26.26%

主营业务成本共计 32，335.56 100.00% 44，274.27 100.00% 37，689.38 100.00%

申报期内，主要原材料的价钱变动趋势如下：

236

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目 采购金 采购金 单价 采购金

采购数 单价（元 采购数 采购数 单价（元

额（万 额（万 （元/ 额（万

量（吨） /吨） 量（吨） 量（吨） /吨）

元） 元） 吨） 元）

聚氯乙烯

1，476.74 3，592.00 4，111.19 3，580.61 7，908.73 4，527.42 7，250.24 12，773.78 5，675.88

树脂粉

聚乙烯颗

1，449.14 1，871.53 7，743.08 4，353.45 4，993.51 8，718.22 3，192.71 3，129.83 10，200.93

粒

通过上表不错看出，申报期内，受到阛阓供给气象及采购渠说念的影响，沐禾节水采

购原材料的价钱有所下降。

申报期内，沐禾节水主要能源为电力，其价钱变动趋势如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目 采购金 采购数 采购金 采购数 采购金 采购数

单价（元 单价（元 单价（元

额（万 量（万 额（万 量（万 额（万 量（万

/度） /度） /度）

元） 度） 元） 度） 元） 度）

电 452.24 662.26 0.68 677.77 1，390.00 0.49 636.48 1，284.39 0.50

4、主要供应商情况

2016 年 1-6 月沐禾节水对前五名供应商采购情况如下：

单元：万元

序号 供应商称号 采购金额 占比

1 张卫华 1，622.12 5.01%

2 日照亚信工贸有限公司 1，145.38 3.54%

3 中国石油自然气股份有限公司华北化工销售分公司 978.90 3.03%

4 北京亿兆华盛有限公司 861.71 2.66%

5 陈艳军 736.99 2.28%

共计 5，345.10 16.52%

2015 年沐禾节水对前五名供应商采购情况如下：

单元：万元

237

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

序号 供应商称号 采购金额 占比

1 北京亿兆华盛有限公司 3，061.09 6.91%

2 付伟云 2，425.43 5.48%

3 内蒙古龙泽节水灌溉科技有限公司 1，601.02 3.62%

4 中石油华北化工销售分公司 1，503.69 3.40%

5 内蒙古伊东集团东兴化工有限服务公司 943.56 2.13%

共计 9，534.79 21.54%

2014 年沐禾节水对前五名供应商采购情况如下：

单元：万元

序号 供应商称号 采购金额 占比

1 北京亿兆华盛有限公司 6，726.75 17.85%

2 中石油东北化工销售辽西分公司 5，059.22 13.42%

3 内蒙古龙泽节水灌溉科技有限公司 2，995.04 7.95%

4 内蒙古盛汇元商贸有限公司 2，806.73 7.45%

5 山东东信塑胶有限公司 2，374.48 6.30%

共计 19，962.23 52.97%

上述供应商与上市公司及沐禾节水间均不存在关联关系。

申报期内，沐禾节水不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依

赖于少数客户的情况。

申报期内沐禾节水董事、监事、高等照拂东说念主员和中枢技能东说念主员，主要关联方或持有

沐禾节水 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

（五）中枢技能及研发情况

1、中枢技能

沐禾节水具有较强的研发和自主创新智力，领有发明专利 3 项，实用新式专利 3 项，

产品分娩技能先进，工程应用技能具有显贵的地区适合性和先进性，技能水平在行业内

处于最初地位。沐禾节水中枢技能及技能水平如下：

238

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

（1）地埋式滴灌技能

地埋式滴灌技能属于滴灌前沿技能，辞世界范围内尚处于研究试验阶段，滴头负压

吸泥、根系入侵滴头、啮齿类动物毁坏地埋滴灌带以及湿润锋上移坚苦均是该项技能需

要攻克的难题。沐禾节水通过在滴灌带配方中加入特制的驱避剂，灵验治理了啮齿类动

物毁坏滴灌带的问题。通过滴灌带包膜技能，治理了滴头负压吸泥及根系入侵问题，促

使灌溉湿润锋上移，治理了地下滴灌作物苗期根区给水坚苦的难题，技能练习，处于行

业最初地位。

（2）灌溉系统自动抑遏及信息化技能

灌溉系统自动化、信息化以及智能化是灌溉范围的前瞻性技能，跟着国内农业培植

集约化、范畴化经营水平的提高，对灌溉自动化、信息化技能的需求将越来越大。沐禾

节水领有自主研发的灌溉信息化成套开辟及软件平台，已经实施的最大的灌溉信息化系

统抑遏面积 8，000 亩，波及大田滴灌、大田喷灌、设施农业内的灌溉及水肥一体化等诸

多灌溉款式。在通讯层面，通过田间自组网技能与公网通讯技能的结合，告成治理了田

间公网通讯讯号弱的难题；软件云平台杀青了用户在职何领有集结的地方均可抑遏灌溉

系统并查询地块相关信息，这些技能在行业内均处于最初水平。

（3）基于膜下滴灌技能的地区性栽培技能

膜下滴灌技能作为一种将作物覆膜栽培培植技能与滴灌技能集成为一体的轮廓性

技能，在工程应用中必须与作物栽培技能相结合。沐禾节水在内蒙古东部地区、华北地

区，结合地区特质试验并推论了膜下滴灌条件下玉米、马铃薯等主要作物的栽培模式，

记忆出先进的栽培及滴灌系统运行照拂警戒，杀青了高原干旱少雨地区膜下滴灌技能的

良好应用，并先后为赤峰市、兴安盟、呼伦贝尔市阿荣旗有针对性地出具膜下滴灌技能

模式，获取政府部门的招供和应用，取得良好效果。在基于膜下滴灌技能的高原干旱、

半干旱区作物栽培技能上，技能练习、先进，处于国内最初地位。

（4）寒区水稻膜下滴灌培植技能

水稻膜下滴灌培植技能属于滴灌技能应用的前沿技能，咫尺在国内尚处于研究阶

段。沐禾节水在内蒙古赤峰市松山区、呼伦贝尔市阿荣旗、呼伦贝尔市扎兰屯、承德市

隆化县开展水稻膜下滴灌培植技能试验研究，取得膜下滴灌条件下水稻亩产 1，100 市斤

239

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

的结果，在高原半干旱寒区告成杀青了膜下滴灌水稻培植。该项技能在国内处于最初地

位。

（5）滴灌带高性能增强型抗灼伤技能

该项技能主若是通过对高压低密度聚乙烯（LDPE）、低压高密度聚乙烯（HDPE）、

线性低密度聚乙烯（LLDPE）等不同材料的性能和比例进行优化瞎想，抑遏材料的轮廓

熔体流动速率在特定的区间范围内，改变物料段、压缩段、均化段的长度比例，增强熔

体塑化效果，严格抑遏材料熔融时候，裁汰里面的热敏反应，使材料结晶度抑遏在在规

定的范围，并通过添加标的公司自主研发的相应助剂，提高产品拉伸性能、抗老化及抗

灼伤等性能的技能，对于膜下滴灌系统抵御滴灌带灼伤这一自然灾害具有一定作用。

（6）硬聚氯乙烯（PVC-U）给水管材新式加工工艺技能

依托标的公司院士服务站和上海化工研究院在高分子有机材料范围和团聚物成型

装备范围的先进技能，根据产品的各项性能要求，选用合适团聚度值的聚氯乙烯树脂，

并配有不同数目的光知道剂、热知道剂、改性剂、增强剂等助剂，通过加工得到一定熟

化度的羼杂材料后经由特定双锥形螺杆进行加热挤出，过程中保证熔体塑化度在合理范

围，熔体由旋流状变为直线稳流状态后进行轨则程度的压缩并成型，在产品处于玻璃态

温度时，对其进行轴向、径向一定程度的二次加工，改变分子链罗列状态，以达到增强

产品抗冲击及拉伸等性能的加工技能。

2、研发情况

沐禾节水为国度级高新技能企业，领有经批准的“内蒙古自治区级院士人人服务

站”、“内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技能中心”三个研发

机构，正在筹建“沐禾研发中试分娩基地”，以“一站、两中心、一基地”开展产学研

合作研刊行为。

沐禾节水与多家国内盛名院校、机构合作，开展研发服务。沐禾节水与中国农业大

学水利与土木匠程学院合作，依托院士人人服务站和康绍忠院士尽头人人团队，开展智

能化优质高效节水模式计划瞎想、新技能、新开辟、新材料研究等服务。沐禾节水与华

南理工大学团聚物新式成型装备国度工程研究中心合作，依托院士人人服务站和瞿金平

院士尽头人人团队，开展团聚高分子材料配方及加工工艺研究，所研究的 PVC-O 管材

240

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

分娩技能已经取得阶段性结果，具备中试条件，在该范围处于国内最初地位。另外，沐

禾节水与中国农业大学及中国水利水电科学研究院、新疆农垦科学院、上海化工研究院、

黑龙江省化工研究院等高等院校及科研机构达成了建立政策合作研发机制进行产学研

联合合作研发的意向，相关合同正在计划签署中。

（六）职工结构及中枢东说念主员情况

结果 2016 年 6 月 30 日，沐禾节水公司职工总额为 622 东说念主，按任职漫衍、教学程度

和年级结构分类情况如下所示：

1、职工情况

结果 2016 年 6 月 30 日，沐禾节水按任职类别分歧的职工情况如下：

专科组成 职工东说念主数（东说念主） 占比

照拂东说念主员 125 20.10%

技能及研发东说念主员 36 5.79%

分娩东说念主员 233 37.46%

业务东说念主员 170 27.33%

后勤辅助东说念主员 58 9.32%

共计 622 100.00%

结果 2016 年 6 月 30 日，沐禾节水按受教学程度分歧的万般东说念主员情况如下：

教学程度 职工东说念主数（东说念主） 占比

硕士及以上 11 1.77%

大学本科 111 17.85%

大专 146 23.47%

高中及以下 354 56.91%

共计 622 100.00%

结果 2016 年 6 月 30 日，沐禾节水按年级结构分歧的万般东说念主员情况如下：

年级漫衍 职工东说念主数（东说念主） 占比

30 岁以下 220 35.37%

241

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

年级漫衍 职工东说念主数（东说念主） 占比

30 岁至 39 岁 166 26.69%

40 岁至 49 岁 157 25.24%

50 岁以上 79 12.70%

共计 622 100.00%

2、主要照拂层、中枢技能东说念主员情况

沐禾节水现任照拂层及中枢技能东说念主员的概况如下表所示：

序号 姓名 现任职位 简介

（一）主要照拂层

负责标的公司的全面经营照拂，包括政策发展、阛阓及产

1 乌力吉 董事长

品计划、销售照拂等服务。

2 张鲁宏 总司理 负责标的公司的日常经营照拂服务。

3 青格乐图 副总司理 负责运营照拂呼伦贝尔沐禾。

4 马国粹 副总司理 负责标的公司阛阓、工程、分娩、技能、品管等服务。

董事会文告、副总 负责标的公司政策计划、成本运营、对外合作、东说念主力资源、

5 寇显强

司理 大众关系、轮廓事务等服务。

6 鲍色泽 副总司理 负责标的公司采购和物流照拂，指导审计合规服务。

7 徐龙 总司帐师 负责标的公司融资、税务计划及妥协等服务。

8 王旭尧 副总司帐师 负责标的公司的财务照拂、司帐核算等服务。

（二）中枢技能东说念主员

中国农业大学农业工程专科在读博士研究生，教养级高等

工程师，享受国务院特殊津贴人人。咫尺担任沐禾节水总

1 柴付军 总工程师

工程师，负责农田水利工程瞎想、研发、技能创新、轮廓

实验等服务。

中国农业大学农业水土工程专科硕士研究生。咫尺担任沐

禾节水瞎想研发部司理，参与 863 课题低压灌溉关键开辟

2 李志红 瞎想研发部司理

研发与系统配套中滴灌管（带）水力性能试验研究，完成

多项节水灌溉工程及相关项目的瞎想、施工指导服务。

呼伦贝尔沐禾总 中国农业大学农业水土工程专科硕士研究生，获取水利工

3 李旌胜

司理 程师履历。咫尺担任呼伦贝尔沐禾总司理、总工程师。

242

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

中国农业大学农业水土工程专科硕士研究生。曾任沐禾节

技能研究院副院

4 边新洋 水工程照拂办公室主任，衡水沐禾副总司理、总工程师。

长

参加天下喷灌、微灌推论调研服务并参与调研申报的编写。

主理标的公司节水灌溉产品分娩过程中的工艺、技能、设

5 张言钦 技能品管部司理 备、质地、体系等服务，参与标的公司 5 项专利技能的研

究。

注：柴付军系新疆农垦科学院科技结果推论处研究员，根据沐禾节水与新疆农垦科学院科技成

果推论处签订的《科技服务合同书》，柴付军作为节水灌溉人人，为沐禾节水提供技能服务与指导，

沐禾节水向其支付服务酬劳。

最近三年，沐禾节水的照拂层和中枢技能东说念主员保持知道，未出现去职情况；除正常

晋升和岗亭调养外，职位相对知道。结果本申报签署日，上述高等照拂东说念主员及中枢技能

东说念主员赓续在沐禾节水任职。

（七）安全分娩和环保情况

1、安全分娩情况

沐禾节水高度青睐安全分娩服务，成立了以总司理为负责东说念主的安全分娩照拂委员会

（以下简称“安委会”），组织和推动标的公司安全分娩服务，谨慎贯彻实行安全分娩的

方针、政策、法律、法例。

沐禾节水根据自身质地照拂体系运行情况及环境因素的特征、职业健康安全风险，

结合施行服务警戒，建立了《安全分娩服务轨制》，明确了标的公司主要负责东说念主、各级

万般东说念主员、各职能部门应履行的安全职责；标的公司还建立了《分娩安全事故济急预案》、

《安全分娩照拂轨制》、《安全分娩会议轨制》、《安全分娩检查轨制》、《职业安全健康教

育轨制》、《安全分娩赏罚轨制》、《重要、进军危机源监控照拂轨制》等一系列规章轨制，

对沐禾节水安全分娩、职业健康安全、危机源管控、济急救援的目的、方针及实施措施

作念了具体轨则：（1）标的公司每年召开一次安全分娩服务会议，安委会每季度召开一次

安全分娩委员会会议，各车间、部门安全分娩带领小组每月召开一次安全分娩会议；（2）

标的公司每季度组织一次安全检查，各车间、部门安全检查每月组织进行一次；（3）车

间工东说念主必须接受标的公司、车间、班组三级教学，并经考核及格后方可上岗；（4）开辟

使用必须实行两定（定东说念主、定开辟）、三包（包使用、包养修、包督察）轨制，开辟使

用东说念主要按照三好（照拂好、使用好、养修好）、四会（会使用、会养修、会检查、会排

243

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除故障）的要求使用开辟；（5）标的公司济急指引中心每年组织一次失火事故的济急演

练，每两年组织一次安全分娩事故的轮廓济急演练。

沐禾节水建立了公司级、车间级、班组级三级安全教学培训体系，组织职工学习安

全轨制，对现场操作主说念主员进行岗亭操作及安全规程的学习培训。沐禾节水在给与新工艺、

新技能、新材料和使用新开辟前，组织对相关东说念主员进行专门的安全技能培训，考核及格

后方可使用和操作。沐禾节水要求分娩部负责东说念主、车间主任、班组长、安全员对各肆意

责的范围进行安全监督，每周进行一次自检，安全员对不安全地方下整改文书单，对无

故不按期完成整改，除按轨则进行考核外，发惹事故应试究负责整改部门带领的服务。

沐禾节水持有如下安全分娩相关许可证件：

文凭称号 文凭编号 发证机关 灵验期截止日 许可范围

（蒙）JZ 安许证字 内蒙古自治区住房

安全分娩许可证 2019 年 6 月 17 日 建筑施工

[2013]000140-01 和城乡建设厅

沐禾节水还通过了职业健康安全照拂体系认证，并获取以下文凭：

文凭称号 注册号 发证单元 灵验期 认证内容

农业节水灌溉工程开辟（PE 管、滴

职业健康安

04414S10109 北京中经科环质地 2014.8.29- 灌带、过滤器、PVC 管材等）分娩

全照拂体系

R0M 认证有限公司 2017.8.28 及服务的相关职业健康安全照拂

认证文凭

适合 GB/T 28001-2011 圭表

沐禾节水最近三年无重伤和物化事故、重要失火爆炸事故和重要开辟事故，作念到了

安全分娩，未因违反任何安全分娩法律法例而受到处罚。翁牛特旗安全分娩监督照拂局

于 2016 年 3 月 22 日出具《评释》：自 2012 年 1 月 1 日于今，沐禾节水严格降服国度有

关安全分娩方面的法律法例，未发生过重要、特大分娩安全事故，未受到处罚。

2、环境保护情况

沐禾节水属于塑料成品制造企业，在产品分娩过程中，原料产生物理变化而非化学

变化，且原材料非有毒、无益易致混浊材料，分娩过程中对环境影响极小。标的公司业

务不属于重混浊行业，分娩过程中的水主要用于冷却，不产生废水，也不产生粉尘、噪

音等，仅有极极少的废气，通过专门安设集结处理后排放，排放适合国度相关环保圭表，

未对环境形成混浊。

244

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2010 年 11 月 4 日，沐禾节水办理了“年制造 100 万亩滴灌开辟项目”的环境影响

评价文献，并经赤峰市环保局审批同意建设工程；2011 年 9 月 23 日，沐禾节水办理了

“高效节水开辟及大管分娩建设项目”的环境影响评价文献，并经赤峰市环保局审批同

意建设工程。2014 年 5 月，沐禾节水托福赤峰市环境监测中心站和翁牛特旗环保局监

测站进行建设项目完满环境保护验收监测，赤峰市环境监测中心站分别对上述两个项目

进行了环境保护验收监测，监测论断以为沐禾节水在建设和运营过程中基本实行了环境

保护“三同期”轨制，混浊物均属达标排放，建议通过完满环境保护验收。

2014 年 9 月 11 日，沐禾节水办理了“农业清洁分娩示范项目”的环境影响评价文

件，并经翁牛特旗环保局审批同意建设工程；2015 年 1 月，赤峰市环境监测中心站对

该项目进行了建设项目完满环境保护验收监测，建议通过沐禾节水农业清洁分娩示范项

目验收。

2013 年 1 月 14 日，子公司呼伦贝尔沐禾取得阿荣旗环境保护局出具的环境影响报

告表的批复（阿环审表字[2013]002 号），同意呼伦贝尔沐禾节水灌溉开辟分娩项目建设，

咫尺暂未进行环保验收。2013 年 5 月 9 日，子公司兴安盟沐禾取得兴安盟环境保护局

出具的环境影响申报表的批复（兴环审字（2013）第 69 号），同意兴安盟沐禾高效节水

农业工程开辟分娩项目建设，咫尺暂未进行环保验收。

此外，沐禾节水还通过了环境照拂体系认证，并获取以下文凭：

文凭称号 注册号 发证单元 灵验期 认证内容

农业节水灌溉工程开辟（PE 管、滴灌

环境照拂

04414E106 北京中经科环质 2014.11.20- 带、过滤器、PVC 管材等）的分娩及

体系认证

83R0M 量认证有限公司 2017.11.19 服 务 的 相 关 环 境 管 理 符 合 GB/T

文凭

24001-2004/ISO 14001：2004 圭表

经金杜讼师核查，沐禾节水未因所从事的业务受到环境保护部门的任何款式的行政

处罚，亦不存在职何与其从事迹务相关环境侵权诉讼。翁牛特旗环境保护局于 2016 年

3 月 22 日出具《评释》：自 2012 年 1 月 1 日于今，沐禾节水分娩经营行为适合国度有

关环境保护的法律法例尽头他轨则，未因违反环境保护相关法律法例尽头他轨则而受到

处罚的情形。

（八）产品性量抑遏情况

245

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1、质地抑遏圭表

沐禾节水严格按照国度圭表和行业圭表以及严于上述圭表的企业内控圭表进行质

量评估和抑遏，其分娩的产品严格实行以下圭表：

产品 圭表称号 圭表号 圭表类别

滴灌带 塑料节水灌溉器材单翼迷宫式滴灌带 GB/T 19812.1-2005 国标

滴灌管、带 塑料节水灌溉器材内镶式滴灌管、带 GB/T 19812.3-2008 国标

PVC-U 管材 给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 GB/T 10002.1-2006 国标

PVC-U 管材 低压输水灌溉用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 GB/T 13664-2006 国标

过滤器 农业灌溉开辟过滤器网式过滤器 GB/T 18690.2-2002 国标

PE 管材 给水聚乙烯（PE）管材 GB/T 13663-2000 国标

薄膜 聚乙烯吹塑农用大地覆盖薄膜 GB 13735-92 国标

微喷带 农业灌溉开辟微喷带 NY-T 1361-2007 农业圭表

喷灌机 圆形（中心支轴式）喷灌机 JB/T 6280-2013 机械圭表

喷灌机 卷盘式喷灌机 XHJS/JSGF-9-2013 农业机械

PE 软管 低压输水灌溉用聚乙烯（PE）软管 Q/NMMH004-2015 企标

PVC-M 管材 给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材及管件 CJ/T 272-2008 城建行标

沐禾节水统统产品均制定了分娩工艺过程，对分娩全过程制定了详细的技能要乞降

工艺考证方法。标的公司还制订了产品训诫圭表操作圭表，产品的抽样、训诫以及检测

仪器、开辟的圭表操作圭表。

沐禾节水的中枢产品获取了北京新华节水产品认证有限公司颁发的节水产品认证

文凭，具体如下：

序号 产品称号 文凭编号 灵验期限

1 离心过滤器 XHJS1511515153R1 2015.8.17-2018.8.16

2 网式过滤器 XHJS1511515152R1 2015.8.17-2018.8.16

3 给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 13915P10478R1 2015.8.17-2018.8.16

4 给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 13915P10477R1 2015.8.17-2018.8.16

5 单翼迷宫式滴灌带 13915P10467R1 2015.8.17-2018.8.16

246

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序号 产品称号 文凭编号 灵验期限

6 低压输水灌溉用聚乙烯（PE）软管 XHJS1511515156R0 2015.8.17-2018.8.16

7 给水用聚乙烯（PE）管材 13915P10469R0 2015.8.17-2018.8.16

8 给水用聚乙烯（PE）管材 13915P10470R0 2015.8.17-2018.8.16

9 给水用聚乙烯（PE）管材 13915P10471R0 2015.8.17-2018.8.16

10 给水用聚乙烯（PE）管材 13915P10472R0 2015.8.17-2018.8.16

11 给水用聚乙烯（PE）管材 13915P10473R0 2015.8.17-2018.8.16

12 给水用聚乙烯（PE）管材 13915P10474R0 2015.8.17-2018.8.16

13 埋地给水用聚丙烯（PP）管材（灌溉用） 13915P10475R0 2015.8.17-2018.8.16

14 埋地给水用聚丙烯（PP）管材（灌溉用） 13915P10476R0 2015.8.17-2018.8.16

15 给水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 13915P10479R0 2015.8.17-2018.8.16

16 低压输水灌溉用硬聚氯乙烯（PVC-U）管材 13915P10480R0 2015.8.17-2018.8.16

17 微喷带 XHJS1511515151R0 2015.8.17-2018.8.16

18 叠片过滤器 XHJS1511515154R0 2015.8.17-2018.8.16

19 砂石过滤器 XHJS1511515155R0 2015.8.17-2018.8.16

20 内镶式滴灌管（带） 13915P10468R1 2015.8.17-2018.8.16

21 给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材 XHJS1511515186R0 2015.9.16-2018.8.16

22 给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材 XHJS1511515185R0 2015.9.16-2018.8.16

23 给水用抗冲改性聚氯乙烯（PVC-M）管材 XHJS1511515187R0 2015.9.16-2018.8.16

24 卷盘式喷灌机 XHJS1511515150R0 2015.8.17-2018.8.16

25 圆形（中心支轴式）喷灌机 XHJS1511515148R0 2015.8.17-2018.8.16

26 卷盘式喷灌机 XHJS1511515149R0 2015.8.17-2018.8.16

2、质地抑遏措施

产品性量对于沐禾节水所在的节水灌溉行业来说具有十分进军的道理，从前期的招

投标、到中期的分娩与施工服务，再到后期的客户反馈及后期客户关系贯注，沐禾节水

对于自身服务质地的抑遏贯串于通盘业务服务过程中。

沐禾节水树立有专门的质地检测部门，实施了全面质地照拂，质地照拂的理念贯串

于分娩和服务的全过程，在采购法子，原材料通过技能部下设的的实验室训诫才能入库；

247

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在技能部门每次换配方、调工艺时，首件必须严格检测；在分娩法子，分娩产品按序要

经过车间自检，质地检测部抽检、出库检测三级检测方能出厂；运载法子，沐禾节水质

量抑遏东说念主员实施了运载质地抑遏；安装施工法子，沐禾节水的项目部东说念主员对材料存放控

制、以及对施工质地负责；后续服务法子，沐禾节水向每个项目区域派驻负责工程贯注

和售后服务常驻机构，为用户提供全覆盖、零距离、2 小时快速反应服务。对于用户使

用过程中发现的问题，着手通过电话即时治理，电话无法治理的问题，沐禾节水会指派

专东说念主 2 小时内到达现场治理。

此外，沐禾节水还通过了质地照拂体系认证，并获取以下文凭：

文凭称号 注册号 发证单元 灵验期 认证内容

农业节水灌溉工程开辟（PE 管、滴灌

质地照拂

04414Q111 北京中经科环质 2014.9.21- 带、过滤器、PVC 管材等）的分娩及

体系认证

46R1M 量认证有限公司 2017.9.20 服务适合 GB/T 19001-2008/ISO 9001：

文凭

2008 圭表

3、质地纠纷及无违规情况

申报期内，沐禾节水未发生重要产品或服务质地纠纷。2014 年 5 月 15 日，中国质

量训诫协会为沐禾节水颁发文凭（中检协评释（2014）QHGDC103 号），经 2011-2014

年打听汇总评释，沐禾节水为天下质地诚信优秀企业；与此同期，中国质地训诫协会为

沐禾节水颁发文凭（中检协评释（2014）HBHZ169 号），经 2011-2014 年打听汇总评释，

“沐禾”牌单翼迷宫式滴灌带为天下质地训诫知道及格产品。

翁牛特旗阛阓监督照拂局于 2016 年 3 月 22 日出具《评释》：自 2012 年 1 月 1 日至

今，沐禾节水严格降服国度及地方产品性量和技能监督相关法律法例尽头他轨则，不存

在因分娩产品性量问题被投诉的情形，不存在因违反产品性量和技能监督照拂相关法律

法例尽头他轨则而受到处罚的情况。

九、分娩经营天赋及认证情况

（一）业务天赋认证

沐禾节水的主要业务天赋情况如下：

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序 文凭灵验期

称号 文凭号 等第 发证机构 许可内容

号 或签发时候

农业、园林、体育场灌溉

中国水利企业

灌溉企业等 灌溉 2016.6.6- 系统及喷泉、造雾、防尘

1 甲贰级 协会灌排开辟

级文凭 160606-112 2018.6.5 降尘农村给水系统、土地

企业分会

整理工程的瞎想、施工。

可承担单项合同额不超

过企业注册成本金 5 倍的

下列工程的施工：库容

1000 万立米、装机容量

10MW 及以下水利水电

工程及辅助分娩设施的

建筑、安装和基础工程施

工。工程内容包括：不同

水利水

类型的大坝、电站厂房、

水利水电工 电工程 内蒙古自治区

A30540150 引水和泄水建筑物、通航

2 程施工总承 施工总 住房和城乡建 2014.11.14

42613-3/2 建筑物、基础工程、导截

包天赋 承包叁 设厅

流工程、砂石料分娩、水

级

轮发电机组、输变电工程

的建筑安装；金属结构制

作、安装；压力钢管、闸

门制作安装；堤防加高加

固、泵站、涵洞、纯正、

施工公路、桥梁、河说念疏

浚、灌溉、排水工程施工。

（水库工程除外）

内蒙古自治 临

翁牛特旗环境 2016.7.29-

3 区混浊物排 1504263672 - COD、氨氮、SO2、NO3-N

保护局 2017.7.28

放许可证 01

（蒙）JZ 安

内蒙古自治区

安全分娩许 许证字 2016.6.17-

4 - 住房和城乡建 建筑施工

可证 [2013]0001 2019.6.17

设厅

40-01

根据国度相关轨则，沐禾节水已经取得了从事节水灌溉经营业务所应取得的天赋证

书，不存在应取得而未取得的天赋文凭。其主要业务天赋到期后延期的可能性分析如下：

1、灌溉企业等第文凭

沐禾节水取得的天赋等第为甲贰级，文凭灵验期为 2014 年 8 月 17 日至 2016 年 8

月 16 日，发证机构为中国水利企业协会灌排开辟企业分会。

根据中国水利企业协会灌排开辟企业分会发布的《灌溉企业等第照拂办法》，灌溉

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企业等第文凭的灵验期为两年（从发证之日起算），等第文凭到期前 3 个月，由企业申

报复检，经复检及格后，从新颁发文凭。沐禾节水将按影相关轨则，提前申报复检。

沐禾节水为中国水利企业协会灌排开辟企业分会副理事长单元，根据《灌溉企业等

级评定圭表笃定（试行第二版）》的相关轨则，沐禾节水适合灌溉企业甲贰级天赋的各

项条件，预测通过等第复检不存在闭塞。结果本申报签署日，沐禾节水已取得更新后的

《灌溉企业等第文凭》，文凭灵验期为 2016 年 6 月 6 日至 2018 年 6 月 5 日。

2、水利水电工程施工总承包天赋

沐禾节水取得的天赋等第为叁级，发证日历为 2014 年 11 月 14 日，发证机关为内

蒙古自治区住房和城乡建设厅。

水利水电工程施工总承包天赋为申报审批制，企业向天赋照拂机构申报天赋，经过

天赋照拂机构审批后发证，不轨则灵验期限，不存在期限限制。只消持证企业未自行注

销、未被工商照拂部门撤销，或者未被发证机构撤销总承包天赋文凭，该文凭耐久灵验。

3、内蒙古自治区混浊物排放许可证

沐禾节水取得了内蒙古自治区混浊物排放许可证（临时），发证日历为 2015 年 7 月

28 日，灵验期为壹年，发证机关为翁牛特旗环境保护局。

经向翁牛特旗环境保护局酌量了解，咫尺，赤峰市企业领取的都是临时性的混浊物

排放许可证，包括翁牛特旗在内的赤峰市各旗县环境保护局为企业披发的也都是临时性

的混浊物排放许可证。待赤峰市或者为企业办理披发郑重排污许可证时，沐禾节水将第

一时候向翁牛特旗环境保护局央求办理郑重排污许可证。

根据《内蒙古自治区排放混浊物许可证照拂办法》第二十条，排污许可证灵验期届

满前收歇或者届满后不再排污的，排污单元应当向原发证机关办理刊动手续。灵验期届

满后需要赓续排放混浊物的，应当在灵验期届满前三旬日从新央求领取排污许可证。

沐禾节水将在轨则的期限内向翁牛特旗环境保护局从新央求领取排污许可证，沐禾

节水不存在环保方面违警违规情况，预测央求排污许可证不存在闭塞。结果本申报签署

日，沐禾节水已取得更新后的混浊物排放许可证，发证日历为 2016 年 7 月 29 日，灵验

期为壹年。

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4、安全分娩许可证

沐禾节水取得的安全分娩许可证灵验期为 2013 年 10 月 17 日至 2016 年 10 月 17 日，

发证机关为内蒙古自治区住房和城乡建设厅。

根据《安全分娩许可证条例（2014 年改良）》的相关轨则，安全分娩许可证的灵验

期为 3 年。安全分娩许可证灵验期满需要缓期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生

产许可证颁发照拂机关办理缓期手续。企业在安全分娩许可证灵验期内，严格降服相关

安全分娩的法律法例，未发生物化事故的，安全分娩许可证灵验期届满时，经原安全生

产许可证颁发照拂机关同意，不再审查，安全分娩许可证灵验期缓期 3 年。

沐禾节水在安全分娩许可证灵验期内，严格降服相关安全分娩的法律法例，未发生

任何安全事故，王人备适合安全分娩许可证缓期的各项条件，沐禾节水将在轨则的期限内

央求办理安全分娩许可证灵验期缓期手续，预测办理不存在闭塞。结果本申报签署日，

沐禾节水已取得更新后的安全分娩许可证，灵验期为 2016 年 6 月 17 日至 2019 年 6 月

17 日。

要而论之，沐禾节水已经取得了从事节水灌溉经营业务所应取得的天赋文凭，不存

在应取得而未取得的天赋文凭；沐禾节水取得的业务天赋到期后均已办理延期手续，对

标的公司的经营业务不会产生不利影响。

（二）享受的税收优惠政策

1、高新技能企业税收优惠

根据《中华东说念主民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华东说念主民共和国企业所得税

法实施条例》第九十三条的轨则，经国度相关部门认定的高新技能企业，减按 15%的税

率征收企业所得税。

沐禾节水咫尺持有内蒙古自治区科学技能厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区

国 家 税 务 局 、 内 蒙 古 自 治 区 地 方 税 务 局 于 2013 年 11 月 28 日 核 发 的 编 号 为

GR201315000021 号的《高新技能企业文凭》，灵验期为三年，适用的所得税税率为 15%。

沐禾节水的高新技能企业认证将在 2016 年 11 月到期，沐禾节水计划于到期前轨则时候

内就高新技能企业天赋提议复审。

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2、西部通达发税收优惠

根据财政部、海关总署及国度税务总局《对于久了实施西部通达发政策相关税收政

策问题的文书》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在

西部地区的荧惑类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。

根据上述文书，内蒙古自治区属于西部通达发省区范围内，自 2011 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的荧惑类产业企业减按 15%的税率征收企业所得

税。经在内蒙古自治区翁牛特旗国度税务局备案登记，沐禾节水自 2012 年至 2020 年期

间享受 15%的所得税优惠税率。

3、滴灌带和滴灌管产品免交升值税

根据财政部和国度税务总局《对于免征滴灌带和滴灌管产品升值税的文书》（财税

[2007]83 号），自 2007 年 7 月 1 日起，征税东说念主分娩销售和批发、零卖滴灌带和滴灌管产

品免征升值税。

根据上述轨则，沐禾节水分娩的滴灌带和滴灌管产品享受免征升值税的税收优惠政

策。

十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况

沐禾节水最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。沐禾节水最近三

年的股权转让、增资情况请参见本申报本节“二、历史沿革”部分。

（一）最近三年股权转让、增资价钱与本次重组交易作价的各别及原

因

沐禾节水最近三年股权转让、增资价钱与本次重组交易作价的各别情况如下表所

示：

是否经评 交易

时候 交易对方 交易作价依据

估 步履

乌力吉 选择成本公积转增注册成本的方式，按照每 1 元

2014 年 7 月 未经评估 增资

哈斯通拉嘎 注册成本对应的作价为 1 元

252

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是否经评 交易

时候 交易对方 交易作价依据

估 步履

沐禾科技

本次增资对应增资前沐禾节水 100%股权价值约

为 55，000 万元，科桥嘉永增资款项于 2014 年 4

2014 年 12 月 未经评估 增资 科桥嘉永 月到账，本次增资价钱是以沐禾节水 2013 年未经

审计的净利润约 4，800 万元为基础，经全体股东

协商确定

本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约

112，528 万元，以沐禾节水 2014 年预测杀青净利

2014 年 12 月 未经评估 转让 京蓝控股

润约 7，000 万元为基础，经股权转让两边协商确

定

本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约

150，000 万元，以沐禾节水 2015 年预测杀青净利

2015 年 9 月 未经评估 转让 京蓝控股

润约 9，000 万元为基础，经股权转让两边协商确

定

本次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约

杨树蓝天、融 150，000 万元，以沐禾节水 2015 年预测杀青净利

2015 年 12 月 未经评估 转让

通成本 润约 9，000 万元为基础，经股权转让两边协商确

定

以评估值 158，826.75 万元为基础协商，本次交易

本次交易 已经评估 转让 京蓝科技

作价确定为 158，800.00 万元

从上表不错看出，本次交易作价高于沐禾节水的历史增资或转让价钱。主若是以下

原因形成的：

（1）交易的原因不同。沐禾节水最近三年的增资步履，均是为扩大沐禾节水注册

成本金，进而扩大分娩经营范畴、盈利智力和市步地位。最近几次的股权转腐败履是因

为京蓝控股或其关联方看好沐禾节水的发展远景，沐禾节水为引进资金救援业务发展，

从而引入京蓝控股或其关联方作为投资者。本次交易是让渡沐禾节水的抑遏权，将优质

资产注入上市公司，增强上市公司的盈利智力和市步地位，沐禾节水原大股东将丧失对

其的抑遏权。

（2）交易作价基础不同。沐禾节水最近三年的增资或转让均是以合作为基础，因

此以沐禾节水当年净利润或者改日司帐年度的预测净利润为基础协商确定，各方共担风

险和收益。本次交易是以沐禾节水的盈利智力为基础，按照收益法蓄意的评估结果为基

础，交易各方协商确定。

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（3）承担的服务不同。沐禾节水最近三年增资或转让后，股东按照其持有的沐禾

节水股份份额享有分红等收益权，并相应承担经营风险，股东之间并不相互承担事迹赔

偿服务。本次交易中，部分交易对方需承担事迹承诺无法完成的风险，在极点情况下，

一方面其让渡了对沐禾节水的抑遏权，另一方面其需要履行对上市公司的抵偿服务。

（二）对于 2014 年 12 月增资及股权转让、2015 年 9 月股权转让、2015

年 12 月股权转让的说明

1、2014 年 12 月增资及股权转让时交易作价存在各别原因及合感性，是否存在其

他合同或安排

（1）科桥嘉永增资布景及过程

①2014 年 4 月《投资合同》签署及首期增资款到账

2014 年 4 月 9 日，沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永共同签署《投资合同》，商定科桥

嘉永以货币出资 10，000 万元认购沐禾节水新增 721.1538 万元注册成本，增资款分两期

支付，首期 5，000 万元增资款于 2014 年 4 月 15 日前支付，第二期 5，000 万元增资款于

2014 年 9 月 30 日前支付。根据沐禾节水提供的《中国东说念主民银行支付系统专用凭证》等

尊府并经说明，前述首期 5，000 万元增资款已由科桥嘉永分别于 2014 年 4 月 14 日、2014

年 4 月 25 日支付罢了。

跟着国度对节水灌溉行业救援力度的握住加大，节水灌溉行业发展空间普遍；同期

得益于成立以来的技能蓄积、品牌实力及阛阓份额的扩大，沐禾节水盈利智力握住增强，

受到了投资者随和。本次增资系沐禾节水引入投资者，以引进资金救援业务发展。

②2014 年 11 月，《投资合同之补充合同》签署及投资金额调养

2014 年 11 月 1 日，沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永共同签署《投资合同之补充合同》，

商定科桥嘉永对沐禾节水本轮投资金额由 10，000 万元调养为 5，000 万元；科桥嘉永根

据《投资合同》已支付的 5，000 万元首期增资款中的 455 万元计入注册成本，剩余 4，545

万元计入成本公积。

上述对投资金额的调养主要原因系沐禾节水本次增资除科桥嘉永之外原有其他投

资者最终废弃参与本次增资，因此沐禾节水、乌力吉与科桥嘉永协商一致，就中枢投资

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条件进行变更。

③2014 年 12 月，《增资合同》郑重签署及股东会决议

2014 年 12 月 5 日，乌力吉、哈斯通拉嘎、沐禾科技和科桥嘉永签署《增资合同》，

商定沐禾节水注册成本由 5，000 万元加多至 5，455 万元，新加多的 455 万元注册成本由

科桥嘉永以货币方式出资认购。

2014 年 12 月 23 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意加多科桥嘉永为沐禾

节水股东，沐禾节水注册成本由 5，000 万元加多至 5，455 万元，加多部分由科桥嘉永以

货币款式出资 455 万元认缴。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

2014 年 12 月 31 日，赤峰正合司帐师事务统统限公司对上述出资出具了《验资报

告》（赤正合验字[2014]第 60 号），考证结果 2014 年 4 月 14 日，沐禾节水已收到科桥

嘉永缴纳的新增注册成本共计 455 万元。科桥嘉永出资 5，000 万元，其中，455 万元作

为注册成本，4，545 万元作为成本公积。

（2）京蓝控股受让沐禾节水股权的布景及过程

2014 年 12 月 30 日，沐禾节水召开股东会并作出决议，同意沐禾科技将其持有的

沐禾节水 727.27 万元出资转让给京蓝控股。《公司轨则》对上述事项作念了相应改良。

同日，沐禾科技、乌力吉、哈斯通拉嘎、京蓝控股与沐禾节水共同签署《股权转让

合同书》，商定沐禾科技将其所持沐禾节水 727.27 万元出资以 15，000 万元的价钱转让

给京蓝控股。本次股权转让系京蓝控股看好沐禾节水的发展远景。

（3）科桥嘉永增资与京蓝控股受让股权交易作价存在各别的原因及合感性分析

科桥嘉永对沐禾节水增资虽在 2014 年 12 月完成，但《投资合同》已于 2014 年 4

月签署，施行增资款项亦于 2014 年 4 月到账。本次增资对应增资前沐禾节水 100%股权

价值约为 55，000 万元，该增资价钱是以沐禾节水 2013 年未经审计的净利润约 4，800 万

元为基础，经沐禾节水全体股东与科桥嘉永协商确定，本次增资未经评估，增资价钱具

备合感性。

2014 年 12 月，京蓝控股以 15，000 万元的作价受让沐禾科技持有的沐禾节水 727.27

万元出资，对应沐禾节水 100%股权价值约 112，528 万元，该转让价钱是以沐禾节水 2014

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年预测杀青净利润约 7，000 万元为基础，经股权转让两边协商确定，未经评估，本次转

让价钱具备合感性。

要而论之，科桥嘉永增资与京蓝控股受让股权所对应的沐禾节水股权作价存在各别

的原因主要系作价参考依据不同。跟着国度对农业节水灌溉工程插足力度加大，沐禾节

水的业务发展赶快，事迹稳步提高，2014 年净利润较 2013 年增长显贵。因此，分别以

2013 年净利润和 2014 年预测净利润作为基础确定增资和股权转让的交易作价存在一定

各别，上述各别具有合感性。

除上述线路的合同外，沐禾节水尽头原股东与增资方科桥嘉永及股权受让方京蓝控

股不存在其他合同或安排。

2、2014 年 12 月-2015 年 12 月期间股权转让的布景、原因以及订价合感性

（1）2014 年 12 月股权转让的布景、原因以及订价合感性

连年来，国度从产业政策上救援和荧惑节水灌溉行业的发展，握住加大对农业节水

灌溉工程的插足力度，农业节水灌溉行业发展远景向好。沐禾节水具备节水灌溉产品生

产制造和工程施工双重天赋，在内蒙古东部地区和东北地区领有较强的竞争上风。京蓝

控股看好沐禾节水的发展远景，2014 年 12 月，京蓝控股以 15，000 万元作价受让沐禾

节水 727.27 万元出资。

这次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 112，528 万元，该交易作价以沐禾节

水 2014 年预测杀青净利润约 7，000 万元为基础，经股权转让两边协商确定，动态市盈

率约为 16.08 倍，股权转让订价具备合感性。

（2）2015 年 9 月股权转让的布景、原因以及订价合感性

自 2014 年 12 月京蓝控股受让沐禾节水股权以来，沐禾节水在品牌建设、业务拓展、

阛阓服务体系建设等方面继续取得进展，具备继续增长的后劲和空间，京蓝控股充分认

可沐禾节水的盈利智力及可继续发展空间，但愿进一步提高在沐禾节水的出资比例。

2015 年 9 月，经各方协商一致，京蓝控股受让哈斯通拉嘎、沐禾科技分别持有的沐禾

节水 1，200 万元出资、272.73 万元出资。

这次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150，000 万元，该交易作价以沐禾节

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水 2015 年预测杀青净利润 9，000 万元为基础，经股权转让两边协商确定，动态市盈率

约为 16.67 倍，股权转让订价具备合感性。

（3）2015 年 12 月股权转让的布景、原因以及订价合感性

本次股权转让系京蓝控股施行抑遏东说念主郭绍增出于税务计划等方面的研讨，对其抑遏

的企业里面进行股权架构的调养。2015 年 12 月，经各方协商一致，京蓝控股将其持有

的沐禾节水 2，200 万元出资分别转让给其控股股东杨树蓝天和郭绍增抑遏的融通成本。

这次股权转让对应沐禾节水 100%股权价值约 150，000 万元，该交易作价以 2015 年

9 月京蓝控股取得沐禾节水股权的价钱作为基础，经股权转让两边协商确定。由于这次

股权转让两边均受郭绍增最终抑遏，不具有生意实质，因此，这次股权转让作价与 2015

年 9 月京蓝控股受让沐禾节水股权的作价保持一致具备合感性。

3、上述股权转让与本次交易的关系，是否存在毁伤上市公司及中小投资者利益的

情形

（1）上述股权转让与本次交易的关系

2015 年 9 月，经上市公司第七届董事会第三十四次会议和公司 2015 年第三次临时

股东大会审议批准，公司将除尚未支付的贵州天伦矿业水城县阿戛乡吉源煤矿收购款以

外的生意地产板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和欠债进行剥离。

在计划上市公司重要资产出售的同期，京蓝控股作为上市公司控股股东也在积极为

上市公司改日政策转型寻找具有发展远景的业务发展标的。为了快速改善上市公司经营

气象，归附并进一步增强上市公司盈利智力，上市公司亟需借助外延式并购，通过收购

质地优良、盈利智力强的资产，杀青业务转型并提高经营事迹。

在国度政策纵脱救援农业节水灌溉行业的布景下，沐禾节水凭借其品牌、地域、技

术、服务等上风，呈现良好的发展势头。京蓝控股看好沐禾节水的发展远景，同期出于

保护广阔中小投资者的利益的研讨，上市公司需要收购具有明确事迹增永恒景和继续盈

利智力的优质资产。因此，2014 年 12 月，京蓝控股受让沐禾节水 13.33%股权，并于

2015 年 9 月再次受让 27%股权。2015 年 12 月，京蓝控股施行抑遏东说念主郭绍增出于税务筹

划的研讨，京蓝控股将其持有的沐禾节水 40.33%股权分别转让给杨树蓝天和融通成本。

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2015 年 11 月 20 日，上市公司收到首期资产出售价款 2.1 亿元，出售资产于 2015

年底完成交割。在上市公司资产出售事宜落实、鼓舞的同期，沐禾节水业务保持快速发

展，杀青良好事迹，具备明确的盈利智力和增漫空间，上市公司以为资产收购的时机业

已练习，收购沐禾节水或者彰着改善上市公司资产质地，增强上市公司资产盈利智力及

可继续发展智力。本次交易中，上市公司拟向乌力吉、杨树蓝天、融通成本及科桥嘉永

刊行股份并支付现款购买其共计持有的沐禾节水 100%股权。

（2）本次交易订价公允，有助于杀青上市公司业务转型，不存在毁伤上市公司及

中小投资者利益的情形

2014 年 12 月和 2015 年 9 月，京蓝控股受让沐禾节水股权对应的沐禾节水 100%股

权价值分别为 112，528 万元、150，000 万元，对应的动态市盈率分别为 16.08 倍、16.67

倍。本次交易中，在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协

商，沐禾节水 100%股权作价为 158，800 万元，对应的动态市盈率为 17.50 倍。本次交

易中，上市公司控股股东京蓝控股的关联方杨树蓝天、融通成本转让其持有的标的公司

股权是按照标的资产举座价值 15 亿元的交易价钱转让的，该价钱与 2015 年 9 月京蓝控

股受让沐禾节水 27%的股权时一致，是以沐禾节水 2015 年预测杀青净利润 9，000 万元

为基础，经股权转让两边协商确定，对应标的资产的动态市盈率约为 16.67 倍。

因此，本次交易中，杨树蓝天、融通成本将标的公司股权转让给上市公司的价钱比

2014 年 12 月京蓝控股受让标的公司股权价钱略有加多系标的公司最近一年的盈利智力

有所提高的启事，且本次交易价钱与 2015 年 9 月京蓝控股受让标的公司股权价钱雷同，

不存在京蓝科技施行抑遏东说念主尽头关联方侵害上市公司利益的情形，其交易价钱具有合理

性。

要而论之，京蓝控股参股沐禾节水以及推动本次交易的实施均为杀青将优质资产注

入上市公司、鼓舞上市公司资产重组杀青主营业务转型升级的目的，且资产订价公允，

是保护投资者利益的阛阓步履，不存在毁伤上市公司及中小投资者利益的情形。

十一、标的资产申报期的司帐政策及相关司帐处理

（一）收入成本的阐述原则和计量方法

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沐禾节水的营业收入主要包括建造合同收入、销售商品收入、提供劳务收入、让渡

资产使用权收入，收入阐述原则如下：

1、建造合同收入

标的公司在建造合同的结果或者可靠预计的，根据完工百分比法阐述合同收入及成

本。建造合同的结果或者可靠地预计是指合同总收入能可靠地计量，与合同相关的经济

利益或者流入企业，在资产欠债表日合同完工进程和为完成合同尚需发生的成本或者可

靠的确定。当建造合同的结果不成可靠地预计，合同成本或者收回的，合同收入根据能

够收回的施行合同成本加以阐述，合同成本在其发生确当期阐述为合同用度；合同成本

不成收回的，应在发生时立即阐述为用度，不阐述合同收入。

标的公司对给与建设经营移交方式参与的大众基础设施建设业务，项目公司提供实

际建造服务的，对于建造期间所提供的建造服务阐述按照标的公司司帐政策阐述建造合

同收入，基础设施建成后，阐述与后续经营服务相关的收入。项目公司未提供施行建造

服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应阐述建造服务收入，应当按照建造过程中

支付的工程价款等研讨合同轨则，分别阐述为金融资产或无形资产。

标的公司建造合同收入阐述的具体原则如下：

标的公司按照完工百分比法阐述建造合同收入及成本。标的公司按照工程施行插足

使用的材料成本、施行发生的工程、劳务成本尽头他工程相关成本阐述工程施行成本，

并根据施行发生的成本占合同总成本的比例蓄意完工百分比。在资产欠债表日，当期未

完工的建造合同，标的公司按照合同总收入乘以完工百分比扣除以前司帐期间累计已确

认收入后的金额，阐述为当期合同收入，并将合同收入与合同成本差额阐述为合同毛利；

当期已完工的建造合同，标的公司按照与业主施行结算金额（尚未结算的按照合同总金

额）扣除以前司帐期间累计已阐述收入后的金额，阐述为当期合同收入。当合同预测总

成本超过合同总收入的，将预测损失阐述为当期用度。

2、销售商品收入

标的公司在已将商品统统权上的主要风险和酬劳迁移给购货方、标的公司既莫得保

留正常与统统权相接洽的赓续照拂权、也莫得对已售出的商品实施灵验抑遏、收入的金

额或者可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能

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够可靠地计量时，阐述销售商品收入的杀青。

标的公司销售商品收入的具体阐述原则如下：

标的公司在将货品投递客户，由客户在收货单上署名并阐述验收结算后阐述收入。

3、提供劳务收入

标的公司在劳务总收入和总成本或者可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流

入标的公司、劳务的完成进程或者可靠地确定时，阐述劳务收入的杀青。在资产欠债表

日，提供劳务交易的结果或者可靠预计的，按完工百分比法阐述相关的劳务收入；提供

劳务交易结果不或者可靠预计、已经发生的劳务成本预测或者得到补偿的，按已经发生

的或者得到补偿的劳务成本金额阐述提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供

劳务交易结果不或者可靠预计、已经发生的劳务成本预测一说念不成得到补偿的，将已经

发生的劳务成本计入当期损益，不阐述提供劳务收入。

标的公司劳务收入阐述的具体原则如下：

资产欠债表日尚未完工的，根据施行已发生施工劳务成本占预测总成本的比例蓄意

完工百分比，按照合同总收入乘以完工百分比扣除以前司帐期间累计已阐述收入后的金

额，阐述为当期劳务收入；资产欠债表日已完工的，根据与业主的结算单金额（尚未结

算的按照合同金额）扣除以前司帐期间累计已阐述收入后的金额，阐述为当期劳务收入。

4、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入标的公司、收入的金额或者可靠地计量时，阐述

让渡资产使用权收入的杀青。

标的公司让渡资产使用权收入阐述的具体原则如下：

按影相关合同或合同商定的收费圭表和方法蓄意确定。

（二）司帐政策和司帐预计与同行业或同类资产之间的各别及对利润

的影响

自然根据《上市公司行业分类指引（2012 年改良）》，标的公司属于“E48 土木匠

程建筑业”，可是研讨到标的公司主要从事节水灌溉项目的工程瞎想、施工及材料销售

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以及应收账款应收方主要为各级政府相关部门等因素，本次在比较司帐政策和司帐预计

时，为了可比性，选取从事节水行业的大禹节水（A 股上市公司）、天业节水（H 股上市

公司）、润农节水（新三板公司）、喜丰节水（新三板公司）、华维节水（新三板公司）、

节水股份（新三板公司）作为同行业可比公司。

标的公司按账龄分歧的坏账准备计提比例与同行业公司计提比例对比如下：

证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

300021.SZ 大禹节水 1% 10% 30% 50% 80% 100%

0840.HK 天业节水 1% 50% 100%

833522.OC 喜丰节水 5% 10% 50% 100%

835537.OC 华维节水 1% 10% 30% 50% 80% 100%

830964.OC 润农节水 0% 10% 20% 50% 80% 100%

835283.OC 节水股份 1% 10% 30% 50% 80% 100%

- 沐禾节水 1% 10% 30% 50% 80% 100%

000711.SZ 京蓝科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%

注：天业节水对国度土地治理项目及政府采购项目，根据应收对象的偿还智力、现款流量等情

况，单项计提坏账准备，不按账龄分析法计提坏账准备。2015 年末，天业节水对国度土地治理项目

及政府采购项目应收账款余额的坏账计提比例为 1.15%。

由上不错看出，沐禾节水的坏账准备计提比例与大禹节水、节水股份和华维节水保

持一致，高于润农节水，低于天业节水和喜丰节水，不存在彰着低于同行业可比公司的

情况，标的公司坏账准备计提充分，具备合感性。

除坏账准备计提比例外，标的公司司帐政策和司帐预计与同行业或同类资产之间不

存在重要各别。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重要判断和假设，合并

财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

标的公司财务报表以继续经营为基础，根据施行发生的交易和事项，按照财政部颁

布的《企业司帐准则》及相关轨则，并基于附注“进军司帐政策及司帐预计”所述司帐

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政策和司帐预计编制。

2、继续经营

沐禾节水有近期赢利经营的历史且有财务资源救援，以继续经营为基础编制财务报

表是合理的。

3、合并财务报表范围及变化原因

2014 年 7 月 3 日，沐禾节水与马俊行签署股权转让合同，受让衡水沐禾 51%股权，

受让价钱 275，000.00 元，衡水沐禾于 2014 年 7 月 4 日完成工商变更登记，本次股权转

让款于 2014 年 8 月 29 日支付完成，沐禾节水以 2014 年 8 月 31 日作为购买日。

2014 年 6 月 14 日，沐禾节水与沐伦水电签订了《领受合并合同》，领受合并前沐

伦水电为沐禾节水的全资子公司，2014 年 10 月 8 日沐伦水电完成工商登记刊出。

2014 年 1 月 22 日，沐禾节水与吉林瑞禾共同出资新诞生子公司吉林沐禾，注册资

本 2，000 万元，沐禾节水持股比例为 55%；2014 年 3 月 19 日，沐禾节水新诞生全资子

公司赤峰沐原，注册成本 490 万元。

综上，沐禾节水 2014 年度纳入合并范围新增 3 家子公司，减少 1 家子公司，合并

财务报表范围共计 6 家子公司，分别为呼伦贝尔沐禾、兴安盟沐禾、内蒙古润禾、赤峰

沐原、衡水沐禾、吉林沐禾。

沐禾节水 2015 度纳入合并财务报表范围未发生变更。

沐禾节水 2016 年 1-6 月新纳入合并范围的子公司如下：

与上市

持股 持股比 取得

公司称号 公司关 公司类型 注册地 业务性质

方式 例 方式

系

敖汉旗沐禾生态

二级子 有限服务公司 内蒙古 生态环境治理； 顺利 投资

环境治理有限公 100.00%

公司 （法东说念主独资） 赤峰市 节水工程施工等 持股 诞生

司

翁牛特旗沐禾生

二级子 内蒙古 生态环境治理； 顺利 投资

态环境治理有限 有限服务公司 99.00%

公司 赤峰市 节水工程施工等 持股 诞生

公司

巴林左旗沐禾生 二级子 有限服务公司 内蒙古 生态环境治理； 顺利 投资

100.00%

态环境治理有限 公司 （法东说念主独资） 赤峰市 节水工程施工等 持股 诞生

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公司

（四）申报期资产迁移调养情况

申报期内，沐禾节水不存在资产迁移、剥离调养等情况。

（五）重要司帐政策或司帐预计各别情况

沐禾节水与上市公司的坏账准备计提比例的各别见本申报本节“十一/（二）司帐

政策和司帐预计与同行业或同类资产之间的各别及对利润的影响”，除此之外，沐禾节

水的重要司帐政策或司帐预计与上市公司不存在较大各别。

（六）行业特殊的司帐处理政策

沐禾节水所处行业不存在特殊司帐处理政策。

十二、对交易标的其他情况的说明

（一）沐禾节水以往的立项、环保、行业准入、用地、计划、施工建设等相关报批

事项均已经完成，已经取得相应的许可文凭或相关主管部门的批复文献。结果本申报签

署日，除本次配套融资募投项目波及的计划、施工建设等手续正在办理中外，标的公司

不存在其他立项、环保、行业准入、用地、计划、施工建设等相关报批事项；标的公司

已取得与其节水灌溉业务相关的必要天赋。

（二）本次京蓝科技收购沐禾节水 100%股权的交易不波及债权债务迁移。

（三）结果本申报签署日，已不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（四）交易标的不波及水面衍生权、探矿权、采矿权等资源类权利。

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第五节 交易标的的评估或估值

一、标的资产的评估情况

（一）评估概况

本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评

估履历。

依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估申报》，评估机构给与

资产基础法和收益法两种评估方法对沐禾节水 100%股权进行了评估，最终给与收益法

评估结果作为评估论断。根据收益法评估结果，结果评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐

禾节水一说念股东权益的评估值为 158，826.75 万元，沐禾节水合并报表包摄于母公司的净

资产账面值为 38，082.67 万元，本次评估升值 120，744.08 万元，评估升值率为 317.06%。

本次交易拟购买资产的交易作价以中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资

产评估申报》阐述的评估价值为依据，交易两边据此协商确定沐禾节水 100%股权最终

的交易价钱为 158，800.00 万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假设统统待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的

交易条件等模拟阛阓进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假

设。

（2）公开阛阓假设

公开阛阓假设，是假设在阛阓上交易的资产，或拟在阛阓上交易的资产，资产交易

两边相互地位对等，相互都有获取饱和阛阓信息的契机和时候，以便于对资产的功能、

用途尽头交易价钱等作出千里着安详的判断。公开阛阓假设以资产在阛阓上不错公开买卖为基

264

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础。

（3）资产继续经营假设

资产继续经营假设是指评估时需根据被评估资产按咫尺的用途和使用的方式、规

模、频度、环境等情况赓续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、

参数和依据。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日外部经济环境不变，国度现行的宏不雅经济、金融以及产业等

政策不发生重要变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所实行的税赋、税率等政策无重要变化；

（3）企业在改日经营期内的照拂层尽责，并赓续保持评估基准日现有的经营照拂

模式继续经营；

（4）评估对象在改日预测期内的主营业务、产品的结构、收入与成本的组成以及

销售策略和成本抑遏等保持其近期的状态继续，而不发生较大变化；不研讨改日可能由

于照拂层、经营策略以及生意环境等变化导致的主营业务气象的变化所带来的损益；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的施行存量为前提，相关资产的现行市

价以评估基准日的国内灵验价钱为依据；

（6）本次评估假设托福方及被评估单元提供的基础尊府和财务尊府信得过、准确、

完满；

（7）根据《财政部、国度税务总局对于免征滴灌带和滴灌管产品升值税的文书》

（财税[2007]83 号）的轨则，沐禾节水分娩销售和批发、零卖滴灌带和滴灌管产品免征

升值税。假设该项优惠政策或者延续，沐禾节水在改日经营期内或者继续享受该项优惠

政策；

（8）根据《国度税务总局对于久了实施西部通达发相关企业所得税问题的公告》

（国度税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国度税务局对于实行西部通达发

企业所得税优惠政策相关具体问题的公告》（内蒙古自治区国度税务局公告 2012 年第 9

号）的轨则，并经过相关机关备案登记，沐禾节水在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12

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月 31 日享受 15%的企业所得税税率优惠。研讨到政策到期后是否延续存在较大不确定

性，本次评估从严慎性角度登程假设自 2021 年起西部通达发企业的税收优惠政策不再

延续；

（9）根据《中华东说念主民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华东说念主民共和国企业

所得税法实施条例》第九十三条的轨则，经国度相关部门认定的高新技能企业，减按

15%的税率征收企业所得税。沐禾节水咫尺持有内蒙古自治区科学技能厅、内蒙古自治

区财政厅、内蒙古自治区国度税务局、内蒙古自治区地方税务局于 2013 年 11 月 28 日

核发的编号为 GR201315000021 号的《高新技能企业文凭》，灵验期为三年。因此，沐

禾节水自 2013 年至 2015 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。本次评估假设沐禾节

水在改日经营期内能赓续高新技能企业认证，享受 15%的所得税税率；

（10）本次评估测算的各项参数取值不研讨通货推广因素的影响；

（11）评估范围仅以托福方及被评估单元提供的评估申报表为准，未研讨托福方及

被评估单元提供清单除外可能存在的或有资产及或有欠债。

（三）评估方法的遴聘

依据资产评估准则的轨则，企业价值评估不错给与收益法、阛阓法、资产基础法三

种方法。收益法是企业举座资产预期赢利智力的量化与现值化，强调的是企业的举座预

期盈利智力。阛阓法是以现实阛阓上的参照物来评价估值对象的现行公说念阛阓价值，它

具有估值数据顺利取材于阛阓，估值结果劝服力强的特质。资产基础法是指在合理评估

企业各项资产价值和欠债的基础上确定评估对象价值的想路。

本次评估目的是京蓝科技拟刊行股份及支付现款方式收购沐禾节水 100%股权项

目，资产基础法从企业购建角度反应了该经济步履所波及的沐禾节水的价值，故本次评

估不错遴聘资产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为知道，改日年度预期收益与风险不错合理地估

计，故本次评估不错遴聘收益法进行评估。

根据本次评估的资产秉性，以及由于我国咫尺节能灌溉公司交易案例较少，难以获

得饱和量的交易案例样本，因此本次评估不适于遴聘阛阓法进行评估。

266

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综上，本次评估确定给与资产基础法和收益法进行评估。

（四）资产基础法评估的相关说明

中联评估根据国度相关资产评估的法律、法例、规章和评估准则，本着零丁、平正、

科学、客不雅的原则，履行了资产评估法定的和必要的圭表，给与公认的评估方法，对沐

禾节水纳入评估范围的资产实施了实地勘测、阛阓打听、询证和评估蓄意，得出如下结

论：

资产账面价值 93，394.32 万元，评估值 97，872.63 万元，评估值与账面价值比较升值

4，478.31 万元，升值率 4.80%。

欠债账面值 54，382.31 万元，评估值 52，745.40 万元，评估值与账面价值比较减值

1，636.91 万元，减值率 3.01%。

净资产账面价值 39，012.01 万元，评估值 45，127.23 万元，评估值与账面价值比较增

值 6，115.22 万元，升值率 15.68%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单元：万元

账面价值 评估价值 增减值 升值率（%）

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 76，561.00 79，353.42 2，792.42 3.65

2 非流动资产 16，833.32 18，519.21 1，685.89 10.02

3 其中：耐久股权投资 5，100.00 5，670.72 570.72 11.19

4 固定资产 10，155.39 9，269.28 -886.11 -8.73

5 在建工程 49.86 49.86 - -

6 无形资产 1，190.18 3，191.46 2，001.28 168.15

7 其中：土地使用权 1，127.21 1，244.98 117.77 10.45

8 耐久待摊用度 63.71 63.71 - -

9 递延所得税资产 195.46 195.46 - -

10 其他非流动资产 78.72 78.72 - -

11 资产总共 93，394.32 97，872.63 4，478.31 4.80

12 流动欠债 51，313.34 51，313.34 - -

267

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13 非流动欠债 3，068.97 1，432.06 -1，636.91 -53.34

14 欠债总共 54，382.31 52，745.40 -1，636.91 -3.01

15 净资产（统统者权益） 39，012.01 45，127.23 6，115.22 15.68

1、流动资产评估技能说明

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预支账款、其他应收款、存货和其

他流动资产。

（1）货币资金

货币资金账面值 89，279，451.22 元，其中现款 1，390.46 元，银行进款 7，269，064.29 元，

其他货币资金 82，008，996.47 元。

库存现款存放于公司财务部。评估东说念主员对现款进行全面的实地皮点，根据盘货金额

情况和基准日历至盘货日历的账务记录情况倒推评估基准日的金额，一说念与账面记录的

金额相符。东说念主民币以盘货核实后账面值确定评估值。现款评估值为 1，390.46 元。

对银行进款和其他货币资金账户进行了函证，以评释银行进款的信得过存在，同期检

查有无未入账的银行借钱，检查“银行进款余额转变表”中未达账的信得过性，以及评估

基准日后的进账情况。东说念主民币银行进款和其他货币资金账户以核实后账面值确定评估

值。银行进款评估值 7，269，064.29 元，其他货币资金评估值 82，008，996.47 元。

货币资金评估值 89，279，451.22 元。

（2）应收账款

应收账款账面余额 339，766，478.88 元，坏账准备 11，029，765.19 元，账面净额

328，736，713.69 元。为应收的工程款、材料款等。评估东说念主员核实了账簿记录、抽查了部

分原始凭证等相关尊府，核实交易事项的信得过性、账龄、业务内容和金额等，并进行了

函证，核实结果账、表、单金额相符。

评估东说念主员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史尊府和咫尺打听了解的情

况，具体分析数额、欠款时候和原因、款项回收情况、欠款东说念主资金、信用、经营照拂现

状等，应收账款给与个别认定和账龄分析的方法预计评估风险损失，对关联方的交游款

项，评估风险坏账损失的可能性为 0；发生时候 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可

268

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能性在 1%；发生时候 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时候 2

到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时候 3 到 4 年的发生评估风险坏

账损失的可能性在 50%；发生时候 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；

发生时候在 5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上圭表，确定评估风险损失为 11，029，765.19 元，以应收账款共计减去评估风

险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估相关轨则评估为零。

应收账款评估值为 328，736，713.69 元。

（3）预支账款

预支账款账面价值 15，925，016.50 元，主要为预支工程款等款项。

评估东说念主员查阅了相关采购单、采购合同、物品询价审批单等尊府，了解了评估基准

日至评估现场功课日历间已接受的服务和收到的货品情况及历史采购气象等。预支账款

账单相符，以核实后的账面值阐述评估值。

预支账款评估值 15，925，016.50 元。

（4）其他应收款

其他应收款账面余额 113，404，412.21 元，坏账准备 2，000，949.59 元，账面净额

111，403，462.62 元。主要为交游款、备用金、保证金等。

评估东说念主员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史尊府和咫尺打听了解的情

况，具体分析数额、欠款时候和原因、款项回收情况、欠款东说念主资金、信用、经营照拂现

状等，其他应收款给与个别认定和账龄分析的方法预计评估风险损失，对关联方的交游

款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单元发生时候 1 年以内的发生评估风险

坏账损失的可能性为 1%；发生时候 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；

发生时候 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时候 3 到 4 年的发生

评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时候 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能

性在 80%；发生时候在 5 年以上评估风险损失为 100%。

按以上圭表，确定评估风险损失为 2，000，949.59 元，以其他应收款共计减去评估风

险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估相关轨则评估为零。

269

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其他应收款评估值为 111，403，462.62 元。

（5）存货

存货账面原值为 212，924，633.38 元，净值为 212，924，633.38 元，未计提跌价准备，

其中：原材料账面值 28，152，211.62 元；在库盘活材料账面值 196，256.63 元；在产品账

面值 8，381，086.63 元；库存商品账面值 52，321，289.61 元；发出商品账面值 43，735，196.87

元；工程施工账面值 76，568，046.47 元，消耗性生物质产账面值 3，570，545.55 元。存货的

具体评估方法及过程如下：

①原材料

原材料账面余额 28，152，211.62 元，主要为工程用地膜料、复合知道剂、聚乙烯、

色母料、浮动式球阀、四通阀、过滤网、进排气阀等相关材料等。

经核实，原材料均为企业近期购置的工程用材料和器具类材料，其账面值由购买价

和合理用度组成，由于盘活相对较快，账面单价接近基准日阛阓价钱，以施行数目乘以

账面单价确定评估值。

原材料评估值为 28，152，211.62 元。

②包装物低值易耗品（在库）

包装物低值易耗品（在库）账面余额 196，256.63 元，主要为工程用塑料薄膜、木箱、

地膜袋、包装纸条等相关材料。

经核实，包装物低值易耗品（在库）均为企业近期购置的工程用材料和包装类材料，

其账面值由购买价和合理用度组成，由于盘活相对较快，账面单价接近基准日阛阓价钱，

以施行数目乘以账面单价确定评估值。

包装物低值易耗品（在库）评估值为 196，256.63 元。

③在产品

在产品账面值 8，381，086.63 元，主要为分娩领用的停留在各工序中的原材料以及东说念主

工用度、制造用度等，如挡板轴、过滤器、施肥罐、FRPP 模压检查井等，这部分在产

品的账面价值基本反应了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值蓄意评估值。

270

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在产月旦估值为 8，381，086.63 元。

④库存商品

库存商品账面值 52，321，289.61 元，未计提跌价准备，净值为 52，321，289.61 元，主

要为已分娩待售的纵贯、三通、弯头、变径、法兰、球阀等。

对于可销售的产品，其主要给与如下方法：

评估东说念主员依据打听情况和企业提供的尊府分析，对于产成品以不含税销售价钱减去

销售用度、一说念税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=施行数目×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售用度率-营业

利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的阛阓价钱确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以升值税为税基蓄意缴纳的城市建设税与教

育附加与销售收入的比例；

c.销售用度率是按各项销售用度与销售收入的比例平均蓄意；

d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

e.所得税率按企业现实实行的税率；

f.r 为一定的率，由于库存商品改日的销售存在一定的阛阓风险，具有一定的不确

定性，根据基准日打听情况及基准日后杀青销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产

品为 0，一般销售产品为 50%，强迫可销售的产品为 100%。

库存商月旦估值为 66，735，978.70 元，评估升值 14，414，689.09 元，升值率 27.55%。

库存商月旦估升值的原因是账面值是按照分娩成本入账，评估值是按照阛阓价钱扣除销

售用度、一说念税金和一定的产品销售利润后蓄意确定，由于产品分娩成本较低，阛阓价

格较高所致。

⑤发出商品

发出商品账面值 43，735，196.87 元，未计提跌价准备，净值为 43，735，196.87 元，主

要为已经发出的在途商品，比如 PVC-U 管材、饮用水 PE 管、螺口球阀、PVC 弯头等。

271

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对于发出商品，其主要给与如下方法：

评估东说念主员依据打听情况和企业提供的尊府分析，对于发出商品以不含税销售价钱减

去销售用度、一说念税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=施行数目×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所

得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的阛阓价钱确定的；

b.产品销售税金及附加费率主要包括以升值税为税基蓄意缴纳的城市建设税与教

育附加与销售收入的比例；

c.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

d.所得税率按企业现实实行的税率；

e.r 为一定的利润率，由于发出商品改日的销售对象已经确定，但仍存在一定的市

场风险，具有一定的不确定性，根据基准日打听情况及基准日后杀青销售的情况确定其

风险。r 取 20%。

对企业已计提减值准备的发出商品，按照净值确定评估值。

发出商月旦估值为 58，866，237.29 元，评估升值 15，131，040.42 元，升值率 34.60%。

发出商月旦估升值的原因是账面值是按照分娩成本入账，评估值是按照销售价钱扣除全

部税金和一定的产品销售利润后蓄意确定，由于产品分娩成本较低，阛阓价钱较高所致。

⑥工程施工

工程施工账面值 76，568，046.47 元，为黑龙江省农垦红鲁莽照拂局 2014 年袖珍农田

水利设施建设补助专项资金项目（八五三农场）、额尔古纳市拉布大林农牧场高圭表农

田建设项目等尚未结算的工程成本，账面成本为各项工程累计已发生的施工成本和已确

认的毛利之和扣除已阐述的工程结算款及合同预测损失准备后的余额。其中合同成本构

成为近期发生的顺利材料费、顺利东说念主工费、施工机械费及应分配的施工障碍成本等。

经查阅施工合同、工程进程表、工程结算单、原始结算凭证和账簿等相关尊府，并

向相关工程东说念主员了解工程概况、工期、进程、质地、工程成本的增减趋势等情况，向财

272

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务东说念主员了解工程施工的核算内容、业主签证阐述圭表、收入阐述方式和成本结转等账务

处理情况，核实基准账面值组成内容的合感性。以经核实后的施工成本与工程毛利之和

扣除已阐述的工程结算价值及合同预测损失准备后的价值阐述评估值。

工程施工评估值为 76，568，046.47 元。

⑦消耗性生物质产

消耗性生物质产是劳动对象，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物

资产，正常是一次性消耗并间隔其服务智力或改日经济利益。消耗性生物质产账面原值

3，570，545.55 元，账面净值 3，570，545.55 元，为企业持有的葵花、玉米、谷子等农作物

的成本用度价值。

经核实，企业消耗性生物质产账面值核算内容为农作物的种子、化肥、农药等材料

费、东说念主工费等，评估东说念主员查阅了相关凭证、合同等尊府，核验账面值的信得过性。被评估

单元于 2015 年 12 月份一说念售出该部分消耗性生物质产，评估东说念主员集结了被评估单元出

售资产的凭证、银行进账单、及销售清单等尊府，按照经核实后的施行出售价值扣除一

定的用度后阐述评估值。

消耗性生物质产评估值为 4，676，175.00 元。

⑧存货的评估值

存货共计评估值 243，575，992.34 元，评估升值 30，651，358.96 元，升值率 14.40%。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面余额 7，340，738.63 元，为待抵扣的进项税和待摊销的利息等。

评估东说念主员核实司帐核算是否正确、结果账表单金额是否相符。

经核实，被评估单元 9 月下旬作念了一个亿的承兑汇票融资，贴现息为 2，967，111.22

元，结果评估基准日计入当期利息为 239，894.18 元，剩余贴现息作为其他流动资产留待

以后摊销，本次评估为零。

经过以上圭表，其他流动资产评估值为 4，613，521.59 元。

2、耐久投资评估技能说明

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纳入本次评估范围的耐久投资账面值为 51，000，000.00 元，耐久股权投资共有 6 项。

耐久投资总体情况表如下：

评估基准日耐久投资明细表

单元：元

序 持股比

被投资单元称号（全称） 投资日历 投资成本 账面价值

号 例

1 内蒙古润禾节水工程开辟有限公司 2012/2/29 100% 20，000，000.00 20，000，000.00

2 兴安盟沐禾节水工程开辟有限公司 2012/8/28 100% 10，000，000.00 10，000，000.00

3 呼伦贝尔沐禾节水工程开辟有限公司 2012/8/16 100% 10，000，000.00 10，000，000.00

4 衡水沐禾节水科技有限公司 2014/8/29 55% 11，000，000.00 11，000，000.00

5 赤峰沐原节水科技有限公司 2014/3/19 100% - -

6 吉林省沐禾节水科技有限公司 2014/1/22 55% - -

共计 51，000，000.00 51，000，000.00

评估东说念主员着手对耐久投资形成的原因、账面值和施行气象进行了取证核实，并查阅

了投资合同、股东会决议、轨则和相关司帐记录等，以确定耐久投资的信得过性和完满性，

并在此基础上对被投资单元进行评估。

对纳入这次评估范围的 6 项耐久股权投资，本次评估均进行了举座评估。根据国度

现行法律法例和相关行业圭表要求，对其给与资产基础法进行举座评估，然后根据举座

评估结果进而根据各被投资公司持股比例分别蓄意各耐久投资的评估值：

耐久投资评估值=被投资单元举座评估后净资产×持股比例

在确定耐久股权投资评估值时，评估师莫得研讨控股权和少数股权等因素产生的溢

价和折价，也未研讨股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法，耐久股权投资共计账面值 51，000，000.00 元，评估值 56，707，180.16

元，评估升值 5，707，180.16 元，升值率 11.19%，各长投单元举座评估结果如下：

耐久股权投资评估结果一览表

单元：元

序号 被投资单元称号（全称） 投资比例 评估结果选取 评估价值

1 内蒙古润禾节水工程开辟有限公司 100% 资产基础法 19，913，009.00

2 兴安盟沐禾节水工程开辟有限公司 100% 资产基础法 5，083，657.89

274

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3 呼伦贝尔沐禾节水工程开辟有限公司 100% 资产基础法 16，246，716.25

4 衡水沐禾节水科技有限公司 55% 资产基础法 10，511，273.20

5 赤峰沐原节水科技有限公司 100% 资产基础法 4，952，523.82

6 吉林省沐禾节水科技有限公司 55% 资产基础法 -

共计 56，707，180.16

3、固定资产评估技能说明

（1）房屋建筑物类资产评估技能说明

沐禾节水纳入评估范围内的房屋建筑物类固定资产账面原值为 59，065，389.51 元，

账面净值为 48，957，472.69 元，包括房屋建筑物和构筑物。

根据本次的评估目的及资产自身特质，对沐禾节水房屋建筑物类资产给与重置成本

法确定其评估值。

对主要建筑物，根据建筑结构特征、装修圭表、用料情况，结合施工图纸分析委估

建筑物的工程预、结算尊府，蓄意出建筑物重置价值，以现行定额圭表、建设规费、贷

款利率蓄意出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘测的情况综

合确定成新率，进而蓄意建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘测的基础上，以类比的方法，轮廓研讨各项评估要素，确定

重置单价并蓄意评估净值。

房屋建（构）筑物评估结果汇总表

单元：元

科目称号 账面净值 评估净值 净值升值额 升值率（%）

房屋建筑物类共计 48，957，472.69 51，853，000.00 2，895，527.31 5.91

房屋建筑物 32，621，081.04 38，395，700.00 5，774，618.96 17.70

构筑物尽头他辅助设施 16，336，391.65 13，457，300.00 -2，879，091.65 -17.62

评估增（减）值原因主若是：房屋建筑物评估值原值和净值升值，是因为基于评估

对象建造启用于今，房屋建形成本举座是高潮趋势。构筑物减值是由于列项属于主体房

屋建筑物内的改造，其价值已含在主体建筑物估值中，构筑物减值的另一方面原因是它

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的使用年限短、易损秉性所致。

（2）开辟类资产评估技能说明

沐禾节水纳入评估范围内的开辟类固定资产账面原值 66，463，328.76 元，账面净值

为 52，596，411.77 元，包括机器开辟、车辆和电子开辟。

根据本次评估目的，按照继续使用原则，以阛阓价钱为依据，结合委估开辟的特质

和集结尊府情况，评估值=重置全价×成新率。

纳 入 本 次 评 估 范 围 内 设 备 类 固 定 资 产 账 面 原 值 66，463，328.76 元 ， 账 面 净 值

52，596，411.77 元；评估原值 59，743，700.00 元，评估净值 40，839，821.00 元，评估原值与

账面价值比较减值 6，719，628.76 元，减值率 10.11%，评估净值与账面价值比较减值

11，756，590.77 元，减值率 22.35%。

评估值与账面价值比较变动原因在于：①机器开辟类资产减值主要原因是由于技能

跳跃、工艺先进等，导致主要开辟评估基准日的购置价钱低于企业购置时的价钱；评估

净值减值的主要原因为机器开辟售后回租时机器开辟的入账净值较高，而评估值是按照

机器开辟的尚可使用年限进行评估的，故评估净值减值。②车辆类资产受连年来车辆市

场竞争降价影响，购置价钱呈下降趋势造评估原值下降；由于企业司帐折旧年限短于评

估经济耐用年限导致评估值升值。③被评估企业的电子开辟主要为电脑、打印机尽头他

办公自动化开辟，这类资产技能更新速率快，咫尺阛阓上同类产品的价钱普遍低于其购

置时的水平；由于企业司帐折旧年限短于评估经济耐用年限导致评估值升值。

4、在建工程评估技能说明

（1）在建工程——土建工程

纳入本次评估范围的在建工程——土建共 3 项，账面值 360，550.00 元，主要为 PVC

车间除尘系统、警务室建设项目和新建泊车场等在建工程。账面价值主要为建筑材料费、

东说念主工费等。

评估东说念主员对于建设工程项目正在进行中的，着手核实工期是否正常；对于建设工期

较长且投资额较大的在建工程，评估时账面价值加计正常工期的资金利息确定评估值，

资金利息按正常工期内平均插足研讨；对于建设工期较短投资额较小的在建工程，按照

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核实后账面值阐述评估值。

经核实，在建工程——土建的 3 项在建工程金额都较小，工期较短，以核实后的账

面值阐述评估值。

（2）在建工程——开辟安装工程

在建工程——开辟安装工程账面值 138，000.00 元，为被评估企业正在安装的起重机

等 1 个在建项目，至评估基准日尚未完工。

评估东说念主员集结了相关在建工程项目施工、购置等合同，查阅了在建工程用度支付凭

证，查对了各项开销，阐述在建土建发生信得过、完满，以经核实后的工程开销作为评估

值。在建工程——开辟安装工程评估值为 138，000.00 元。

经过以上评估圭表，在建工程评估值为 498，550.00 元。

5、无形资产——其他无形资产评估技能说明

（1）专利权

纳入评估范围的专利技能共计 6 项，一说念为自主央求获取，咫尺均在专利保护期内。

专利包括发明和实用新式专利，波及节水灌溉等专科范围。一说念为原始取得。

无形资产评估一般使用三种方法，即资产基础法、阛阓法和收益法。

资产基础法是把现行条件下从新形成或取得被评估无形资产在全新气象下所需承

担的一说念成本（包括契机成本）、用度等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在

的各式贬值因素，并将其从重置价值中赐与扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对

无形资产而言，由于其插足与产出具有弱对应性，有时研发的成本用度较低而带来的收

益却很高。违抗，有时为瞎想研发某项无形资产的成本用度很高，但带来的收益却不高。

因此资产基础法一般适用于开发时候较短尚未插足使用或后台救援性无形资产的评估。

阛阓法是指利用阛阓上同类或肖似资产的近期交易价钱，经顺利比较或类比分析以

估测资产价值的评估方法。其给与替代原则，要求充分利用肖似资产成交的价钱信息，

并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较

少，因而很难获取可用以比照的数个近期肖似的交易案例，阛阓法评估赖以使用的条件

受到限制，故咫尺一般也很少给与阛阓法评估无形资产。

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收益法是通过估算被评估资产改日预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对

无形资产而言，其之是以有价值，是因为资产统统者或者通过有偿许可使用或将无形资

产附着在产品上带来收益。如果不成给持有者带来收益，则该无形资产莫得太大价值。

被评估单元所申报的技能已插足分娩，是企业经营收益形成的进军因素，因此得当给与

收益法进行评估。

综上，本次评估中联评估给与收益道路对托福评估的专利技能和软件文章权进行评

估。在施行应用中，沐禾节水主要在节水灌溉分娩版本使用专利，且由多种专利技能共

同施展作用，评估中将应用于节水灌溉分娩版本中的专利作为技能组合进行评估。

经蓄意，待估无形资产折现率及评估值如下：

专利和软件文章权技能统统权评估值

单元：万元

项目 2015 年 10-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

收入 19，476.29 53，702.81 56，924.98 59，771.23 61，564.37 62，795.65

收入分红率 1.58% 1.58% 1.58% 1.58% 1.58% 1.58%

更新替代率 - 25.00% 40.00% 50.00% 60.00% 75.00%

收入分红额 308.04 637.03 540.20 472.67 389.48 248.30

折现率 12.992% 12.998% 13.007% 13.008% 13.011% 13.011%

折现系数 0.9408 0.8325 0.7367 0.6519 0.5769 0.5104

分红额现值 289.79 530.35 397.98 308.14 224.68 126.74

评估值 1，877.68

n

Ri

P ×K

把上述的收益情况 R 代入 i 1 (1 r ) i ，得到企业技能类无形资产的举座阛阓

价值为 18，776，800.00 元（取整）。

（2）外购软件

沐禾节水申报的无形资产——其他无形资产账面原值为 757，070.48 元，账面净值为

629，686.02 元，为企业外购的 1 项用友软件。结果评估基准日软件尚可正常使用。

评估东说念主员评估时着手了解了上述无形资产的主邀功能和特质，核查了无形资产的购

置合同、发票、付款凭证等尊府，并向软件供应商或通过集结查询其现行市价，经核实

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外购软件阛阓价钱变化不大，在分娩中正常使用，以核实后的阛阓价值确定评估值。

评估单元外购软件资产评估值 688，000.00 元。

经过以上圭表，无形资产——其他无形资产评估值为 19，464，800.00 元，评估升值

18，835，113.98 元，升值率 2，991.19%。

6、无形资产——土地评估技能说明

纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面净值为 11，272，120.37 元，其对

应国有土地使用权共 4 宗，土大地积共计 140，429.54 平方米，权利东说念主为沐禾节水。

根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有阛阓比较法、收益还原法、剩

余法、成本迫临法、基准地价系数修处死等。在本次估价方法的遴聘过程中，根据评估

对象现场勘查和相关尊府的集结情况，按照《城镇土地估价规程》，根据各式评估方法

的适用范围、使用条件，结合评估目的，进行具体分析如下：

（1）所选用评估方法的事理

①阛阓比较法

由于待估宗地所在区域土地交易阛阓比较活跃，待估宗地土地相近雷同用途的成交

案例较多，因此安妥选用阛阓比较法进行评估。

②成本迫临法

由于中联评估对翁牛特旗的征地政策有较充分的了解，土地的取得成本和相关税费

等尊府集结比较详确，且本次评估对象为工业用地，故本次安妥选用成本迫临法进行评

估。

（2）未选用评估方法的事理

①剩余法

评估对象为工业用地，由于工业用地上的房地产开发产品在阛阓上的交易情况较

少，其相关销售价钱较难确定；因此本次评估不安妥选用剩余法进行评估。

②收益还原法

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评估对象为工业用地，由于评估对象吞并供需圈肖似的工业用途的旷地出租实例较

少，且通过房钱剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，因此本次评估不选用收益

法进行评估。

③基准地价系数修处死

由于评估对象位于翁牛特旗玉龙工业园区，属于翁牛特旗市城区基准地价覆盖区域

范围外宗地，但翁牛特旗基准地价基准日为 2007 年 1 月 1 日，根据样分内析，评估对

象相近区域地价变化较快，应用基准地价准确测算评估对象宗地价钱有一定难度，因此

本次不安妥选用基准地价系数修处死进行评估。

纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为 11，272，120.37 元，评估

值为 12，449，800.00 元，评估升值 1，177，679.63 元，升值率 10.45%。升值主要原因是：

当地工业用地，招商引资力度加强，基础设施握住插足，地价变化不彰着，升值幅度较

大。

7、耐久待摊用度评估技能说明

耐久待摊用度帐面值为 637，133.30 元，主要为租用试验田发生的租借用度。

评估东说念主员查阅了试验田租借合同及公司入帐凭证，核实原始入账价值的合感性，及

企业账面的价值摊销的准确性。以审核后账面值作为评估值。

耐久待摊用度评估值 637，133.30 元。

8、递延所得税资产评估技能说明

递延所得税资产账面值为 1，954，607.22 元，主要为企业计提减值准备而产生的时候

性各别形成的征税调养事项。

对递延所得税资产的评估，查对明细账与总账、报表余额是否相符，查对与委估明

细表是否相符，查阅款项金额、发生时候、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资

产的信得过性、完满性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估

值。

递延所得税资产评估值 1，954，607.22 元。

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9、其他非流动资产

非流动资产账面余额 787，188.89 元，为基建款等。

评估东说念主员查阅施工合同、工程结算单、原始结算凭证和账簿等相关尊府，核实司帐

核算是否正确。以核实后的账面值阐述评估值。

经过以上圭表，其他非流动资产评估值为 787，188.89 元。

10、欠债评估技能说明

评估范围内的欠债为流动欠债和非流动欠债，流动欠债包括短期借钱、应付单子、

应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款。非流动欠债

为耐久应付款和其他非流动欠债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（1）短期借钱

短期借钱账面值为 121，000，000.00 元，为向交通银行、廊坊银行固安支行等借入的

一年以内未到期借钱。评估东说念主员查阅了借钱合同、相关凭证，核实了借钱期限、借钱利

率等相关内容，并向银行函证，阐述以上借钱是信得过完满的。

短期借钱评估值为 121，000，000.00 元。

（2）应付单子

应付单子账面值 140，000，000.00 元，主要为应付北京吉和色母料有限公司、山东东

信塑胶有限公司、内蒙古盛汇元商贸有限公司和北京天蒙能源科技有限公司等的无息商

业承兑汇票。

评估东说念主员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付单子票面记录的收、付

款单元、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，阐述企业应付单子为无息单子，应

支付款项具有信得过性和完满性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为

评估值。

应付单子评估值为 140，000，000.00 元。

（3）应付账款

应付账款账面值 123，038，489.05 元，主要为应付工程款和应付开辟材料款。评估东说念主

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员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关尊府，核实交易事项的信得过性、

业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 123，038，489.05 元。

（4）预收账款

预收账款账面值 16，989，687.86 元，为预收的工程款、材料费等，评估东说念主员抽查有

关账簿记录和供货合同，确定预收款项的信得过性和完满性，核实结果账表单金额相符，

均为在改日应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值 16，989，687.86 元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 7，174，515.75 元，为按轨则比例提真金不怕火的工会经费节余等。评

估东说念主员核实了应付职工薪酬的提真金不怕火及使用情况。应付职工薪酬账表单相符，以账面值确

定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 7，174，515.75 元。

（6）应交税费

应交税费账面值为 24，421，862.70 元，主要为预缴纳的企业升值税、营业税、城市

贯注建设税、教膏火附加和代扣代缴的个东说念主所得税等，通过对企业账簿、征税申报表的

查证，证实企业税额蓄意的正确性，评估值以核实后账面值阐述。

应交税费评估值为 24，421，862.70 元。

（7）应付利息

应付利息账面值为 168，254.74 元，为企业计提的应付未付利息。评估东说念主员查阅了借

款合同、相关凭证，核实了借钱期限、借钱利率等相关内容，以上核实后的账面值阐述

评估值。

短期借钱评估值为 168，254.74 元。

（8）其他应付款

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其他应付款账面值为 68，551，642.16 元，主要为应付的交游款等。

对于其他应付款，评估东说念主员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相

关尊府。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。

其他应付款评估值为 68，551，642.16 元。

（9）一年内到期的非流动欠债

一年内到期的非流动欠债账面值为 11，788，985.32 元，原始发生额为 25，000，000.00

元，为应付远东国际租借有限公司的开辟融资租借钱。对于一年内到期的非流动欠债，

评估东说念主员查阅了融资租借合同、记账入账凭证、计提依据等相关尊府。

经核实，一年内到期应支付的租借费为 11，788，985.32 元，账表单相符，以账面值

确定为评估值。

一年内到期的非流动欠债评估值为 11，788，985.32 元。

（10）耐久应付款

耐久应付款账面值为 13，211，014.68 元，原始发生额为 25，000，000.00 元，为应付远

东国际租借有限公司的开辟融资租借钱。对于耐久应付款，评估东说念主员查阅了融资租借合

同、记账入账凭证、计提依据等相关尊府。

经核实，融资租借费原始发生额为 25，000，000.00 元，其中一年内到期应支付的租

赁费为 11，788，985.32 元，故耐久应付款账面余额为 13，211，014.68 元，账表单相符，以

账面值确定为评估值。

耐久应付款评估值为 13，211，014.68 元。

（11）其他非流动欠债

其他非流动欠债账面值为 17，478，651.30 元，为翁旗农业清洁示范项目款、科技型

中小企业技能创新基金、中共赤峰市委组织部专项资金、2013 年高效节水灌溉开辟生

产产业振兴及技能改造补助款、节能示范工程补助金专项经费以及未杀青售后租回收

益。

评估东说念主员查阅了相关文献、记账入账凭证、计提依据等相关尊府。经核实翁旗农业

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清洁示范项目款、科技型中小企业技能创新基金、中共赤峰市委组织部专项资金、2013

年高效节水灌溉开辟分娩产业振兴及技能改造补助款、节能示范工程补助金专项经费等

共计 7，396，910.00 元，账表单相符，以将来应缴纳的所得税确定评估值。

经核实，未阐述售后回租收益共计 10，081，741.30 元，为企业在形成融资租借的售

后回租时形成的未杀青售后租回收益，作为递延损益并按照折旧的进程进行分管，作为

折旧用度的调养。评估东说念主员查阅了售后回租合同、相关入帐凭证等，本次评估为零。

其他非流动欠债评估值为 1，109，536.50 元。

（五）收益法评估的相关说明

1、评估方法

根据国度照拂部门的相关轨则以及《资产评估准则——企业价值》，国际和国内类

似交易评估惯例，本次评估同期确定按照收益道路、给与现款流折现方法（DCF）估算

被评估企业的权益成本价值。

现款流折现方法（DCF）是通过将企业改日预期的现款流折算为现值，预计企业价

值的一种方法，即通过估算企业改日预期现款流和给与安妥的折现率，将预期现款流折

算成当前价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备继续经营的基础和条件，

经营与收益之间存有较知道的对应关系，况且改日收益和风险或者预测及可量化。使用

现款流折现法的关键在于改日预期现款流的预测，以及数据采集和处理的客不雅性和可靠

性等。当对改日预期现款流的预测较为客不雅平正、折现率的选取较为合理时，其估值结

果具有较好的客不雅性，易于为阛阓所接受。

2、评估想路

根据本次尽责打听情况以及被评估单元的资产组成和主营业务特质，本次评估是以

被评估单元的母公司合并报表口径（母公司本部以及子公司内蒙古润禾、兴安盟沐禾、

呼伦贝尔沐禾、衡水沐禾、赤峰沐原、吉林沐禾）口径估算其权益成本价值，本次评估

的基本评估想路是：

（1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务（扣减持有部分股权的衡水沐禾相关

资产、欠债、权益），按照历史经营气象的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现款

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流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对未纳入合并报表范围的耐久投资，根据耐久投资单元的具体情况给与安妥

的估值方法单独估算其价值；

（3）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现款流量）预测中未予研讨的诸如

基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现款类资产（欠债）；呆滞或闲置开辟、房

产等以及未计及损益的在建工程等类资产，界说为基准日存在的溢余性或非经营性资产

（欠债），单独预测其价值；

（4）将上述各项资产和欠债价值加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日

的付息债务价值后，得到评估对象的权益成本（股东一说念权益）价值。

（5）在确定股东一说念权益价值时，评估师莫得研讨控股权和少数股权等因素产生

的溢价或折价，也莫得研讨股权流动性对评估结果的影响。

3、评估模子

（1）基本模子

本次评估的基本模子为：

E B D M

式中：

E：股东一说念权益价值（净资产）；

B：企业举座价值；

B P I C

P：评估对象的经营性资产价值；

n

Ri Rn1

P

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

i

Ri：评估对象改日第 i 年的预期收益（解放现款流量）；

r：折现率；

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n：评估对象的改日经营期；

I：被评估企业基准日的未纳入合并预测口径的耐久投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（欠债）的价值；

C=C1+C2

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（欠债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（欠债）价值；

D：评估对象的付息债务价值；

M：少数股东权益。

（2）收益目的

本次评估，使用企业的解放现款流量作为被评估企业投资性资产的收益目的，其基

本界说为：

R=息前税后利润+折旧摊销-追加成本

追加成本=成人性开销+资产更新+营运资金加多额

根据被评估单元的经营历史以及改日阛阓发展等，估算其改日预期的解放现款流

量。将改日经营期内的解放现款流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产

价值。

（3）折现率

本次评估给与成本资产加权平均成本模子（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

式中：

Wd：被评估企业的付息债务比率；

D

wd

( E D)

286

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

We：被评估企业的权益成本比率；

E

we

( E D)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益成本成本，按成本资产订价模子（CAPM）确定权益成本成本 re；

re r f e (rm r f )

式中：

rf：无风险酬劳率；

rm：阛阓预期酬劳率；

ε：被评估企业的秉性风险调养系数；

βe：被评估企业权益成本的预期阛阓风险系数；

D

e u (1 (1 t ) )

E

βu：可比公司的预期无杠杆阛阓风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期阛阓平均风险系数；

t 34%K 66% x

式中：

K：一定时期股票阛阓的平均风险值，正常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史阛阓平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益成本。

287

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

4、收益期限和预测期的确定

在实行评估圭表过程中，未发现被评估企业在可预见的改日存在不成继续经营的情

况，因此，确定收益期限为永续期。根据被评估企业发展计划目的等尊府，给与两阶段

模子，即从评估基准日至 2020 年根据被评估企业施行情况和政策、阛阓等因素对收入、

成本用度、利润等进行合理预测，2021 年以后保持知道。

5、净现款流量预测

（1）营业收入和营业成本的预测

沐禾节水主营业务收入分为三大部分，第一部分为材料及开辟零卖部分；第二部分

为节能灌溉系统工程及技能收入；第三部分为提供劳务收入。第一部分材料及开辟零卖

部分，包括滴灌系统一说念组成部件及部分喷灌开辟的荒芜销售，第一类为首部枢纽系统，

主要包括过滤器、施肥器、首部抑遏系统等；第二类为输水管材，主要包括 PVC 管材、

PE 管材等；第三类为滴灌带，主要包括内镶贴片式滴灌带、单翼迷宫式滴灌带、PE 软

管等的荒芜销售。

本次评估根据被评估企业签订的合同及框架合同等，结合对被评估企业历史年度业

务发展和改日计划的分析，以及节水灌溉行业发展趋势等轮廓预测改日年度营业收入。

被评估企业的主营业务成本主要包括：顺利材料成本、东说念主工和折旧等制造用度，被

评估企业在节水灌溉行业时候较久，有自有的分娩模式、销售模式和技能模式，各产品

的分娩毛利率稳中有升的趋势，本次评估给与严慎的立场，根据被评估企业历史收入成

本气象，以及节水灌溉行业发展趋势等轮廓预测改日年度各产品的毛利及成本。

评估对象营业收入成本预测结果下表：

改日年度营业收入、成本估算

单元：万元

2015 年 2021 年及

项目称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 以后年度

营业收入共计 21，477.12 74，692.08 85，428.40 97，033.34 106，436.54 111，842.28 111，842.28

营业成本共计 15，005.34 51，848.12 59，403.95 67，586.65 74，224.77 78，030.58 78，030.58

毛利率 0.3013 0.3058 0.3046 0.3035 0.3026 0.3023 0.3023

收入 2，000.83 12，157.42 13，489.28 14，740.90 15，594.60 15，962.97 15，962.97

开辟及材

成本 1，561.59 8，273.99 9，186.64 10，042.86 10，620.63 10，858.92 10，858.92

料销售

毛利率 0.2195 0.3194 0.3190 0.3187 0.3190 0.3197 0.3197

288

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

收入 19，476.29 53，702.81 56，924.98 59，771.23 61，564.37 62，795.65 62，795.65

工程 成本 13，443.75 37，279.22 39，515.97 41，491.77 42，736.52 43，591.25 43，591.25

毛利率 0.3097 0.3058 0.3058 0.3058 0.3058 0.3058 0.3058

收入 - 8，831.85 15，014.14 22，521.21 29，277.58 33，083.66 33，083.66

劳务 成本 - 6，294.91 10，701.34 16，052.01 20，867.62 23，580.41 23，580.41

毛利率 - 0.2872 0.2872 0.2872 0.2872 0.2872 0.2872

（2）营业税金及附加预测

被评估企业营业税金及附加中所波及税项主要为升值税、营业税及相关附加税。本

次评估结合营业税金及附加的组成、留抵升值税情况等估算改日各年度的营业税金及附

加，企业预测期营业税金及附加的预测结果见下表：

改日年度营业税金及附加估算

单元：万元

2015 年 2021 年及

项目称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 以后

营业收入 21，477.12 85，428.40 97，033.34 106，436.54 111，842.28 111，842.28 111，842.28

营业税金及附加

221.29 359.67 212.47 260.60 302.07 325.76 325.76

共计

（3）期间用度预测

①营业用度预测

被评估企业的营业用度主要为职工薪酬、服务费、租借费、差旅费、办公费、车辆

费、物料消破费、折旧费和其他等。

职工薪酬预测：本次评估结合被评估单元的东说念主员薪金照拂情况，并参考历史年度相

关东说念主员成本水平进行估算。

服务费、差旅费、办公费、车辆费、物料消破费：该等各项用度与评估对象的经营

业务存在较密切的接洽，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算改日各

年度的营业用度。

租借费：本次评估按照企业的营销计划及阛阓房钱情况预测改日各年度的租借费。

折旧费：按照企业实行的固定资产折旧政策进行预测。

其他用度预测：本次评估结合企业的财务预算、历史年度用度情况进行估算，预测

结果见下表。

289

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

改日年度营业用度估算

单元：万元

2015 年 2021 年及

项目称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 以后年度

营业用度共计 772.33 2，325.59 2，592.28 2，882.44 3，120.13 3，242.39 3，242.39

职工薪酬 181.92 898.64 988.50 1，087.35 1，174.34 1，209.57 1，209.57

服务费 315.34 558.55 638.83 725.61 795.93 836.36 836.36

租借费 26.58 62.64 64.52 66.46 67.79 68.47 68.47

差旅费 19.02 173.71 198.68 225.67 247.54 260.11 260.11

办公费 77.65 141.91 156.11 171.72 180.30 185.71 185.71

车辆费 111.69 265.38 303.53 344.76 378.17 397.38 397.38

物料消破费 7.22 120.72 138.08 156.83 172.03 180.77 180.77

折旧费 30.96 49.03 49.03 49.03 49.03 49.03 49.03

其他 1.95 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00

②照拂用度预测

被评估企业的照拂用度主要为职工薪酬、租借费、折旧费、摊销费、差旅费、办公

费、车辆费、物料消破费、研发费和其他等。

职工薪酬预测：本次评估结合被评估单元的东说念主员薪金照拂情况，并参考历史年度相

关东说念主员成本水平进行估算。

差旅费、办公费、车辆费、物料消破费：该等各项用度与评估对象的经营业务存在

较密切的接洽，本次评估结合历史年度差旅费等与营业收入比率的估算改日各年度的营

业用度。

租借费：本次评估按照企业的照拂政策及阛阓房钱情况预测改日各年度的租借费。

折旧费：按照企业实行的固定资产折旧政策进行预测。

摊销费：按照企业实行的无形资产摊销政策进行预测。

其他用度预测：本次评估结合企业的财务预算、历史年度用度情况进行估算，预测

结果见下表。

改日年度照拂用度估算

单元：万元

2015 年 2021 年及

项目称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 以后年度

照拂用度共计 1，391.79 4，613.44 4，883.50 5，135.42 5，327.95 5，437.71 5，437.71

290

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

职工薪酬 369.39 1，462.26 1，535.37 1，612.14 1，660.50 1，693.71 1，693.71

租借费 8.21 102.86 105.95 109.12 111.31 112.42 112.42

折旧费 106.57 463.78 463.78 463.78 463.78 463.78 463.78

累计摊销费 12.37 69.04 60.14 46.70 46.70 46.70 46.70

办公费 281.25 698.22 719.17 740.74 755.56 763.11 763.11

差旅费 30.46 154.15 158.77 163.54 166.81 168.48 168.48

酌量费 154.61 367.60 378.62 389.98 397.78 401.76 401.76

车辆费 63.92 219.04 225.61 232.38 237.03 239.40 239.40

研发用度 197.94 257.94 295.01 335.09 367.56 386.23 386.23

物料消破费 - 108.55 111.81 115.16 117.47 118.64 118.64

税金 82.16 455.32 571.14 665.12 739.36 778.14 778.14

修理费 36.54 114.69 118.13 121.67 124.10 125.34 125.34

其他 48.37 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00

③财务用度预测

根据报表线路，评估对象基准日付息债务主要为短期借钱、耐久借钱及融资租借借

款。本次评估在对该类付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同商定估算其利

息开销。

财务用度估算结果见下表。

改日年度财务用度估算

单元：万元

2015 年 2021 年及

项目称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 以后年度

付息债务余额 15，452.94 14，727.21 13，724.88 13，200.61 13，100.00 13，100.00 13，100.00

到期本金偿还共计 294.11 1，157.35 847.31 201.22 - - -

付息债务利息共计 287.70 1，104.90 1，041.43 1，002.96 1，000.88 1，000.88 1，000.88

其中：短期借钱利息 220.22 880.88 880.88 880.88 880.88 880.88 880.88

耐久债券利息 30.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00

耐久借钱利息 - - - - - - -

耐久应付款利息 37.48 104.02 40.55 2.08 - - -

（4）所得税预测

本次评估假设沐禾节水在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31 日享受 15%的企

业所得税税率优惠，自 2021 年起西部通达发企业的税收优惠政策不再延续。

本次评估假设沐禾节水自 2013 年至 2015 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率，

在改日经营期内能赓续取得高新技能企业认证，享受 15%的所得税税率。

291

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

经核实，只消母公司享有 15%的税收优惠政策，子公司所得税率为 25%，本次评

估给与轮廓测算的方法阐述所得税率，即假设评估基准日后，合并口径的收入结构莫得

较大变化，根据评估基准日被评估企业母公司和子公司的毛利及毛利的占比情况，并结

合各自适用的所得税率蓄意轮廓所得税率为 15.11%。

本次评估根据被评估企业改日年度应征税所得额及所得税税率对所得税进行估算。

（5）折旧与摊销预测

被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器开辟、电子开辟和运载

器具等。固定资产按取得时的施行成本计价。本次评估按照企业实行的固定资产折旧政

策，以评估基准日固定资产账面原值、预测使用期、折旧率等估算改日经营期的折旧额。

被评估企业无形资产主要为土地使用权和照拂软件。本次评估假设被评估企业评估

基准日后不再新增无形资产，无形资产在经营期内扶直这一范畴，按照被评估企业的无

形资产摊销政策估算改日各年度的摊销额。

（6）追加成本预测

追加成本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持继续经营所需加多的营运

资金和超过一年的耐久成人性插足，如经营范畴扩大所需的成人性投资（购置固定资产

或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及继续经营所必须的资产更新等。

追加成本=资产更新+营运资金加多额

资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合被评估企业历史年度资产更

新和折旧回收情况，预测改日资产更新改造开销。

营运资金追加额估算：系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业继续经

营智力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现款、产品存货购置、代客户垫付

购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的加多原则上只需

研讨正常经营所需保持的现款、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金加多额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=现款+存货+应收款项-应付款项

292

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应收款项=营业收入总额/应收款项盘活率

应收款项主要包括应收账款、应收单子以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

应付款项=营业成本总额/应付款项盘活率

应付款项主要包括应付账款、应付单子以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

本次评估根据对被评估企业历史资产与业务经营收入和成本的统计分析以及改日

经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的改日经营期各年度的营运资金，具

体各项营运成本及营运资金加多额预测情况见下表：

改日期间营运资金加多额预测

单元：万元

2021 年及

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后年度

期间用度 7，479.52 7，319.79 7，707.26 8，273.46 8，708.06 8，927.15 8，927.15

最低现款保有量 3，919.24 4，816.35 5，479.21 6，211.40 6，803.89 7，142.35 7，142.35

存货 20，611.79 24，572.57 28，153.53 32，031.59 35，177.62 36，981.32 36，981.32

应收款项 19，922.57 23，341.28 26，696.37 30，322.92 33，261.42 34，950.71 34，950.71

应付款项 16，107.73 19，203.01 22，001.46 25，032.09 27，490.65 28，900.22 28，900.22

营运成本 28，345.86 33，527.19 38，327.65 43，533.82 47，752.27 50，174.16 50，174.16

营运成本加多额 -1，685.13 5，181.32 4，800.46 5，206.17 4，218.45 2，421.90 -

（7）净现款流量的预测结果

本次评估对改日收益的估算，主若是在被评估企业财务报表揭示的历史营业收入、

成本和财务数据的核实以及对行业的阛阓调研、分析的基础上，根据其经营历史、阛阓

改日的发展等轮廓情况作出的一种专科判断。估算时不研讨改日经营期内不确定的营业

外收支、补贴收入以尽头它非通常性经营等所产生的损益。

改日经营期内的净现款流量预测

单元：万元

2015 年 2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 以后年度

收入 21，477.12 74，692.08 85，428.40 97，033.34 106，436.54 111，842.28 111，842.28

成本 15，005.34 51，848.12 59，403.95 67，586.65 74，224.77 78，030.58 78，030.58

营业税金及附加 221.29 359.67 212.47 260.60 302.07 325.76 325.76

营业用度 772.33 2，325.59 2，592.28 2，882.44 3，120.13 3，242.39 3，242.39

照拂用度 1，391.79 4，613.44 4，883.50 5，135.42 5，327.95 5，437.71 5，437.71

财务用度 287.70 1，104.90 1，041.43 1，002.96 1，000.88 1，000.88 1，000.88

293

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2015 年 2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 以后年度

资产减值损失 -620.00 - - - - - -

营业利润 4，418.67 14，440.36 17，294.76 20，165.28 22，460.74 23，804.96 23，804.96

加：营业外收入 96.96 - - - - - -

减：营业外开销 18.52 - - - - - -

利润总额 4，497.11 14，440.36 17，294.76 20，165.28 22，460.74 23，804.96 23，804.96

减：所得税 679.51 2，161.76 2，590.12 3，020.69 3，364.97 3，566.61 3，566.61

净利润 3，817.59 12，278.60 14，704.64 17，144.59 19，095.77 20，238.35 20，238.35

折旧摊销等 383.12 1，350.63 1，341.73 1，328.29 1，328.29 1，328.29 1，328.29

固定资产折旧 349.09 1，281.59 1，281.59 1，281.59 1，281.59 1，281.59 1，281.59

摊销 34.03 69.04 60.14 46.70 46.70 46.70 46.70

扣税后利息 287.70 937.95 884.07 851.41 849.65 849.65 849.65

追加成本 -1，492.19 6，200.12 5，810.35 6，202.62 5，214.90 3，418.35 996.45

营运成本加多额 -1，685.13 5，181.32 4，800.46 5，206.17 4，218.45 2，421.90 -

资产更新 192.94 1，018.80 1，009.89 996.45 996.45 996.45 996.45

净现款流量 5，980.61 8，367.06 11，120.09 13，121.67 16，058.81 18，997.94 21，419.84

6、权益成本价值预测

（1）折现率的确定

无风险收益率 rf：参照国度近五年刊行的中耐久国债利率的平均水平，按照十年期

以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.12%。

阛阓渴望酬劳率 rm：一般以为，股票指数的波动或者反应阛阓举座的波动情况，

指数的耐久平均收益率不错反应阛阓渴望的平均酬劳率。通过对上证轮廓指数自 1992

年 5 月 21 日全面放开股价、实行解放竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日历间的指数平均

收益率进行测算，得出阛阓渴望酬劳率的近似，即：rm=11.53%。

e 值：取沪深两市证监会行业分类中建材可比公司股票，剔除部分失掉企业数据，

以 2011 年 1 月至 2015 年 9 月 120 周的阛阓价钱测算预计，得到可比公司股票的历史市

场平均风险系数 βx，蓄意得到被评估企业预期阛阓平均风险系数 βt、被评估企业预期

无财务杠杆风险系数的预计值 βu、被评估企业权益成本预期风险系数的预计值 βe。

权益成本成本 re，本次评估研讨到倍评估企业在融资条件、成本流动性以及治理结

构等方面与可比上市公司的各别性所可能产生的秉性个体风险，设秉性风险调养系数

ε=0.02，最终得到评估对象的权益成本成 re。

294

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适用税率：15.11%。

Wd 和 We：由标的公司的成本结构可得到债务比率 Wd、权益比率 We。

折现率 r：将上述各值分别代入公式可得到 r。

改日年度适用的折现率估算

单元：万元

2015 年 2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

10-12 月 以后年度

统统者权益价

158，826.75 158，826.75 158，826.75 158，826.75 158，826.75 158，826.75 158，826.75

值：E=B-D

付息债务价值：D 15，600.00 14，727.21 13，724.88 13，200.61 13，100.00 13，100.00 13，100.00

企业价值：B 174，426.75 173，553.97 172，551.63 172，027.37 171，926.75 171，926.75 171，926.75

权益比 0.9106 0.9151 0.9205 0.9233 0.9238 0.9238 0.9238

债务比 0.0894 0.0849 0.0795 0.0767 0.0762 0.0762 0.0762

贷款加权利率 0.0745 0.0750 0.0759 0.0760 0.0764 0.0764 0.0764

国债利率 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412 0.0412

可比公司收益率 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153 0.1153

适用税率 0.1511 0.1511 0.1511 0.1511 0.1511 0.1511 0.1511

历史 β 0.5843 0.5843 0.5843 0.5843 0.5843 0.5843 0.5843

调养 β 0.7256 0.7256 0.7256 0.7256 0.7256 0.7256 0.7256

无杠杆 β 0.6640 0.6640 0.6640 0.6640 0.6640 0.6640 0.6640

权益 β 0.7194 0.7163 0.7127 0.7108 0.7105 0.7105 0.7105

秉性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200

权益成本 0.1145 0.1143 0.1140 0.1139 0.1138 0.1138 0.1138

债务成本（税后） 0.0632 0.0637 0.0644 0.0645 0.0649 0.0649 0.0649

WACC 0.1099 0.1100 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101

折现率 0.1099 0.1100 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101 0.1101

（2）经营性资产价值

将得到的预期净现款流量代入公式，即可得到评估企业的经营性资产价值约为

165，027.94 万元。

（3）耐久股权投资价值

沐禾节水于 2014 年 7 月投资持有衡水沐禾 55%股权，衡水沐禾 2013 年无营业收入，

2014 年微利。结果评估基准日，衡水沐禾因历史数据不足，改日收入、成本、用度预

测尚不解确，故衡水沐禾未纳入本次合并口径的盈利预测，以资产基础法论断为取价结

果，进而根据持股比例蓄意其耐久投资的评估值。

295

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耐久投资评估值=被投资单元举座评估后净资产×持股比例

按照上述方法，对衡水沐禾耐久股权投资账面值 1，100.00 元，举座净资产评估值

1，911.14 万元。衡水沐禾 55%股权评估价值为 1，911.14×55%=1，051.13 万元。

（4）溢余或非经营性资产价值

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，被评估企业账面有如下一些资产（欠债）的价值

在本次估算的净现款流量中未予研讨，应属本次评估所估算现款流之外的溢余或非经营

性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

①基准日流动类溢余或非经营性资产（欠债）的价值 C1

被评估企业基准日账面货币资金余额共计 9，405.32 万元，鉴于在所估算的经营性资

产价值中已研讨基准日最低现款保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最

低现款保有量后的溢余性货币资金为 6，694.30 万元，经评估师核实无误，阐述该款项为

溢余资产。

经审计的资产欠债表线路，被评估单元基准日账面其他流动资产余额共计 865.10

万元，经评估师核实无误，阐述该款项为溢余资产。

经审计的资产欠债表线路，被评估企业基准日账面其他应付款共计 1，436.15 万元，

为民间无息借钱，经评估师核实无误，阐述款项存在。鉴于在现款流估算中未研讨该等

因素，本次评估将其阐述为溢余（或非经营性）欠债。

即 C1=6，694.30+865.10-1，436.15=6，123.25 万元

②非流动溢余资产（欠债）C2

i、经审计的资产欠债表线路，赤峰沐原节水科技有限公司位于赤峰红山区农畜产

品加工产业园区的两块土地（土地使用证为赤红国用（2014）第 073 号和赤红国用（2015）

第 196 号），以及兴安盟沐禾节水工程开辟有限公司已经缴纳土地出让金，正在办理土

地使用证的位于科右前旗工业园区天骄路东、大石塞街北侧的土地，于评估基准日前锋

未开发，共计账面值 1，604.12 万元，经评估师核实无误，阐述该款项为溢余资产。

ii、经审计的资产欠债表线路，被评估企业基准日账面在建工程共计 280.33 万元，

经评估师核实无误，阐述款项存在。鉴于在现款流估算中未研讨该等因素，本次评估将

296

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其阐述为溢余（或非经营性）资产。

iii、经审计的资产欠债表线路，被评估企业基准日账面耐久待摊用度共计 63.71 万

元，为租用试验田的房钱，经评估师核实无误，阐述款项存在。鉴于在现款流估算中未

研讨该等因素，本次评估将其阐述为溢余（或非经营性）资产。

iv、经审计的资产欠债表线路，被评估企业基准日账面递延所得税资产共计 387.23

万元，经评估师核实无误，阐述款项存在。鉴于在现款流估算中未研讨该等因素，本次

评估将其阐述为溢余（或非经营性）资产。

v、经审计的资产欠债表线路，被评估企业基准日其他非流动欠债账面值 739.691

万元，为专项应付款，经评估师核实无误，阐述款项存在。鉴于在现款流估算中未研讨

该等因素，本次评估将其应缴纳的所得税款 110.95 万元阐述为溢余（或非经营性）负

债。

即 C2=1，604.12+280.33+63.71+387.23-110.95=2，224.44 万元

即被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（欠债）的价值为:

C=6，123.25+2，224.44=8，347.69（万元）

（5）权益成本价值

将得到的经营性资产价值 P=165，027.94 万元，耐久股权投资价值 I=1，051.13 万元，

评估基准日的溢余或非经营性资产价值 C=8，347.69 万元代入公式，即得到被评估企业

企业评估价值：

B=P+I+C=165，027.94+1，051.13+8，347.69=174，426.75（万元）

付息债务的价值 D=短期银行贷款 12，100.00 万元+售后回租耐久应付款 2，500.00 万

元+民间有息借钱 1，000.00 万元=15，600.00 万元

被评估企业的企业价值 B=174，426.75 万元，付息债务的价值 D=15，600.00 万元，少

数股东权益 M=0.00 万元代入公式，得到被评估企业的权益评估价值为：

E=B-D-M=174，426.75-15，600.00-0.00=158，826.75（万元）

7、沐禾节水 2016 年预测数据的合感性及杀青可能性

297

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①2016 年最近一期沐禾节水营业情况

沐禾节水 2016 年 1-5 月营业情况与 2016 年预测情况对比如下：

单元：万元

项目 2016年1-5月 2016年预测 占比

营业收入 14，166.60 74，692.08 18.97%

营业成本 8，953.55 51，848.12 17.27%

净利润 1，811.92 12，278.60 14.76%

注：以上数据未经审计。

②沐禾节水 2016 年预测数据的合感性、预测营业收入和净利润杀青的可能性

A、2016 年营业收入预测的合感性及杀青的可能性

本次评估根据标的公司历史年度业务发展情况和改日业务发展计划，参考沐禾节水

2016 年已经签订或者准备签订的合同等，结合节水灌溉行业发展趋势等因素对标的公司

2016 年度营业收入进行预测。

结果本申报签署日，沐禾节水已经签署的合同及预测在 2016 年阐述收入情况如下：

单元：万元

预测 2016 年阐述

序号 合同称号 合同金额

收入

1 翁牛特旗飘逸村落轮廓整治项目二标段 14，639.87 14，213.47

2 2016 年敖汉旗飘逸村落轮廓整治项目十标段 7，999.94 7，766.93

3 巴林左旗飘逸村落轮廓整治项目 5，979.61 5，805.45

4 翁牛特旗飘逸村落轮廓整治项目七标段 5，767.80 5，599.81

5 翁牛特旗飘逸村落轮廓整治项目一标段 3，484.61 3，383.12

6 托县高圭表农田建设项目 3，414.69 3，101.01

莫力达瓦达斡尔族自治旗 2015 年“节水增

7 3，088.21 2，870.93

粮行动”项目施工（一标段）

8 敖汉旗发改 2016 年千亿斤食粮增产项目 2，615.44 2，512.22

敖汉旗 2015 年新增千亿斤食粮分娩智力规

9 2，615.44 2，461.61

划田间工程建设项目施工第二标段

298

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预测 2016 年阐述

序号 合同称号 合同金额

收入

翁牛特旗 2015 年新增千亿斤食粮分娩智力

10 2，239.93 2，086.91

计划田间工程建设项目

2016 年扎鲁特旗“十个全覆盖”饮水安全工

11 2，100.00 1，891.89

程施工与监理第二批工程（一标段）

2016 年巴林左旗第二批“十个全覆盖”工程

12 1，773.27 1，597.54

街巷硬化 PPP 项目第 2-2 包

13 科左后旗水务局东说念主饮工程 1，200.00 1，081.08

敖汉旗 2015 年沉稳退耕还林结果基本口粮

14 1，132.21 1，079.51

田项目第二标段

2014 年度赤峰市敖汉旗四说念湾子镇吴家营子

15 等（5）个村新建高圭表基本农田建设子项目 1，083.11 1，061.45

施工合同（农田水利第一标段）

大兴安岭农场照拂局 2015 年“节水增粮行

16 1，000.88 931.93

动”项目

翁牛特旗沉稳退耕还林结果服务带领小组办

17 973.00 913.05

公室基本口粮田旱改水项目

18 河北省承德市旱作节水农业轮廓示范区项目 923.27 861.34

2014 年度赤峰市敖汉旗贝子府镇、牛古吐乡

19 新建高圭表基本农田建设子项目施工合同 906.37 882.51

（农田水利第一标段）

2014 年度赤峰市敖汉旗长胜镇三义井（2）

20 个村新建高圭表基本农田建设子项目施工合 871.06 839.24

同（农田水利第一标段）

内蒙古自治区新巴尔虎左旗袖珍农田水利牧

21 区重心县 2015 年度项目施工、监理及开辟采 855.93 824.67

购招标（第一标段：施工）

内蒙古自治区呼伦贝尔市阿荣旗 2014 年现

22 代农业分娩发展资金项目（那吉屯农场片区） 764.00 703.52

第一标段

林西县 2015 年新增千亿斤食粮分娩智力规

23 划田间工程建设项目第一标段（坡改梯及低 741.41 721.44

压管灌工程）

299

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预测 2016 年阐述

序号 合同称号 合同金额

收入

阿鲁科尔沁旗“节水增粮行动”（2014 年度

24 669.93 633.36

结余资金）项目

林西县 2013 年度“节水增粮行动”绩效考评

25 656.98 641.38

以奖代补资金项目（第一标段）（1）

2014 年度赤峰市敖汉旗新惠镇 3 个州里新建

26 高圭表基本农田建设子项目施工合同（农田 647.01 634.10

水利第二标段）

2015 年兴安盟高圭表基本农田建设第五批项

27 目施工二次招标公告（第二十一标段水利 605.68 585.60

标）

敖汉旗 2014 年度“节水增粮行动”绩效考核

28 581.21 563.61

以奖代补项目

2015 年兴安盟高圭表基本农田建设第五批项

29 573.59 554.57

目施工二次招标公告第四十三标段

巴林右旗 2014 年度“节水增粮行动”绩效考

30 569.00 538.56

评以奖代补资金项目

2015 年兴安盟高圭表基本农田建设第五批项

31 541.52 523.56

目施工二次招标公告第五标段

海拉尔照拂局农业轮廓开发那吉屯农场二分

32 539.92 512.16

场高圭表农田建设项目施工

33 讷河市 2014 年田间工程建设项目开辟采购 493.00 436.28

2015 年兴安盟高圭表基本农田建设第五批项

34 478.09 462.24

目施工二次招标公告第三标段

2015 年海拉尔农牧场照拂局那吉屯农场节水

35 444.90 415.86

增粮行动项目

36 2013 年翁牛特旗农业轮廓开发结余资金项目 435.72 413.43

察右后旗 2014 年度袖珍农田水利重心县项

37 430.98 403.13

目第六标段

兴和县 2015 年度节水增粮行动建设项目第

38 423.65 397.87

四标段

39 赤峰市巴林右旗哈日巴召塘坝工程 414.58 402.51

300

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预测 2016 年阐述

序号 合同称号 合同金额

收入

巴林左旗 2013、2014 年农业轮廓开发膜下滴

40 409.78 400.65

灌沉稳材料采购（排灌开辟项目）

41 其他合同金额小于 400 万的项目 6，201.58 5，750.16

共计 81，287.17 77，459.67

由上可知，结果本申报签署日，沐禾节水已经签署的合同金额为 81，287.17 万元，

预测在 2016 年阐述收入 77，459.67 万元，已经超过 2016 年预测收入 74，692.08 万元，

因此，标的公司 2016 年收入预测合理，2016 年预测营业收入杀青具备较大的可能性。

此外，2016 年 1-5 月杀青营业收入占 2016 年预测营业收入的比例为 18.97%，占比

较低，主要因为沐禾节水的主要阛阓区域在内蒙古东部地区和东北地区，季节性较强，

每年 1-3 月份基本为大地封冻期，无法施工。

标的公司 2016 年 1-5 月营业收入与 2015 年 1-5 月对比如下：

单元：万元

1-5月 全年 占比

2016年 14，166.60 74，692.08 18.97%

2015年 8，899.90 63，680.85 13.98%

因此，标的公司 1-5 月杀青营业收入占全年营业收入比例较低主要系季节性因素的

影响，具备合感性。

B、毛利率预测的合感性

标的公司 2016 年预测毛利率为 30.58%，2016 年 1-5 月毛利率为 36.80%，2016 年

1-5 月毛利率高于 2016 年预测毛利率，因此，结合标的公司 2016 年 1-5 月毛利率情况，

标的公司 2016 年毛利率预测合理。

C、期间用度预测的合感性

沐禾节水 2016 年 1-5 月期间用度与 2016 年预测情况对比如下：

单元：万元

301

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目 2016年1-5月 2016年预测 占比

销售用度 959.34 2，325.59 41.25%

照拂用度 1，763.67 4，613.44 38.23%

财务用度 536.11 1，104.90 48.52%

共计 3，259.12 8，043.93 40.52%

注：以上数据未经审计。

标的公司期间用度一般均匀发生。由上可知，2016 年 1-5 月销售用度、照拂用度、

财务用度发生金额占 2016 年预测金额比例为 41.67%（=5/12*100%）比较接近，因此，

结合标的公司 2016 年 1-5 月期间用度情况，标的公司 2016 年期间用度预测合理。

D、净利润预测的合感性及杀青的可能性

由于标的公司 2016 年营业收入、毛利率、期间用度预测合理，因此，标的公司 2016

年净利润预测合理，2016 年预测净利润杀青具备较大的可能性。

8、沐禾节水预测期内开辟及材料销售毛利率不变的前提下，保持营业收入增长的

判断依据以及合感性

（1）申报期内沐禾节水主要产品的产能利用率、阛阓竞争情况

①沐禾节水主要产品的产能利用率

沐禾节水申报期内主要产品的产能、产量、库存、销量如下：

项目 2015 年度 2014 年度

产能 16，400.00 16，400.00

PVC/PE 管材（吨） 产量 11，286.41 12，648.90

产能利用率 68.82% 77.13%

产能 5.00 5.00

滴灌带（亿米） 产量 4.52 4.12

产能利用率 90.40% 82.40%

注：上表中的销量包括沐禾节水顺利销往末端用户的销量和标的公司承揽节水工程所用材料的

销量。

302

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

②主要产品的阛阓竞争情况

A、PVC/PE 管材的阛阓竞争情况

经标的公司向中国塑料加工工业协会塑料管说念专科委员会酌量了解，咫尺我国

PVC/PE 管材分娩厂家超过 5，000 家，但年产值达到 1 亿元以上的不足 100 家。主要代

表厂家有：大禹节水、青龙管业、中国联塑料集团有限公司等。2015 年，因原材料和

辅助材料价钱下降以及阛阓竞争等原因，天下 PVC/PE 管材阛阓销售价钱均有所下降，

PVC 管材的平均销售价钱 9，600 元/吨，比 2014 年下降了 12%-18%；PE 管材的平均阛阓

销售价钱为 12，500 元/吨，比 2014 年下降了 10%-15%。

2015 年沐禾节水 PVC/PE 管材的分娩智力为 16，400 吨，产能利用率为 70%傍边；2015

年 PVC/PE 管材销售量 18，751.59 吨，比 2014 年的销售量 13，462.79 吨增长 39.28%，

平均售价约 10，300 元/吨，毛利率约为 27%。

B、滴灌带的阛阓竞争情况

经标的公司向中国水利企业协会灌排开辟企业分会酌量了解，咫尺我国滴灌带（管）

分娩厂家超过 2，000 家，但年产能超过 2 亿米的不足 20 家。主要代表厂家有：大禹节

水、天业节水、瑞盛亚好意思突出。2015 年，因原材料价钱下降和阛阓竞争等原因，天下

阛阓上滴灌带、滴灌管的阛阓销售价钱均有所下降，平均销售价钱为 0.18-0.23 元/米，

比 2014 年下降了 10%-15%。

2015 年沐禾节水点灌带的分娩智力为 5 亿米，滴灌带销售量 4.6 亿米，产能利用

率高达 90.40%，产销率高达 101.77%，平均售价 0.20 元/米，毛利率为 32.54%。

（2）沐禾节水预测期内开辟及材料销售在毛利率不变的前提下，保持营业收入增

长的判断依据以及合感性

标的公司预测期开辟及材料销售营业收入和毛利率预测情况如下：

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

收入（万元） 10，069.41 12，157.42 13，489.28 14，740.90 15，594.60 15，962.97

其中：喷灌机

- 720.00 960.00 1，200.00 1，440.00 1，680.00

收入（万元）

303

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

除喷灌机外的

10，069.41 11，437.42 12，529.28 13，540.90 14，154.60 14，282.97

收入（万元）

毛利率 31.00% 31.94% 31.90% 31.87% 31.90% 31.97%

①营业收入预测的合感性

本次在对开辟及材料销售收入预测时，主要根据标的公司自身经营情况、国度产业

政策、可比公司经营情况预测，并适当研讨标的公司产能利用率、阛阓竞争等因素。

标的公司 2016 年入手分娩喷灌机，因此，预测期较 2015 年加多喷灌机销售收入。

结果《资产评估申报》出具日，标的公司喷灌机意向订单约为 40 台，喷灌机单台销售

价钱按照 24 万元/台预测，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年预测销量分别

为 30 台、40 台、50 台、60 台、70 台。根据国度在“十二五”期间在天下建设 100 个

成范畴的节水农业示范区、“十三五”期间新增高效节水灌溉面积 1 亿亩的总体指导方

针，预测“十三五”期间，内蒙古东部和黑龙江省的喷灌阛阓将超过 2，000 万亩，以每

台喷灌机抑遏 500 亩蓄意，内蒙古东部和黑龙江省的喷灌机需求量将超过 4 万台。根据

喷灌机阛阓范畴和发展远景，本次对喷灌机的销量及收入预测相对严慎。

扣除喷灌机预测收入，标的公司预测期开辟及材料销售营业收入复合增长率为

7.24%，该营业收入增长率主要根据节水产品阛阓空间及可比公司节水产品营业收入增

长情况预测。可比公司节水产品 2015 年营业收入增长率如下：

证券代码 证券简称 2015 年度营业收入增长率

300021.SZ 大禹节水 35.64%

833522.OC 喜丰节水 2.15%

835537.OC 华维节水 48.58%

标的公司 56.16%

注：1、润农节水、节水股份 2015 年营业收入未分类；2、大禹节水节水产品销售收入占比较高，

其 2016 年一季度营业收入同比增长 57.02%，预测其节水产品销售收入同比增幅较高。

由上不错看出，标的公司除喷灌机除外的节水产品的收入增长率适合行业发展态

势，与可比公司节水产品营业收入增长情况可比，具备合感性。

从产能利用率角度而言，标的公司 PVC/PE 管材产能利用率适中，PE 软管产能利用

较高，产能或者得志预测销售收入的杀青。

304

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从阛阓竞争角度而言，阛阓竞争对标的公司营业收入存在一定影响，但标的公司业

务范畴行业中排名靠前，相对于行业内范畴较小的企业，阛阓竞争对其影响相对较小，

且标的公司预测期营业收入增长率比较合理，适合行业举座发展态势。

要而论之，标的公司开辟及材料销售收入预测具备合感性。

②毛利率预测的合感性

本次在对开辟及材料销售毛利率预测时，主要根据标的公司历史期间毛利率水平进

行预测，并适当研讨标的公司产能利用率等因素。

标的公司 2014 年、2015 年开辟及材料销售毛利率分别为 37.92%、31.00%。本次预

测期毛利率在 31%到 32%之间，略高于 2015 年毛利率，可是远远低于 2014 年毛利率。

从产能利用率角度而言，标的公司 PVC/PE 管材产能利用率适中，PE 软管产能利用

较高，跟着节水产品产销量扩大，标的公司产能利用率适当提高，故意于裁汰产品单元

固定成本，提高产品毛利率。

要而论之，标的公司开辟及材料销售毛利率预测具备合感性。

9、沐禾节水预测进军参数的选取适合严慎性要求及判断依据

①主要产品阛阓范畴及份额变动情况、行业地域进初学槛

A、标的公司主要产品阛阓范畴及份额变动

沐禾节水的主要阛阓区域在内蒙古东部地区和东北地区（收入占比约 95%以上），

2014 年度和 2015 年度，沐禾节水分别杀青营业收入 54，084.78 万元、65，299.18 万元。

根据北京智研科信酌量有限公司发布的《2015-2020 年中国节水灌溉行业深度调研

及发展远景预测申报》，2014 年，我国华北地区、东北地区节水灌溉开辟阛阓范畴共计

为 150.9 亿元；2015 年，我国华北地区、东北地区节水灌溉开辟阛阓范畴共计为 159.9

亿元。

咫尺，节水灌溉行业内的企业普遍范畴较小，行业聚合度不高。根据中国水利企

业协会灌排开辟企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 年版）》统计，结果 2014

年底，天下登记入会的节水灌溉及相关企业共 274 家；营业额超过 5 亿元的企业数目仅

305

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

为 3 家，分别为大禹节水、天业节水和沐禾节水。

沐禾节水在华北地区、东北地区阛阓份额不高，主要由于我国节水灌溉行业阛阓

聚合度低导致；可是，连年来沐禾节水阛阓拓展力度加大，业务发展赶快，在东北、

华北地区的收入呈现高潮态势。

B、节水灌溉行业地域进初学槛

节水灌溉行业进初学槛如下：（1）技能壁垒，产品瞎想、分娩等需要各个范围的

专科技能；（2）资金壁垒，节水工程施工占用资金较大；（3）荆棘游渠说念建立壁垒，

需与荆棘游保持一定的合作关系；（4）照拂及东说念主才壁垒，产品研发、工程施工对照拂

水平、相应东说念主才要求较高；（5）轮廓服务智力壁垒，一般要求企业或者提供节水材料

分娩、工程瞎想、工程施工的举座治理决策。

在地域进初学槛上，咫尺我国万般灌区的节水工程改造和建设主要由政府投资，

节水灌溉开辟产品分娩厂家要介入当地节水灌溉工程建设项目，需要与当地政府保持

良好关系。

②可比公司经营情况

从事节水灌溉材料、开辟销售和节水灌溉工程瞎想、施工的相关公司主要有大禹

节水、天业节水、吉林喜丰节水科技股份有限公司（以下简称“喜丰节水”）和上海华

维节水灌溉股份有限公司（以下简称“华维节水）、河北润农节水科技股份有限公司（以

下简称“润农节水”）和吉林省节水灌溉发展股份有限公司（以下简称“节水股份”）。

大禹节水为深交所创业板上市公司，天业节水为香港联交所主板上市公司，喜丰节

水、华维节水、润农节水和节水股份均为天下中小企业股份转让系统挂牌公司。由于

天业节水 2014 年微利，2015 年失掉，且天业节水申报期基本无工程施工业务，本次进

行相关财务目的对比时不研讨天业节水，天业节水不纳入可比公司范围。

沐禾节水的可比公司最近两年的经营情况如下：

单元：万元

可比公司 项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 116，009.79 78，911.50

大禹节水

其中：节水材料 67，467.89 49，742.12

306

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

可比公司 项目 2015 年度 2014 年度

节水工程收入 45，635.69 27，831.36

瞎想收入 2，183.95 1，262.08

农产品销售 337.59 -

营业成本 86，361.12 57，909.94

毛利率 25.56% 26.61%

净利润 6，141.74 2，069.69

净利率 5.29% 2.62%

营业收入 22，070.34 18，767.24

其中：节水产品销售 10，448.93 10，229.27

节水工程收入 10，597.29 7，180.96

喜丰节水 营业成本 16，692.03 13，919.68

毛利率 24.37% 25.83%

净利润 2，689.06 1，967.21

净利率 12.18% 10.48%

营业收入 7，739.48 5，643.06

其中：节水产品销售 6，636.07 4，466.47

节水工程施工 1，103.41 1，176.58

华维节水 营业成本 5，664.66 4，070.87

毛利率 26.81% 27.86%

净利润 857.15 355.40

净利率 11.08% 6.30%

营业收入 25，706.69 12，106.57

其中：节水材料收入 12，314.64 -

节水工程收入 10，333.35 -

其他 3，058.70 -

润农节水

营业成本 17，788.37 8，550.35

毛利率 30.80% 29.37%

净利润 3，078.74 1，634.18

净利率 11.98% 13.50%

节水股份 营业收入 40，309.16 27，568.78

307

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

可比公司 项目 2015 年度 2014 年度

其中：节水灌溉工程 - 24，423.13

节水材料销售 - 3，105.76

营业成本 27，841.99 19，710.41

毛利率 30.93% 28.50%

净利润 5，023.22 1，785.58

净利率 12.46% 6.48%

③沐禾节水预测营业收入、成本、毛利率、净利率等进军参数的选取适合严慎性要

求及判断依据

标的公司预测营业收入、成本、毛利率、净利率情况如下：

单元：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 74，692.08 85，428.40 97，033.34 106，436.54 111，842.28

营业成本 51，848.12 59，403.95 67，586.65 74，224.77 78，030.58

毛利率 30.58% 30.46% 30.35% 30.26% 30.23%

净利率 16.44% 17.21% 17.67% 17.94% 18.10%

A、预测营业收入合感性分析

标的公司 2016 年营业收入主要依据 2016 年已经签订或者准备签订的合同金额预

测，结果本申报签署日，沐禾节水已经签署的合同金额为 81，287.17 万元，预测在

2016 年阐述收入 77，493.41 万元，已经超过 2016 年预测收入 74，692.08 万元，预测具

备严慎性。

2017 年-2018 年营业收入主要根据标的公司改日业务发展计划，结合节水灌溉行业

发展趋势进行预测，预测期营业收入复合增长率约为 10.62%，主要由于节水灌溉行业

受国度产业政策救援，预测改日仍将保持知道增长，营业收入预测具备合感性和严慎

性。具体如下：

在国度产业政策方面，2016 年中央一号文献指出：一要大范畴鼓舞高圭表农田建

设，到 2020 年确保建成 8 亿亩、力图建成 10 亿亩聚合连片、旱涝保收、稳产高产、生

308

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

态友好的高圭表农田；二要大范畴鼓舞农田水利建设。把农田水利作为农业基础设施

建设的重心，到 2020 年农田灵验灌溉面积达到 10 亿亩以上，农田灌溉鲜活验利用系数

提高到 0.55 以上，纵脱开展区域范畴化高效节水灌溉行动，积极推论先进适用节水灌

溉技能。在 2016 年 1 月 11~12 日的天下水利厅局长会议上，明确了节水将是水利部“十

三五”的首要任务。

在与可比公司对譬如面，由于受到国度产业政策救援，可比公司申报期较营业收

入均有较大增幅，且标的公司预测期营业收入复合增长率低于可比公司申报期营业收

入增长率，具体如下：

证券代码 证券简称 2015 年度营业收入增长率

300021.SZ 大禹节水 47.01%

833522.OC 喜丰节水 17.60%

835537.OC 华维节水 37.15%

830964.OC 润农节水 112.34%

835283.OC 节水股份 46.21%

标的公司 20.23%

注：新三板公司未公告 2016 年一季报，根据大禹节水 2016 年一季报财务数据，大禹节水 2016

年 1-3 月营业收入同比增长 57.02%。

要而论之，研讨到标的公司业务开展情况、国度产业政策救援并与同行业可比公

司对比，标的公司营业收入预测具备严慎性。

B、预测成本、毛利率合感性分析

标的公司毛利率主要依据历史期间毛利率预测，预测期毛利率保持略有下降并最

终知道的趋势。

可比公司 2015 年毛利率与标的公司对比情况如下：

证券代码 证券简称 2015 年度 2014 年度

300021.SZ 大禹节水 25.56% 26.61%

833522.OC 喜丰节水 24.37% 25.83%

835537.OC 华维节水 26.81% 27.86%

830964.OC 润农节水 30.80% 29.37%

309

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

835283.OC 节水股份 30.93% 28.50%

标的公司 31.59% 29.99%

由上可知，标的公司申报期毛利率略高于行业水平，具备合感性，主要原因在

于：节水产业受地域喜跃、泥土及交通的影响，各地施工成本有很大的诀别，加之各

省农业节水阛阓化程度不同，各省的农业基础设施的造价诀别很大，沐禾节水申报期

业务主要在东北地区，东北地区由于农业节水产业起步相对较晚，招投标时亩造价报

价较高。

标的公司 2016 年-2020 年预测毛利率分别为 30.58%、30.46%、30.35%、30.26%、

30.23%，预测期内毛利率保持略有下降的趋势，具备严慎性和合感性，相应成本预测

具备严慎性和合感性。

C、预测净利率合感性分析

标的公司申报期净利率与可比公司对比情况如下：

证券代码 证券简称 2015 年度净利率 2014 年度净利率

300021.SZ 大禹节水 5.29% 2.62%

833522.OC 喜丰节水 12.18% 10.48%

835537.OC 华维节水 11.08% 6.30%

830964.OC 润农节水 11.98% 13.50%

835283.OC 节水股份 12.46% 6.48%

标的公司 14.24% 12.44%

注：2016 年 1-3 月，大禹节水营业收入同比增长 57.02%，营业利润同比增长 611.56%。根据其

2016 年第一季度事迹预报，事迹变动原因为：跟着国度对农田水利投资力度的继续加大，公司的业

务订单赶快加多，第一季度的开工项目较上年同期有所加多；同期在经营过程中，严格实行预算管

理轨制，期间用度按预算正常发生。故公司经营事迹同向大幅高潮。

由上可知，标的公司 2014 年净利率处于行业区间之内，2015 年净利率略高于喜丰

节水、华维节水、润农节水、节水股份，远远高于大禹节水。大禹节水申报期毛利率

较低原因在于大禹节水为国内节水行业龙头企业，业务范畴较大况且遍布天下，导致

其期间用度较高；其他节水公司业务主要聚合在当地区域，期间用度较小。举座而

言，标的公司申报期净利率具备合感性。

310

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

标的公司预测净利率较申报期有所提高，主要原因在于自然期间用度预测金额保持

增长，但其增幅小于营业收入增幅：

单元：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 74，692.08 85，428.40 97，033.34 106，436.54 111，842.28

期间用度共计 8，043.93 8，517.21 9，020.82 9，448.96 9，680.98

期间用度率 10.77% 9.97% 9.30% 8.88% 8.66%

a、照拂用度和销售用度预测中，部分用度和营业收入具有较高的关联性，其增长

率与收入增长率基本保持一致，举例营业用度中的服务费、差旅费、办公费、车辆费、

物料消破费等；部分用度与收入关联度不大，举例职工薪酬、租借费、折旧费和摊销费

等，跟着沐禾节水分娩范畴和销售范畴的扩大，该类用度占营业收入的比重会下降，其

具体预测原则如下：

项目 预测原则

结合沐禾节水的东说念主员薪金照拂情况，并参考历史年度相关东说念主员成

职工薪酬

本水平进行估算，其增长率低于收入增长率。

按照沐禾节水的照拂轨制及阛阓房钱情况预测改日各年度的租

租借费

赁费，其增长率低于收入增长率。

按照沐禾节水实行的固定资产折旧政策以及无形资产摊销政策

折旧费和摊销费

进行预测，其增长率低于收入增长率。

b、财务用度预测中，由于本次收益法评估着手蓄意企业举座价值，然后减去评估

基准日有息欠债价值，因此，财务用度主要根据评估基准日有息欠债蓄意，预测期财

务用度基本保持不变。

要而论之，沐禾节水预测期内营业收入、成本、毛利率、净利率等进军参数的选取

适合严慎性要求，具备合感性。

10、沐禾节水预测期内应收账款占营业收入比例余额裁汰的原因及合感性

①标的公司销售模式

沐禾节水的客户主要为各级政府相关部门，以公开招投标、邀请招投标的方式获

得订单，订单以工程总承包类型为主。工程项目建设施工所需的输给水管材、滴灌等

311

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

主要材料及开辟由标的公司自行分娩，部分配套管件等少部分辅助材料由标的公司从

外部采购，施工由标的公司组建的项目组组织施工。项目实施完成后，标的公司会根

据用户的需要，继续提供硬件维修更换、开辟贯注以及工程操作主说念主员培训、已建工程

故障排查等服务。

②预测期内应收账款占营业收入比例余额裁汰的原因及合感性

本次应收款项主要依据标的公司历史年度应收款项占营业收入的比例，结合标的

公司加强收款力度等因素轮廓研讨预测，具体如下：

单元：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 74，692.08 85，428.40 97，033.34 106，436.54 111，842.28

应收款项 23，341.28 26，696.37 30，322.92 33，261.42 34，950.71

应收款项/营业收入 31.25% 31.25% 31.25% 31.25% 31.25%

注：（1）预测应收款项=应收单子+应收账款+其他应收款-预收账款；

（2）本次收益法预测不包括衡水沐禾，预测期内应收款项预测口径与收益法预测口径保持一

致。

标的公司申报期应收款项相关数据如下：

2014 年（不含衡 2015 年（不含衡

项目 2014 年 2015 年

水沐禾） 水沐禾）

营业收入 54，084.78 53，830.44 65，299.18 62，187.26

应收款项 20，242.67 19，955.66 23，075.55 20，191.45

应收款项/营业收入 37.43% 37.07% 35.34% 32.47%

由上不错看出，跟着标的公司催款力度的加大，标的公司申报期应收款项占比逐

渐下降，其中不含衡水沐禾的应收款项占比由 2014 年的 37.07%下降到 2015 年的

32.47%。本次在对应收款项进行预测时，参考了 2015 年不含衡水沐禾的应收款项占比

情况，研讨到标的公司催款力度较大，预测期应收款项占比较 2015 年略有下降并在预

测期扶直不变，具备合感性。

11、沐禾节水预测期内坏账损失为 0 的判断依据以及合感性

①标的公司的销售模式

312

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

沐禾节水的客户主要为各级政府相关部门，以公开招投标、邀请招投标的方式获取

订单，订单以工程总承包类型为主。工程项目建设施工所需的输给水管材、滴灌等主要

材料及开辟由标的公司自行分娩，部分配套管件等少部分辅助材料由标的公司从外部采

购，施工由标的公司组建的项目组组织施工。项目实施完成后，标的公司会根据用户的

需要，继续提供硬件维修更换、开辟贯注以及工程操作主说念主员培训、已建工程故障排查等

服务。

②同行业可比上市公司经营情况

同行业可比公司与沐禾节水的应收账款坏账准备计提情况对比如下：

单元：万元

项目 大禹节水 喜丰节水 华维节水 润农节水 节水股份 沐禾节水

应收账款账

46，118.80 4，938.10 1，838.77 2，084.77 22，663.12 25，136.22

面余额

2015. 坏账准备 4，278.55 418.47 190.02 66.88 1，450.76 546.35

12.31 账面净值 41，840.25 4，519.62 1，648.76 2，017.89 21，212.36 24，589.87

坏账准备计

9.28% 8.47% 10.33% 3.21% 6.40% 2.17%

提比例

应收账款账

39，846.32 3，577.24 679.36 1，059.34 9，796.88 20，320.10

面余额

2014. 坏账准备 4，300.45 226.88 107.63 7.15 660.63 635.5

12.31 账面净值 35，545.87 3，350.36 571.72 1，052.18 9，136.25 19，684.60

坏账准备计

10.79% 6.34% 15.84% 0.68% 6.74% 3.13%

提的比例

③沐禾节水预测期内坏账损失为 0 的判断依据以及合感性

A、资产基础法评估已经研讨了评估风险损失

资产基础法评估下，沐禾节水应收账款账面余额 339，766，478.88 元，坏账准备

11，029，765.19 元，账面净额 328，736，713.69 元。评估东说念主员在对应收账款核实无误的

基础上，借助历史尊府和了解情况，具体分析数额、欠款时候和原因、款项回收情况、

欠款东说念主资金、信用、经营照拂近况等，对应收账款给与个别认定和账龄分析的方法预计

评估风险损失如下：

313

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

非关联方应收账款 1% 10% 30% 50% 80% 100%

关联方应收账款 0

上述对非关联方应收账款项评估风险损失圭表同坏账准备计提比例保持一致，具备

和感性；经酌量相关关联方，关联方应收账款收回不存在风险，因此，评估风险损失为

0。

按以上圭表，确定评估风险损失为 11，029，765.19 元，以应收账款共计减去评估风

险损失后的金额确定评估值为 328，736，713.69 元。

综上，本次资产基础法评估下，评估师已经充分研讨了评估风险损失，非关联方

应收账款评估风险损失圭表和坏账准备计提比例保持一致，关联方应收账款评估风险

损失按照施行情况评估为 0，具备合感性。

B、收益法评估对坏账损失的研讨

沐禾节水的主要客户为各级政府部门，此类客户里面审批过程较长，结算政策严

格，回款周期一般较长，可是回款信用好，具有较强的支付智力。结果本申报签署

日，标的公司历史应收款项未发现有坏账损失的情况。

标的公司计提坏账准备不影响净现款流，且计提坏账准备不允许税前扣除，因

此，标的公司计提坏账不会影响收益法评估值。

（六）评估论断及分析

1、资产基础法评估论断

中联评估根据国度相关资产评估的法律、法例、规章和评估准则，本着零丁、平正、

科学、客不雅的原则，履行了资产评估法定的和必要的圭表，给与公认的评估方法，对沐

禾节水纳入评估范围的资产实施了实地勘测、阛阓打听、询证和评估蓄意，得出如下结

论：

资产账面价值 93，394.32 万元，评估值 97，872.63 万元，评估值与账面价值比较升值

4，478.31 万元，升值率 4.80%。

314

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欠债账面值 54，382.31 万元，评估值 52，745.40 万元，评估值与账面价值比较减值

1，636.91 万元，减值率 3.01%。

净资产账面价值 39，012.01 万元，评估值 45，127.23 万元，评估值与账面价值比较增

值 6，115.22 万元，升值率 15.68%。详见下表。

资产评估结果汇总表

单元：万元

账面价值 评估价值 增减值 升值率（%）

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 76，561.00 79，353.42 2，792.42 3.65

2 非流动资产 16，833.32 18，519.21 1，685.89 10.02

3 其中：耐久股权投资 5，100.00 5，670.72 570.72 11.19

4 固定资产 10，155.39 9，269.28 -886.11 -8.73

5 在建工程 49.86 49.86 - -

6 无形资产 1，190.18 3，191.46 2，001.28 168.15

7 其中：土地使用权 1，127.21 1，244.98 117.77 10.45

8 耐久待摊用度 63.71 63.71 - -

9 递延所得税资产 195.46 195.46 - -

10 其他非流动资产 78.72 78.72 - -

11 资产总共 93，394.32 97，872.63 4，478.31 4.80

12 流动欠债 51，313.34 51，313.34 - -

13 非流动欠债 3，068.97 1，432.06 -1，636.91 -53.34

14 欠债总共 54，382.31 52，745.40 -1，636.91 -3.01

15 净资产（统统者权益） 39，012.01 45，127.23 6，115.22 15.68

2、收益法评估论断

经实施清查核实、实地查勘、阛阓打听和询证、评定估算等评估圭表，给与现款流

折现方法（DCF）对沐禾节水报表为基础的企业股东一说念权益价值进行评估。沐禾节水

在评估基准日 2015 年 9 月 30 日包摄于母公司的净资产账面值为 38，082.67 万元，评估

值 158，826.75 万元，评估升值 120，744.08 万元，升值率 317.06%。

3、评估结果的各别分析及最终结果的选取

315

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收益法评估结果升值较大，主要原因是企业收益的继续增长，而推动企业收益继续

增长的能源既来自外部也来自里面，主要体咫尺以下几个方面：

（1）品牌上风

沐禾节水自成立以来，永恒袭取“质地第一、信誉至上、尽心全意为业主和客户服

务”的立企宗旨，以高度负责的精神、科学的工程技能模式、过硬的产品性量、安全可

靠的工程施工质地、经济合理的成本价钱、快捷周到的售后服务，用心作念好每一项工程，

积年来承担的 560 多万亩节水工程项目因瞎想合理、选材优良、质地可靠、效果显贵，

赢得了广伟业主、农户和社会的高度信任和平淡好评。

沐禾节水是中国水利企业协会灌排开辟企业分会副理事长单元，曾获取“2011-2012

年度天下优秀水利企业”、“2013 年当代农业创新力企业 100 强”等荣誉。沐禾节水生

产的滴灌开辟、电动圆形喷灌机先后获取内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机械推论

轻率文凭》，入选国度农机补贴目次；其分娩的单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙古名牌

产品”，滴灌开辟被评定为内蒙古自治区“科技名牌产品”。

（2）区域轮廓上风

东北和华北地区是我国的食粮主产区，土地资源丰富，但受水资源条件制约，耕地

灌溉率低，农业分娩后劲未能得到灵验施展，高效节水灌溉设施已经成为农业保稳产、

促高产的必备基础设施，是国度节水项目重心插足地区。国度对东北地区和华北地区的

节水灌溉高度青睐，2012 年入手实施东北四省区“节水增粮行动”，2014 年入手实施华

北地区“地下水超采轮廓治理行动”，“十三五”期间将赓续加大对东北、华北地区节水

项目的插足，节水阛阓发展空间和后劲巨大。

沐禾节水总部位于内蒙古赤峰市，领有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个分娩基地，或者

得志 400 万亩农田草原灌溉工程成套开辟需要，是东北、华北地区节水灌溉产品分娩规

模和产能最大的企业之一，亦然为数未几的具备节水灌溉产品分娩制造和工程施工双重

天赋的企业，或者瞎想、研发和分娩滴灌、微灌、喷灌等一说念节水灌溉技能的全产业链

中枢产品，或者为客户提供一站式轮廓服务，贴近阛阓就近服务用户，区域上风和地缘

上风彰着。

（3）技能及研发创新上风

316

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沐禾节水是国度高新技能企业，领有经批准的“内蒙古自治区级院士人人服务站”、

“内蒙古自治区企业研究开发中心”以及“内蒙古自治区企业技能中心”，已经特聘 1

名工程院院士和 8 名业内顶尖人人教养作为参谋人，具有较强的技能研发和自主创新能

力，领有发明专利 3 项，实用新式专利 3 项，以及多项中枢技能。

沐禾节水已经与中国农业大学、华南理工大学、中国水利水电科学研究院、新疆农

垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等国内高等院校及科研机构达成了建

立政策合作研发机制进行产学研联合合作研发的意向，正在筹建“沐禾研发中试分娩基

地”，以“一站、两中心、一基地”为产学研联合研发中心，建立沐禾技能研发创新基

金，鼓舞汉典智能生态节水系统升级、压力补偿式滴灌系统升级、PVC-O 团聚高分子

材料配方及加工工艺、草原喷灌系统、新式生态扶植材料产业化项目等研究。国际合作

方面，沐禾节水与好意思国堪萨斯州立大学建立了耐久合作机制，开展遴聘人人、人人互访、

技能交流、技能培训和项目研发合作。

沐禾节水的节水产品分娩工艺技能先进，工程应用技能具有显贵的地区适合性和先

进性，技能水平在行业内处于最初地位。所研发的项目一朝形成分娩力进入阛阓，将给

沐禾节水带来巨大的收益。

（4）照拂及成本上风

沐禾节水围绕采购、分娩、质地、营销、财务、东说念主力资源等法子，实施缜密化照拂，

形成了一套科学完备、表率高效的轨制体系，贯串企业分娩经营服务的全过程。沐禾节

水的阛阓项目区域相对聚合，原料供应厂家处在雷同区域，三个分娩基地距离阛阓项目

区域和原料供应区域较近，铁路、公路运载方便，大大省俭了运脚和东说念主力成本，运载成

本较低；此外，沐禾节水通过严控材料质地、提高配方精度、表率分娩操作等措施，加

强产品性量照拂，企业一次产品及格率较高，废品率极低，裁汰了轮廓成本。

财务方面，沐禾节水近几年通过诞生原料供应账期、使用银行承兑汇票等方式，降

低公司资金使用频率；通过加速回收工程款，提高资金盘活率；通过引入政策投资者和

低息融资，裁汰融资成本；沐禾节水永恒保持相对较低的资产欠债率，成本较高的银行

贷款和融资较少，资金成本举座保持在较低水平。

（5）阛阓服务体系上风

317

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沐禾节水建立了总部、地区、县、州里、村五级阛阓服务体系，在项目聚合地区设

立区域阛阓服务中心，项目聚合县诞生县级旗舰阛阓服务店，项目聚合州里诞生阛阓服

务站，项目聚合村诞生阛阓服务点，总部、区域中心请托标的公司专科东说念主员防御服务，

县旗舰店选择标的公司请托和当地招聘方式结合，州里服务站和村级服务点遴聘经过标

的公司专科培训及格、有农业技能推论和服务警戒的农业技能推论东说念主员或农业带头东说念主作

为特聘聚合员，在阛阓销售、工程施工、售后服务等全过程各方面对用户进行技能指导

和培训，使用户或者赶快掌捏节水灌溉设施的操作使用和贯注技能，提供“两小时到达”

的实时快捷售后服务。

同期，各级阛阓服务体系还主动匡助农户培训、普及和推论农业培植、农机功课、

节水灌溉和水肥一体化技能，改变农民原有的作物培植技能模式，应时指导农民对农机

进行改造，继续匡助农户通过节水增收增效。

通过以上分析，中联评估选用收益法作为本次京蓝科技拟收购沐禾节水一说念股权项

目之经济步履的价值参考依据。由此得到沐禾节水股东一说念权益在基准日时点的价值为

158，826.75 万元。

（七）特别事项说明

1、经现场清查，纳入本次评估范围的车辆证载权利东说念主与产权持有单元不符，具体

情况详见下表：

车辆证载权利东说念主与产权持有单元不符情况表

序 车辆称号及 计量

车辆招牌 证载权利东说念主 分娩厂家 数目 购置日历

号 规格型号 单元

内蒙古沐禾节水工程 跃进牌

1 蒙 DS9803 南京跃进 辆 1 2011/9/22

开辟有限公司 NJ1042MDF3

大众

2 蒙 AH4444 双喜 一汽大众 辆 1 2014/6/12

FV7160BBBGG

内蒙古沐伦水利水电 雷克萨斯

3 蒙 D00698 丰田 辆 1 2013/4/16

工程有限公司 JTJHY00W

以上资产被评估单元已出具评释并承诺归其统统，不存在产权纠纷，不然将承担全

部服务。

2、沐禾节水领有面积 8，271.97 平方米国有土地使用权，2014 年 4 月 7 日权利东说念主沐

318

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禾节水与翁牛特旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：

1504262014B00307，合同编号：翁国土资 P2014-16），咫尺该宗地《国有土地使用证》

尚在办理中。

3、2015 年 9 月 17 日，沐禾节水与远东国际租借有限公司签订《统统权转让合同》

（编号：IFELC15D032462-P-01）及《售后回租借合同》（编号：IFELC15D032462-L-01）。

《统统权转让合同》商定沐禾节水将自有注塑机、全自动扩口机、管线分娩线等转让给

远东国际租借有限公司，转让合同金额 2，500 万元；《售后回租借合同》商定沐禾节水

对该部分开辟进行回租，租借期限为 30 个月（自起租日起算），合同金额 2，684.14 万元，

担保东说念主为呼伦贝尔沐禾、兴安盟沐禾和赤峰沐原，担保方式为连带保证服务（不可撤销）。

4、沐禾节水典质担保情况

（1）内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司与交通银行股份有限公司赤峰分行

签署了最高额典质合同（编号：JYCY-GSB2014005-01），将其持有的土地使用权（翁国

用（2014）字第 205 号）和房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特旗字第 163031401815 号、

第 163031401816 号、第 163031401817 号、第 163031401818 号）进行了典质，取得了

交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 赤 峰 分 行 提 供 的 流 动 资 金 借 款 2，800 万 元 （ 编 号 ：

JYCF-GSB2015006），贷款期限自 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 17 日。

（2）内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行

于 2015 年 9 月 9 日签署了最高额典质合同（编号：（2015）赤银最抵字第 48 号），将其

持有的土地使用权（翁国用（2014）字第 200 号）和房屋建筑物（赤峰市房权证翁牛特

旗字第 163011502112 号）进行了典质；

赤峰沐原与中信银行股份有限公司赤峰分行于 2015 年 9 月 9 日签署了最高额典质

合同（编号：（2015）赤银最抵字第 49 号），赤峰沐原将其持有的土地使用权（赤红国

用（2015）第 196 号）进行了典质；

内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司通过上述两个最高额典质合同取得了中

信银行股份有限公司赤峰分行轮廓授信 6，000 万元（编号：（2015）赤银综字第 39 号）。

根据乌力吉与中信银行股份有限公司赤峰分行于 2015 年 9 月 9 日签署的最高额保证合

同（编号：（2015）赤银最保字第 35 号），乌力吉为沐禾节水提供 6，000 万元的最高额

319

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保证担保。

（3）内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行

签署了应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第 2 号），将对赤峰市松山区节水

增粮行动工程建设照拂处的应收账款进行了质押，同期，内蒙古沐禾金土地节水工程设

备有限公司与中信银行股份有限公司赤峰分行签署了保证金账户质押合同（编号：

（2015）赤银保质字第 30 号），将 1，200 万元存入保证金账户；内蒙古沐禾金土地节水

工程开辟有限公司通过上述两个质押合同取得了中信银行股份有限公司赤峰分行出具

的共计 4，000 万元的银行承兑汇票（编号：（2015）赤银承字第 30 号）。

（4）2015 年 10 月 27 日，内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司与中信银行股

份有限公司赤峰分行签署了应收账款质押合同（编号：（2015）赤银应质字第 3 号），将

对敖汉旗节水增粮行动工程建设照拂处的应收账款进行了质押，并取得了中信银行股份

有限公司赤峰分行的贷款 3，200 万元（编号：（2015）赤银流贷字第 39 号）。

（5）2015 年 9 月 16 日，内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司与廊坊银行股

份有限公司固安支行签署了权利质押合同（编号：廊银固安公质字 2015 年第 2 号），将

其持有的单元依期进款存单进行了质押，并取得了廊坊银行股份有限公司固安支行出具

的共计票面金额 4，000 万元的银行承兑汇票（编号：廊银 2015 年固安承字第 34 号）。

结果评估基准日，沐禾节水不存在对外担保。

5、结果评估基准日，沐禾节水取得如下借钱：

借钱金额

序号 贷款方 借钱用途 借钱期限 担保情况

（万元）

交通银行股份

2015 年 3 月 20 日至 最高额保证、最高额

1 有限公司赤峰 2，800.00 产品采购

2016 年 3 月 17 日 典质担保

分行

交通银行股份 由内蒙古调动担保

2014 年 11 月 27 日至

2 有限公司赤峰 2，300.00 产品采购 有限服务公司提供

2015 年 11 月 28 日

分行 担保

廊坊银行股份

2015 年 3 月 4 日至 由京蓝控股提供担

3 有限公司固安 3，000.00 产品采购

2016 年 3 月 4 日 保

支行

4 廊坊银行股份 4，000.00 产品采购 2015 年 9 月 15 日至 由京蓝控股提供担

320

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借钱金额

序号 贷款方 借钱用途 借钱期限 担保情况

（万元）

有限公司固安 2016 年 3 月 4 日 保

支行

中信银行股份

2015 年 10 月至 2016 最高额保证、最高额

5 有限公司赤峰 3，200.00 产品采购

年7月 典质担保

分行

6、2015 年 12 月 31 日，京蓝控股将其所持有的沐禾节水 1，472.73 万元、727.27 万

元出资分别转让给杨树蓝天、融通成本。

结果 2015 年 12 月 31 日，沐禾节水注册成本 5，455 万元，实得益本 5，455 万元，股

东出资金额及出资比举例下：

股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）

乌力吉 2，800.00 2，800.00 51.33

科桥嘉永 455.00 455.00 8.34

杨树蓝天 1，472.73 1，472.73 27.00

融通成本 727.27 727.27 13.33

共计 5，455.00 5，455.00 100.00

7、中国东说念主民银行自 2015 年 10 月 24 日下调金融机构东说念主民币贷款和进款基准利率。

本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，资产评估值的蓄意给与的是评估基准日适用的《中

国东说念主民银行贷款利率表》（2015 年 8 月 26 日起实行）。本次评估资产基础法未研讨基准

日后利率变化的影响。特提请申报使用者介意。

8、本申报论断是根据本次评估的依据、假设前提、方法和圭表得出。本申报论断

只消在本次评估的依据、假设前提、方法和圭表不变的条件下成立。

9、评估东说念主员和评估机构的法律服务是对本申报所述评估目的下的企业价值量作念出

专科判断，并不波及到评估东说念主员和评估机构对该项评估目的所对应的经济步履作念出任何

判断；评估东说念主员因执业需要对财务司帐尊府和产权文献进行必要随和，但不成以为评估

东说念主员是对被评估单元财务司帐事项和资产产权作念出任何保证并承担服务。

10、评估师实行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专科意见，

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并不承担相关当事东说念主决策的服务。评估论断不应当被以为是对评估对象可杀青价钱的保

证。

11、评估机构获取的被评估企业盈利预测是本评估申报收益法的基础。评估师对被

评估企业盈利预测进行了必要的打听、分析、判断，经过与被评估企业照拂层尽头主要

股东屡次谋划，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测

的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业改日盈利智力

的保证。

二、董事会对于标的资产的估值合感性及订价公允性分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的零丁性、评估假

设前提的合感性、评估方法与评估目的的相关性、评估订价的公允性等事项发表如下意

见：

1、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务履历，

与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务

的零丁性。

2、评估机构和评估东说念主员所设定的评估假设前提按照国度相关法例和轨则实行、遵

循了阛阓通用的惯例或准则、适合评估对象的施行情况，评估方法适当，评估假设前提

和评估论断合理，适合相关轨则。

3、本次评估的目的是确定沐禾节水股东一说念权益于评估基准日的阛阓价值，为本

次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构给与了资产基础法和收益法对标

的资产价值进行了评估，并最终遴聘了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次

资产评估服务按照国度相关法例与行业表率的要求，遵从零丁、客不雅、平正、科学的原

则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估圭表，对标的资产在评估基准日的市

场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价钱，

标的资产评估订价公允。

322

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（二）评估依据的合感性分析

1、申报期及改日财务预测情况

根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计申报》，沐禾节水 2014 年度、

2015 年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：

单元：万元

项目/年度 2015 年度 2014 年度

收入 65，299.18 54，084.78

成本 44，763.59 37，966.31

毛利率 31.45% 29.80%

净利润 9，300.93 6，727.86

净利率 14.24% 12.44%

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估申报》及《资产评估说

明》，本次中联评估最终给与收益法评估结果对沐禾节水 100%股权的价值进行了评估。

在评估过程中，对沐禾节水改日的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下

所示：

单元：万元

项目/ 2015 年 2021 年及

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

年度 10-12 月 以后

收入 21，477.12 74，692.08 85，428.40 97，033.34 106，436.54 111，842.28 111，842.28

成本 15，005.34 51，848.12 59，403.95 67，586.65 74，224.77 78，030.58 78，030.58

毛利率 30.13% 30.58% 30.46% 30.35% 30.26% 30.23% 30.23%

净利润 3，817.59 12，278.60 14，704.64 17，144.59 19，095.77 20，238.35 20，238.35

净利率 17.78% 16.44% 17.21% 17.67% 17.94% 18.10% 18.10%

（1）营业收入的预测合感性分析

2021 年及

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

收入（万元） 65，299.18 74，692.08 85，428.40 97，033.34 106，436.54 111，842.28 111，842.28

收入增长率 20.73% 14.38% 14.37% 13.58% 9.69% 5.08% 0.00%

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本次评估预测中，预测年份的收入预测增长率均在 15%及以下，且 2016 年以后逐

年下降，最终下降为零。

（2）毛利率的预测合感性分析

根据上述表格蓄意结果，评估预测期内沐禾节水的毛利率预测水平保持在 30%左

右，较为知道，且呈逐年下降趋势，预测期内毛利率均介于 2014 年、2015 年沐禾节水

的毛利率之间，该预测水平较为合理。因此，就毛利率预测水平而言本次评估依据具备

合感性。

（3）净利率的预测合感性分析

根据上述表格蓄意结果，评估预测期内沐禾节水的净利率水平在 16%-18%之间，

而 2015 年沐禾节水的净利率为 14.24%，预测期净利率较高主若是因为跟着标的公司规

模渐渐扩大，主营业务收入增长较快，而工资薪金等用度的增长比率低于收入的增长比

率，折旧、摊销等用度不跟着收入增长而增长，而是与固定资产等的范畴相关，故预测

期内的营业用度率和照拂用度率较申报期均有所下降，因此就净利率预测水平而言本次

评估依据具备合感性。

2、行业发展趋势

我国水资源短缺，东说念主均水资源量处在中度缺水圭表水平，且水资源漫衍不均；用水

结构中，农业用水占社会总用水量比例最大。在干旱频发重发的布景下，我国节水灌溉

面积少，高效节水灌溉面积占比更低。结果咫尺，天下 9 亿多亩灵验灌溉面积中，节水

灌溉工程面积仅占 45%，微灌、喷灌等高效节水灌溉的面积更是仅占 8%，且区域发展

叛逆衡，农业用水效率不高。

鉴于我国水资源短缺且农业灌溉用鲜活验利用率低下的近况，纵脱发展节水农业，

提高农业灌溉用水效率，从而裁汰农业用水总需求的比例，将灵验的水资源更多地用于

发展工业和提妙手民生活品性，是缓解水资源与分娩生活之间日趋垂危矛盾的需要，是

经济社会发展的例必要求，是保障我国经济社会可继续发展的政策遴聘。

我国政府相等青睐节水灌溉技能在农业范围的应用，在政策和资金上纵脱扶持节水

灌溉行业的发展，每年均插足多数资金用于节水灌溉工程的建设以及灌区节水工程改

造，农业灌溉面积和节水灌溉面积逐年大幅加多，农业灌溉用水利用效率也在握住提高。

324

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咫尺，国内 434 处大型灌区和 1，800 处中型灌区的灌溉面积分别为 2.4 亿亩和 2.3

亿亩。而水利部和财政部联合启动的天下农田水利重心县已达 1，250 个。到 2020 年，

天下新增节水灌溉工程面积将达到 3 亿亩，其中新增高效节水灌溉工程面积 1.5 亿亩以

上，新增牧区灌溉饲草料地及田间节水灌溉面积 5，000 万亩以上。

3、标的公司所处行业地位及竞争力

沐禾节水是中国水利企业协会灌排开辟企业分会副理事长单元，曾获取“2011-2012

年度天下优秀水利企业”、“2013 年当代农业创新力企业 100 强”等荣誉。标的公司生

产的滴灌开辟、电动圆形喷灌机先后获取内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机械推论

轻率文凭》，入选国度农机补贴目次；沐禾节水分娩的单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙

古名牌产品”，滴灌开辟被评定为内蒙古自治区“科技名牌产品”。

根据中国水利企业协会灌排开辟企业分会裁剪的《中国灌溉企业年鉴（2014 年版）》

统计，结果 2014 年底，天下登记入会的年营业额在 200 万元以上的节水相关企业共 219

家，其中按照年度营业收入排序，沐禾节水位列全行业第三；但如果从年度净利润和管

理效率排序，沐禾节水位列全行业第一。沐禾节水的主要阛阓区域在内蒙古东部地区和

东北地区（收入占比约 95%以上），一说念项目都是材料、工程总承包型。因此，沐禾节

水可视为我国东北地区的区域性很强的行业龙头企业。沐禾节水因其项目一说念是总承包

型，产品产销率高，节水灌溉工程总承包量连气儿三年居于天下同行业最初地位。

4、标的公司经营情况

沐禾节水总部位于内蒙古赤峰市，领有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个分娩基地，或者

得志 400 万亩农田草原灌溉工程成套开辟需要，是东北、华北地区节水灌溉产品分娩规

模和产能最大的企业之一，亦然为数未几的具备节水灌溉产品分娩制造和工程施工双重

天赋的企业，或者瞎想、研发和分娩滴灌、微灌、喷灌等一说念节水灌溉技能的全产业链

中枢产品，或者为客户提供一站式轮廓服务，贴近阛阓就近服务用户，区域上风和地缘

上风彰着。

2016 年，沐禾节水将赓续沉稳扩大赤峰、通辽、呼伦贝尔等内蒙古东部阛阓，加

大黑龙江、吉林、辽宁东北三省和河北、山东、河南、山西华北四省阛阓的拓展力度，

开发内蒙古西部及陕西、甘肃、宁夏西北三省阛阓，并缓缓进入蔬菜区、园林绿化节水

325

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范围。

通过以上分析，在表里部双重故意因素的推动下，沐禾节水充分施展自身上风，具

备继续增长的后劲和空间，事迹增长预期对其股东权益价值的孝敬相对合理，因而评估

结果比较其净资产账面值有较大幅度升值是合理的。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏不雅环境等方面的变化趋势及

其对评估或估值的影响

1、改日宏不雅环境及节水灌溉行业的变化趋势及影响分析

（1）节水灌溉行业进入高速发延期的政策布景

我国存在水资源紧缺与水资源混浊、奢华严重的超过矛盾，水资源的灵验利用率仅

为 30%，省俭水资源、保障水安全，事关“四个全面”政策布局，已经成为国度和全社

会高度随和的重要民生问题。为保障国度水安全和食粮安全，我国已经全面实施东北节

水增粮、西北节水增效、华北节水压采、南边节水减排名动，“十二五”期间新增农田

高效节水灌溉面积 5，000 万亩，新增农田灵验节水灌溉面积 4，000 万亩，农田灌溉水有

效利用系数提高到 0.53 以上（《水利发展“十二五”计划》）。咫尺，《水利发展“十三

五”计划》正在谋划制定中，据统计，2016-2020 年，国度预测将赓续投资 17，000 亿元

建设 172 项节水、给水重要水利工程，使天下农田灵验灌溉面积达到 10 亿亩。

2016 年 1 月，中共中央国务院印发的《对于落实发展新理念加速农业当代化杀青

全面小康目的的些许意见》（国发[2016]1 号文，以下简称“《意见》”）再次强调救援和

发展农业节水产业的进军性，把“大范畴鼓舞高圭表农田建设”和“大范畴鼓舞农田水

利建设”作为最为优先的服务要乞降发展目的。《意见》指出，将高圭表农田建设情况

纳入地方各级政府耕地保护服务目的考核内容，提议把农田水利作为农业基础设施建设

的重心，到 2020 年农田灵验灌溉面积达到 10 亿亩以上，农田灌溉鲜活验利用系数提高

到 0.55 以上（西洋发达国度已达到 0.7-0.8 傍边，以色列更是达到了 0.8 以上的高水平）。

预测节水灌溉阛阓将继续保持 5 年以上的新增阛阓需乞降高额的存量阛阓替换需求（以

旧年度建成的高圭表农田后续沉稳需求）。

（2）沐禾节水进入高速发展阶段的行业/企业发展布景

326

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①品牌+范畴经济效应提高竞争上风，成本助力形成“订单开工率正反馈”

在企业品牌竞争力和产品竞争力方面，标的公司的资产范畴和销售收入位各国内第

三名，节水灌溉工程总承包量和净利润连气儿三年居于天下同行业第别称，是内蒙古自治

区和东北、华北地区范畴最大、天下同行业成长最快、照拂遵守最好的节水灌溉企业，

并于 2015 年 8 月和 10 月告成经办了“第九届天下微灌大会”和“2015 年国际微灌技

术交流会”，向与会客户、国表里同行业和荆棘游合作企业展示了沐禾节水在微灌技能

的研究结果和鉴定的企业实力，比较同行业竞争者，沐禾节水的“阛阓订单获取智力”

和“分娩范畴经济”上风超过。

节水灌溉行业技能壁垒不算很高，区域操纵上风很大程度上来自于龙头企业的资金

实力和大型工程项目链接智力。在完成本轮上市公司重要资产重组后，沐禾节水在银行

信贷目的上例必将受益于上市公司及大股东的信用背书，进而灵验裁汰资金成本，补足

在资金充裕度上的智力短板，化劣势为新的资金上风，进一步提高企业的订单获取智力

并灵验开释订单开工量的迁移智力。灵验改善的资金流环境，是标的公司改日三年事迹

保持高速增长的极大保障。

②当代农业阛阓刚刚开启，呈现“大行业小企业”的特征

为贯彻落实国务院《对于积极鼓舞“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40 号），

国度发展转变委办公厅于 2016 年 1 月 11 日发布了对于印发《“互联网+”绿色生态三年

行动实施决策》的文书（发改办环资[2016]70 号），提议“推动互联网与生态好意思丽建设

深度交融，完善混浊物监测及信息发布系统，形成覆盖主要生态要素的资源环境承载能

力动态监测集结”的服务要求。

沐禾节水作为以工程瞎想、分娩制造、材料销售、工程施工、运行贯注、售后服务

为一体的项目总承包为主的系总揽理决策供应商，或者赶快疏漏单工程总包向“研发+

瞎想+制造+施工+运维”一体化转型，比较传统的节水材料销售企业更容易收益于当代

农业阛阓。此外，标的公司正在研发的智能传感、气象抑遏、汉典自动抑遏和大型喷灌

机系统等产品将进一步提高产品区分度和竞争实力，快速进入“互联网+”绿色生态的

百亿级大阛阓。

因此，就国度咫尺的产业政策、宏不雅环境变化趋势而言，沐禾节水所在的节水灌溉

327

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行业具备普遍的发展空间，行业的举座快速发展对于沐禾节水业务的进一步发展有益，

是以基于政策、宏不雅环境变化趋势，沐禾节水的估值水平是合理的。

2、重要合作合同的变化趋势及影响分析

自沐禾节水成立以来，沐禾节水与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关

系，申报期内，沐禾节水签署的重要合作合同情况较为知道，且改日还有较大的发展与

开拓空间，基于咫尺沐禾节水的重要合作合同的签署以及改日的变化情况，沐禾节水的

估值水平是合理的。

3、税收优惠政策的变化趋势及影响分析

根据沐禾节水享受的税收优惠政策，其适用的企业所得税税率为 15%，具体请参见

本申报“第四节/九/（二）享受的税收优惠政策”。就咫尺情况而言，上述税收优惠政策

在改日较为知道，莫得出现被调养或者改日将要被调养的迹象。因此，就咫尺沐禾节水

享有的税收优惠政策尽头改日的变化趋势而言，其估值水平是合理的。

4、记忆及搪塞措施

要而论之，行业宏不雅环境、产业政策、重要合作合同等方面的变化趋势对沐禾节水

的经营行为及业务发展属于利好影响，况且，沐禾节水所享受的税收优惠政策亦比较稳

定。在本次交易的评估服务中已经对上述影响因素进行了充分研讨，本次交易中沐禾节

水 100%股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对沐禾节水 100%股权的估值

水平莫得彰着不利影响。

同期，董事会改日将会根据行业宏不雅环境、产业政策、重要合作合同、税收优惠等

方面的变化选择合适的搪塞措施，保证沐禾节水经营与发展的知道。

（四）明锐性分析

轮廓研讨沐禾节水的业务模式特质和申报期内财务目的变动的影响程度，董事会认

为收入和成本的变动对估值有较大影响，该两个目的以及所得税率变化对估值结果的影

响测算分析如下：

1、预测期内收入变动对沐禾节水估值影响的明锐性分析

328

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单元：万元

评估基准日 2015 年 9 月 30 日

原始评估值 158，826.75

收入变动幅度 评估值 评估值变动额 评估值变动幅度

10% 235，736.41 76，909.66 48.42%

5% 197，281.77 38，455.02 24.21%

2% 174，208.82 15，382.07 9.68%

1% 166，517.80 7，691.04 4.84%

0% 158，826.75 0.00 0.00%

-1% 151，135.68 -7，691.07 -4.84%

-2% 142，926.51 -15，900.24 -10.01%

-5% 120，371.05 -38，455.70 -24.21%

-10% 81，913.85 -76，912.91 -48.43%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内标的公司只消收入发生变化，并引起利润的

变化，其他目的和因素均不变化，从而导致评估值发生变动。

2、预测期内成本变动对沐禾节水估值影响的明锐性分析

单元：万元

评估基准日 2015 年 9 月 30 日

原始评估值 158，826.75

成本变动幅度 评估值 评估值变动额 评估值变动幅度

10% 101，961.53 -56，865.22 -35.80%

5% 130，393.27 -28，433.49 -17.90%

2% 147，453.21 -11，373.55 -7.16%

1% 153，139.96 -5，686.79 -3.58%

0% 158，826.75 0.00 0.00%

-1% 164，513.59 5，686.83 3.58%

-2% 169，682.48 10，855.73 6.83%

-5% 187，261.25 28，434.49 17.90%

-10% 215，696.37 56，869.61 35.81%

注：上述分析基于以下假设得到，即假设预测期内标的公司只消成本发生变化，其他目的和因

素均不变化，从而导致评估值发生变动。

3、预测期内所得税率变动对沐禾节水估值影响的明锐性分析

329

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沐禾节水咫尺持有内蒙古自治区科学技能厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区

国 家 税 务 局 、 内 蒙 古 自 治 区 地 方 税 务 局 于 2013 年 11 月 28 日 核 发 的 编 号 为

GR201315000021 号的《高新技能企业文凭》，灵验期为三年，适用的所得税税率为 15%。

沐禾节水的高新技能企业认证将在 2016 年 11 月到期，沐禾节水计划于到期前轨则时候

内就高新技能企业天赋提议复审。

根据《国度税务总局对于久了实施西部通达发相关企业所得税问题的公告》（国度

税务总局公告[2012]12 号）以及《内蒙古自治区国度税务局对于实行西部通达发企业所

得税优惠政策相关具体问题的公告》（内蒙古自治区国度税务局公告 2012 年第 9 号）的

轨则，并经过相关机关备案登记，标的公司在 2012 年 5 月 16 日起至 2020 年 12 月 31

日享受 15%的企业所得税税率优惠。

评估机构在对沐禾节水改日年度所得税率预测时均给与 15%进行预测，因 2012 年

至 2020 年所得税税率已确定，明锐性分析时仅研讨 2021 年及以后年度的所得税率目的

对评估值产生的影响。

标的公司 沐禾节水

所得税率 25%

变动后评估值（万元） 158，308.75

本次评估值（万元） 158，826.75

评估值差额（万元） -518.01

评估值各别率 -0.33%

通过上表数据看出，企业所得税率由 15%变动至 25%，沐禾节水评估值相对本次

评估值各别率为-0.33%。

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效搪塞上市公司事迹及交

易订价的影响

本次交易完成后，上市公司不错对标的公司在业务拓展方面进行整合，施展在经营

照拂、业务合营等方面的协同效应，杀青上市公司产业链的丰富，拓展主业范围，进一

步提高上市公司继续经营智力，上述协同效应暂不成量化，本次交易订价未研讨该协同

330

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效应。

（六）本次交易的订价公允性分析

1、本次交易沐禾节水 100%股权作价的市盈率、市净率

本 次 沐 禾 节 水 100% 股 权 作 价 158，800.00 万 元 。 根 据 信 永 中 和 出 具 的

XYZH/2016TJA10273 号《审计申报》及中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资

产评估申报》所确定的沐禾节水净利润、净资产尽头预测值蓄意，沐禾节水的相对估值

水平如下：

交易作价（万元） 158，800.00

2015 年度包摄于母公司股东净利润（万元） 9，276.25 静态市盈率 17.12

交易对方 2016 年度承诺扣除非通常性损益后归

12，278.60 动态市盈率 12.93

属于母公司统统者的净利润（万元）

基准日账面净资产 38，082.67 市净率 4.17

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率目的按如下公式蓄意：

静态市盈率=标的公司 100%股权作价/2015 年包摄于母公司统统者的净利润

动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2016 年度承诺净利润

市净率=标的公司 100%股权作价/2015 年 9 月 30 日包摄于母公司统统者的净资产

2、结合可比交易分析本次订价合感性

沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及开辟的研发、分娩和销售及节水工程建设

施工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年改良）》行业目次及分类原则，沐禾

节水所属的行业为“E 建筑业”类别下的“E48 土木匠程建筑业”。选取该行业 2014 年

1 月至 2016 年 6 月发生的收购案例作为可比交易，根据相应公告、申报的交易金额、

净利润、事迹承诺等数据蓄意交易标的的静态市盈率、动态市盈率和市净率，具体如下：

静态市盈率 动态市盈率 市净率

上市公司 标的公司 标的公司主营业务

（P/E） （P/E） （P/B）

园林工程施工、园林景不雅瞎想、

好意思尚生态 金点园林 13.01 9.43 2.17

绿化养护及苗木培植

园林工程施工、园林景不雅瞎想、

深华新 八达园林 19.25 10.00 2.19

苗木培植及销售

城市园林景不雅瞎想和施工、说念路

蒙草抗旱 鹭路兴 11.06 11.23 3.30

养护

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静态市盈率 动态市盈率 市净率

上市公司 标的公司 标的公司主营业务

（P/E） （P/E） （P/B）

施工总承包；园林绿化工程；园

袼褙生态 银河园林 林绿化瞎想；销售花草、树林、 34.17 13.00 6.31

鱼、虫、鸟、工艺好意思术品

房屋建筑工程施工；园林绿化工

天广消防 中茂园林 程服务；古建筑工程服务；市政 22.10 8.28 1.91

公用工程施工

生态工程建设、园林景不雅建设和

兴源环境 中艺生态 17.77 13.50 3.35

园林景不雅瞎想

园林工程施工、园林景不雅瞎想、

海南瑞泽 大兴园林 19.06 11.06 1.20

绿化养护及苗木培植

园林工程施工、园林景不雅计划设

丽鹂股份 华宇园林 11.19 9.59 1.69

计、园林养护和苗木培植销售

云南旅游 江南园林 园林工程施工、园林景不雅瞎想 15.48 9.90 3.26

蒙草抗旱 普天园林 城市园林景不雅瞎想和施工 12.69 12.15 1.99

平均值 17.58 10.81 2.74

中位数 16.63 10.53 2.18

京蓝科技 沐禾节水 节水灌溉产品销售和施工 17.12 12.93 4.17

注：静态市盈率=交易作价/交易前一年净利润，动态市盈率=交易作价/事迹承诺第一年净利润，

市净率=交易作价/评估基准日包摄于母公司统统者的净资产。

数据来源：上市公司公告。

本次交易中，沐禾节水 100%股权作价对应的静态市盈率为 17.12 倍，低于同行业

可比交易静态市盈率平均水平；沐禾节水 100%股权作价对应的动态市盈率为 12.93 倍、

市净率为 4.17 倍，介于同行业可比交易区间之内。

综上，本次交易中上市公司收购沐禾节水的作价水平具有合感性。

3、结合同行业上市公司情况分析本次订价合感性

根据《上市公司行业分类指引（2012 年改良）》，标的公司属于“E48 土木匠程建

筑业”，咱们选取了主营业务、范畴与标的公司较为相近的上市公司作为同行业可比公

司。此外，根据证监会行业分类，大禹节水属于“C 制造业”类别下的“C29 橡胶和塑

料成品业”，可是由于大禹节水与沐禾节水均从事节水灌溉材料、开辟的研发、分娩和

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销售及节水工程建设施工业务，业务模式、目的客户相似度较高，因次，将大禹节水作

为上市公司交易完成后的可比公司。本次交易中标的公司 100%股权作价对应的市盈率、

市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：

证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）

000010.SZ 飘逸生态 186.35 3.81

002431.SZ 棕榈股份 -67.10 3.56

002663.SZ 普邦园林 66.17 3.19

002717.SZ 岭南园林 84.42 14.92

002775.SZ 文科园林 59.37 5.97

300055.SZ 万邦达 55.03 5.52

300197.SZ 袼褙生态 43.87 4.27

300262.SZ 巴安水务 89.97 10.32

300355.SZ 蒙草抗旱 49.56 4.07

300495.SZ 好意思尚生态 40.44 5.81

603778.SH 乾景园林 17.52 2.51

300021.SZ 大禹节水 72.45 8.24

平均值 58.17 6.01

中位数 57.20 4.90

剔除负数和超过 100 倍的样本后的平均值 57.88 -

京蓝科技收购沐禾节水 17.12 4.17

注：对于可比上市公司，静态市盈率=2015 年 12 月 31 日收盘价/2015 年度每股收益，市净率=2015

年 12 月 31 日收盘价/2015 年 12 月 31 日每股净资产。以上数据取自 Wind 资讯。

结果 2015 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率平均值为 58.17 倍，

中位数为 57.20 倍；剔除市盈率为负或超过 100 倍不具参考道理的样本之后，市盈率平

均值为 57.88 倍。沐禾节水 100%股权作价对应的静态市盈率为 17.12 倍，显贵低于同

行业上市公司的市盈率平均值及剔除颠倒样本之后的平均值。从盈利智力角度，市盈率

的横向比较标明，本次交易作价将故意于增强京蓝科技的盈利智力。

同行业可比上市公司的市净率平均值为 6.01 倍，中位数为 4.90 倍。本次交易中，

333

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

沐禾节水 100%股权作价对应的市净率为 4.17 倍，低于同行业上市公司的市净率平均值

尽头中位数。

因此，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率和市净率均显

著低于同行业上市公司水平，交易订价合理，不存在毁伤上市公司和股东利益的情形。

要而论之，结合阛阓可比交易、同行业上市公司以及京蓝科技本次收购沐禾节水的

市盈率和市净率，同期研讨沐禾节水较强的盈利智力和良好的业务远景，本次交易作价

合理、公允，故意于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的正当权益。

（七）评估基准日后进军事项说明

评估基准日至本申报签署日，沐禾节水内、外部环境未发生重要变化，分娩经营正

常，未发生对交易作价产生影响的重要事项。

（八）交易订价与评估结果各别说明

本次交易标的的交易价钱以具有证券期货业务履历的评估机构中联评估出具的资

产评估结果为依据，交易两边协商确定。

根据中联评报字[2016]第 134 号《资产评估申报》，结果评估基准日 2015 年 9 月 30

日，沐禾节水股东一说念权益的评估值为 158，826.75 万元。经交易各方一致同意，本次交

易标的沐禾节水 100%股权的交易价钱确定为 158，800.00 万元。本次交易订价与评估结

果不存在重要各别，交易订价合理。

三、零丁董事对本次交易评估事项的意见

1、中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务履历，

与公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务

的零丁性。

2、评估机构和评估东说念主员所设定的评估假设前提按照国度相关法例和轨则实行、遵

循了阛阓通用的惯例或准则、适合评估对象的施行情况，评估方法适当，评估假设前提

和评估论断合理，适合相关轨则。

3、本次评估的目的是确定沐禾节水股东一说念权益于评估基准日的阛阓价值，为本

334

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次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构给与了资产基础法和收益法对标

的资产价值进行了评估，并最终遴聘了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次

资产评估服务按照国度相关法例与行业表率的要求，遵从零丁、客不雅、平正、科学的原

则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估圭表，对标的资产在评估基准日的市

场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易价钱，

标的资产评估订价公允。

四、沐禾节水评估升值的原因以及合感性

（一）沐禾节水的主营业务

沐禾节水是中国最初的微灌和灌溉智能化决策提供商，集节水灌溉技能研究、产品

研发、成套开辟分娩、节水灌溉工程瞎想与工程施工总承包、节水灌溉技能推论与配套

农业技能服务为一体的高新技能企业，领有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个分娩基地。

2014 年度和 2015 年度，沐禾节水分别杀青主营业务收入 53，830.44 万元、64，718.16

万元，主营业务收入增幅为 20.23%；同期，2014 年度和 2015 年度的轮廓毛利率分别为

29.99%和 31.59%，毛利率水平较高且稳步提高。

申报期内，沐禾节水主营业务收入分类情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

项目

收入 占比 收入 占比

建造合同 49，988.14 77.24% 46，908.84 87.14%

产品销售 10，069.41 15.56% 6，447.96 11.98%

工程施工劳务 4，660.61 7.20% 473.64 0.88%

共计 64，718.16 100.00% 53，830.44 100.00%

沐禾节水的业务收入主要来源于建造合同，本次评估过程中，评估机构根据标的公

司已经或预测签订的合同及框架合同等，结合对标的公司历史年度业务发展和改日计划

的分析，以及节水灌溉行业发展趋势等轮廓预测其改日年度营业收入，评估升值适合标

的公司主营业务发展情况，具备合感性。

335

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（二）沐禾节水所处行业特征

1、行业发展后劲大

受厄尔尼诺气象等自然因素的影响，朔方干旱已成为新常态，对节水灌溉的需求巨

大；近几年来国度进一步加大了节水灌溉范围的投资，根据《国度农业节水摘抄

（2012-2020 年）》，到 2020 年，天下农田灵验灌溉面积达到 10 亿亩，新增节水灌溉工

程面积 3 亿亩；土地流转蒸蒸日上，一家一户承包经营的土地正在向农业合作社和种田

大户聚合，改日对节水灌溉的需求将快速增长。

2、政府主导性强

节水灌溉技能相对比较复杂，波及范围比较广，投资较大，多为国度政策性投资项

目，具有双重属性，一方面项目时限要求高、收益保障知道；另一方面一般情况都是竣

工验收后再付款，因此资金需求量大。

3、竞争款式较为分散

我国节水灌溉行业范畴较大的企业少，2014 年营业收入超过 5 亿元的只消大禹节

水、天业节水、沐禾节水三家，超过 10 亿元的只消大禹节水一家。咫尺，节水灌溉行

业内的企业普遍范畴较小，行业聚合度不高。

4、技能要求高，提高空间大

节水灌溉技能是一项系统技能，不同地区、不同地块对决策的要求不一致，对瞎想

水平、产品性量、工程技能要求较高。咫尺我国节水灌溉技能与以色列、好意思国等先进国

家比较还有很大差距。

从行业特征角度而言，标的公司所处行业发展空间较大；业主单元主要为各级政府

相关部门，标的公司回款较有保障；竞争款式较为分散，标的公司范畴较大，上风较为

彰着；标的公司具备行业所需技能。因此，标的资产评估升值具备合感性。

（三）沐禾节水的行业地位

根据中国水利企业协会灌排开辟企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 年版）》

统计，结果 2014 年底，天下登记入会的节水灌溉及相关企业共 274 家，其中：营业额

336

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超过 5 亿元的企业数目仅为 3 家，分别是甘肃大禹节水、天业节水、沐禾节水。

根据大禹节水、天业节水发布的 2015 年年度申报夸耀，2015 年度，大禹节水营业

收入为 116，009.79 万元、包摄于母公司股东的净利润为 6，138.79 万元，天业节水营业

收入为 66，744.82 万元、包摄于母公司股东的净利润为-679.39 万元，而沐禾节水 2015

年度营业收入 65，299.18 万元、包摄于母公司股东的净利润为 9，276.25 万元。

依上述数据，按照年度营业收入排序，沐禾节水位列全行业第三；但如果从年度净

利润和照拂效率排序，沐禾节水位列全行业第一。同期，需要说明的是，大禹节水的主

要阛阓区域在西北（收入占比 50.74%）、华北（收入占比 27.12%），业务款式以“材料

销售+工程施工”为主、材料销售为辅；天业节水的主要阛阓区域在新疆（收入占比约

75%以上），以材料销售为主、工程施工为辅；而沐禾节水的主要阛阓区域在内蒙古东部

地区和东北地区（收入占比约 95%以上），绝大部分项目都是“材料供应+工程施工”的

项目总承包型。因此，大禹节水、天业节水、沐禾节水均可视为我国在西北、新疆、东

北的区域性很强的行业龙头企业。

从行业地位而言，标的公司营业收入位列行业前三，但净利润和照拂效率位列行业

第一，标的资产评估升值具备合感性。

（四）沐禾节水的中枢竞争力

1、品牌上风

沐禾节水自成立以来，永恒袭取“质地第一、信誉至上、尽心全意为业主和客户服

务”的立企宗旨，以高度负责的精神、科学的工程技能模式、过硬的产品性量、安全可

靠的工程施工质地、经济合理的成本价钱、快捷周到的售后服务，用心作念好每一项工程，

积年来承担的 560 多万亩节水工程项目因瞎想合理、选材优良、质地可靠、效果显贵，

赢得了广伟业主、农户和社会的高度信任和平淡好评。

沐禾节水是中国水利企业协会灌排开辟企业分会副理事长单元，曾获取“2011-2012

年度天下优秀水利企业”、“2013 年当代农业创新力企业 100 强”等荣誉。标的公司生

产的滴灌开辟、电动圆形喷灌机先后获取内蒙古自治区农牧业厅颁发的《农业机械推论

轻率文凭》，入选国度农机补贴目次；标的公司分娩的单翼迷宫式滴灌带被评为“内蒙

古名牌产品”，滴灌开辟被评定为内蒙古自治区“科技名牌产品”。

337

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2、区域轮廓上风

东北和华北地区是我国的食粮主产区，土地资源丰富，但受水资源条件制约，耕地

灌溉率低，农业分娩后劲未能得到灵验施展，高效节水灌溉设施已经成为农业保稳产、

促高产的必备基础设施，是国度节水项目重心插足地区。国度对东北地区和华北地区的

节水灌溉高度青睐，2012 年入手实施东北四省区“节水增粮行动”，2014 年入手实施华

北地区“地下水超采轮廓治理行动”，“十三五”期间将赓续加大对东北、华北地区节水

项目的插足，节水阛阓发展空间和后劲巨大。

沐禾节水总部位于内蒙古赤峰市，领有赤峰、呼伦贝尔、衡水三个分娩基地，六个

区域子公司，十七个区域分公司及营销服务区，或者得志 400 万亩农田草原灌溉工程成

套开辟需要，是内蒙古和东北、华北地区节水灌溉产品分娩范畴和产能最大的企业之一，

亦然为数未几的具备节水工程计划瞎想、节水灌溉产品分娩制造和工程施工总承包智力

的行业天赋较为王人全、零丁链接工程的企业，或者瞎想、研发和分娩滴灌、微灌、喷灌

等一说念节水灌溉技能的全产业链中枢产品，业务范围覆盖内蒙古和东北、华北全境，能

够为客户提供一站式轮廓服务，贴近阛阓就近服务用户，区域上风和地缘上风彰着。

2016 年，沐禾节水将赓续沉稳扩大赤峰、通辽、呼伦贝尔等内蒙古东部阛阓，加

大黑龙江、吉林、辽宁东北三省和河北、山东、河南、山西华北四省阛阓的拓展力度，

加速开发内蒙古西部及陕西、甘肃、宁夏西北三省阛阓，缓缓鼓舞拓展南边阛阓，适度

进入设施农业、蔬菜和园林绿化等节水范围。

3、技能及研发创新上风

沐禾节水是国度高新技能企业，领有内蒙古自治区级（省级）“院士人人服务站”、

“企业研究开发中心”和“企业技能中心”，建立了“高效节水技能研究院”，形成了“一

站、一院、二中心”的技能研发创新体系。已经特聘国内在农业水利和高分子材料方面

的造诣极高的 2 名中国工程院院士签约入驻院士服务站，带领 12 名业内顶尖的人人教

授，组成服务团队进行技能研发创新。沐禾节水注重挖掘里面技能研发创新后劲，组建

了 10 个技能攻关及技能创新团队，在工程、技能、材料、开辟、质地、产品圭表等方

面组织进行技能攻关，具有较强的技能研发和自主创新智力。结果 2015 年 12 月 31 日，

已经领有发明专利 3 项，实用新式专利 3 项，以及多项中枢技能。

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沐禾节水已经与中国农业大学、华南理工大学、中国水利水电科学研究院、新疆农

垦科学院、上海化工研究院、黑龙江省化工研究院等国内高等院校及科研机构达成了建

立政策合作研发机制进行产学研联合合作研发的意向，正在筹建“沐禾研发中试分娩基

地”，以“一站、两中心、一基地”为产学研联合研发中心，建立沐禾技能研发创新基

地，鼓舞汉典智能生态节水系统升级、压力补偿式滴灌系统升级、PVC-O 团聚高分子材

料配方及加工工艺、草原喷灌系统、新式生态扶植材料产业化项目等研究。国际合作方

面，沐禾节水与好意思国堪萨斯州立大学建立了耐久合作机制，开展遴聘人人、人人互访、

技能交流、技能培训和项目研发合作。

沐禾节水的节水产品分娩工艺先进，工程应用技能具有显贵的地区适合性和先进

性，技能水平在行业内处于最初地位。所研发的项目一朝形成分娩力进入阛阓，将给沐

禾节水带来巨大的收益。

4、照拂及成本上风

沐禾节水围绕阛阓营销、采购、分娩、施工、质地、财务、东说念主力资源等法子，实施

缜密化照拂，形成了一套科学完备、表率高效的轨制体系，贯串企业分娩经营服务的全

过程。沐禾节水的阛阓项目区域相对聚合，原料供应厂家处在雷同区域，三个分娩基地

距离阛阓项目区域和原料供应区域较近，铁路、公路运载方便，大大省俭了运脚和东说念主力

成本，运载成本较低；此外，沐禾节水通过严控材料质地、提高配方精度、表率分娩操

作等措施，加强产品性量照拂，一次产品及格率较高，废品率极低，裁汰了轮廓成本。

5、阛阓服务体系上风

沐禾节水建立了总部、地区、县、州里、村五级阛阓服务体系，在项目聚合地区设

立区域阛阓服务中心，项目聚合县诞生县级旗舰阛阓服务店，项目聚合州里诞生阛阓服

务站，项目聚合村诞生阛阓服务点，总部、区域中心请托标的公司专科东说念主员防御服务，

县旗舰店选择标的公司请托和当地招聘方式结合，州里服务站和村级服务点遴聘经过标

的公司专科培训及格、有农业技能推论和服务警戒的农业技能推论东说念主员或农业带头东说念主作

为特聘聚合员，在阛阓销售、工程施工、售后服务等全过程各方面对用户进行技能指导

和培训，使用户或者赶快掌捏节水灌溉设施的操作使用和贯注技能，提供“两小时到达”

的实时快捷售后服务。

339

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同期，各级阛阓服务体系还主动匡助农户培训、普及和推论农业培植、农机功课、

节水灌溉和水肥一体化技能，改变农民原有的作物培植技能模式，应时指导农民对农机

进行改造，继续匡助农户通过节水增收增效。

本次评估充分研讨了标的公司的品牌上风、区域轮廓上风、技能及研发创新上风、

照拂及成本上风、阛阓服务体系上风，评估升值具备和感性。

（五）同行业收购案例

沐禾节水属于土木匠程建筑业，选取该行业 2014 年 1 月至 2016 年 6 月发生的收购

案例作为可比交易，其估值情况如下：

静态市盈 动态市盈 市净率

上市公司 标的公司 标的公司主营业务

率（P/E） 率（P/E） （P/B）

园林工程施工、园林景不雅瞎想、

好意思尚生态 金点园林 13.01 9.43 2.17

绿化养护及苗木培植

园林工程施工、园林景不雅瞎想、

深华新 八达园林 19.25 10.00 2.19

苗木培植及销售

城市园林景不雅瞎想和施工、说念路

蒙草抗旱 鹭路兴 11.06 11.23 3.30

养护

施工总承包；园林绿化工程；园

袼褙生态 银河园林 林绿化瞎想；销售花草、树林、 34.17 13.00 6.31

鱼、虫、鸟、工艺好意思术品

房屋建筑工程施工；园林绿化工

天广消防 中茂园林 程服务；古建筑工程服务；市政 22.10 8.28 1.91

公用工程施工

生态工程建设、园林景不雅建设和

兴源环境 中艺生态 17.77 13.50 3.35

园林景不雅瞎想

园林工程施工、园林景不雅瞎想、

海南瑞泽 大兴园林 19.06 11.06 1.20

绿化养护及苗木培植

园林工程施工、园林景不雅计划设

丽鹂股份 华宇园林 11.19 9.59 1.69

计、园林养护和苗木培植销售

云南旅游 江南园林 园林工程施工、园林景不雅瞎想 15.48 9.90 3.26

蒙草抗旱 普天园林 城市园林景不雅瞎想和施工 12.69 12.15 1.99

平均值 17.58 10.81 2.74

中位数 16.63 10.53 2.18

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静态市盈 动态市盈 市净率

上市公司 标的公司 标的公司主营业务

率（P/E） 率（P/E） （P/B）

京蓝科技 沐禾节水 节水灌溉产品销售和施工 17.12 12.93 4.17

本次交易中，沐禾节水 100%股权作价对应的静态市盈率为 17.12 倍，低于同行业

可比交易静态市盈率平均水平；沐禾节水 100%股权作价对应的动态市盈率为 12.93 倍、

市净率为 4.17 倍，介于同行业可比交易区间之内。

因此，结合同行业收购案例估值情况，标的资产评估结果比较合理，评估升值具备

合感性。

综上，结合沐禾节水的行业地位、中枢竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收

购案例，沐禾节水的评估升值较高具有合感性。

五、沐禾节水收益法评估值较资产基础法估值高的原因以及合理

性

（一）同行业收购案例

沐禾节水属于土木匠程建筑业，选取该行业 2014 年 1 月至 2016 年 6 月发生的收购

案例作为可比交易，其中部分案例亦然选择收益法和资产基础法进行评估，其估值情况

如下：

单元：万元

两种评估方

收益法评估 收益法评估 资产基础法 资产基础法

交易标的 归母净资产 法评估结果

值 升值率 评估值 评估升值率

的各别率

八达园林 75，987.53 166，000.00 118.46% 93，422.87 22.95% 77.69%

银河园林 10，331.98 84，580.00 718.62% 15，233.25 47.44% 455.23%

中茂园林 63，058.49 120，331.87 90.83% 64，188.48 1.79% 87.47%

中艺生态 39，063.38 124，552.24 218.85% 44，795.95 14.68% 178.04%

大兴园林 37，621.14 45，669.21 21.39% 45，216.67 20.19% 1.00%

华宇园林 60，763.49 100，107.87 64.75% 61，022.14 0.43% 64.05%

沐禾节水 38，082.67 158，826.75 317.06% 45，127.23 18.50% 251.95%

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同行业可比案例中，不同交易标的在资产欠债结构、改日盈利增长、净资产收益率

等方面存在一定的各别，因此，可比案例收益法和资产基础法评估升值率出入较大。以

净资产收益率为例，净资产收益率较高的公司，收益法评估值和资产基础法评估值各别

较大。同行业收购案例中，收益法评估值与资产基础法评估值各别较大的银河园林和中

艺生态 2014 年底的净资产收益率分别为 32.87%和 21.96%，收益法评估值与资产基础法

评估值各别较小的大兴园林 2014 年底的净资产收益率仅为 6.45%。

本次沐禾节水 100%股权价值收益法评估升值率 317.06%，介于同行业可比交易区间

之内；资产基础法评估升值率 18.50%，与八达园林、大兴园林资产基础法评估升值率

接近；两种评估方法评估结果各别率 251.95%，介于同行业可比交易区间之内。沐禾节

水 2015 年底的净资产收益率为 24.30%，盈利智力较强，收益法评估升值率较大且与资

产基础法评估值各别较大具有合感性。

（二）沐禾节水收益法评估值较资产基础法估值高 252%的原因以及合

感性

标的资产资产基础法和收益法评估结果各别较大主要原因在于收益法与资产基础

法评估容身的角度不同。资产基础法则是容身于资产重置的角度，通过评估各单项资产

价值并研讨相关欠债情况评估企业价值；收益法容身于资产赢利的智力，将被评估企业

预期收益成本化或折现，进而对企业价值进行评估。

对于沐禾节水而言，资产基础法评估结果仅反应了基准日账面资产的价值。而收益

法是以沐禾节水改日收益为基础，从改日年度赢利角度研讨，其评估结果除了包括账面

资产价值，还体现了沐禾节水品牌上风、区域轮廓上风、技能及研发创新上风、照拂及

成本上风、阛阓服务体系上风等进军无形资源的价值。

要而论之，沐禾节水收益法评估值与资产基础法评估值各别具备合感性。

342

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第六节 刊行股份情况

上市公司拟向乌力吉、杨树蓝天、融通成本及科桥嘉永刊行股份并支付现款购买其

共计持有的沐禾节水 100%股权，标的资产交易作价为 158，800.00 万元。其中，以现款

方式支付交易对价 47，300.00 万元，以刊行股份方式支付交易对价 111，500.00 万元，以

本次股份刊行价钱 15.98 元/股蓄意，拟共计刊行股份 69，774，716 股。

同期，上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开刊行不超过

94，921，400 股股份召募配套资金，召募配套资金总额不超过 157，000.00 万元，不超过标

的资产交易作价的 100%。

本次交易完成后，京蓝科技持有沐禾节水 100%的股权。

一、刊行股份购买资产

（一）刊行股份的种类、每股面值

本次刊行股份购买资产刊行的股票为东说念主民币普通股（A 股），每股面值东说念主民币 1.00

元。

（二）刊行股份的价钱、订价原则及合感性分析

1、刊行股份的价钱、订价原则

本次刊行股份购买资产刊行价钱的订价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会

议决议公告日。

根据《重组照拂办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份的价钱不得低于阛阓参

考价的 90%。阛阓参考价为本次刊行股份及支付现款购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的蓄意公式为：董事会决议公告日前些许个交易日公司股票交易

均价=决议公告日前些许个交易日公司股票交易总额/决议公告日前些许个交易日公司

股票交易总量。

343

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具体价钱如下表：

单元：元/股

订价基准日 阛阓参考价 阛阓参考价的 90%

订价基准日前 20 交易日均价 18.3710 16.54

订价基准日前 60 交易日均价 18.3692 16.54

订价基准日前 120 交易日均价 17.7449 15.98

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次刊行股份购买资产的刊行价钱所选

取的阛阓参考价为订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.7449 元/

股。本次向乌力吉、杨树蓝天、融通成本及科桥嘉永刊行股份及支付现款购买资产的发

行价钱为 15.98 元/股，不低于《重组照拂办法》中所轨则的阛阓参考价的 90%，适合《重

组照拂办法》第四十五条的轨则。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权变动事项，本次刊行价钱将作相应调养。

2、刊行股份阛阓参考价的遴聘依据、事理及合感性分析

本次刊行股份购买资产的阛阓参考价的遴聘是上市公司与交易对方进行协商的结

果，或者得志上市公司及交易对方的利益诉求，故意于两边达成合作意向和本次交易的

告成实施。

因正在计划重要资产重组事项，上市公司股票于 2015 年 11 月 18 日起入手停牌。

停牌以来，我国 A 股证券阛阓发生了较大波动，大盘和同行业指数均有较大幅度的下

跌，结果 2016 年 2 月 17 日，深证 A 指（wind 代码：399107）的收盘货数较 2015 年

11 月 17 日（京蓝科技停牌前一天）收盘货数（即 2，334.82 点）跌幅达 17.25%，房地产

（证监会）指数（wind 代码：883010）的收盘货数较 2015 年 11 月 17 日（京蓝科技停

牌前一天）收盘货数（即 3，522.97 点）跌幅达 11.22%，因此，遴聘订价基准日前 120

个交易日均价作为阛阓参考价具有合感性，未毁伤其他中小股东的权益。

（三）刊行价钱调养决策及合感性分析

1、刊行价钱调养决策

344

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为了保证交易的奏凯实施，搪塞因举座成本阛阓波动以及公司所处行业 A 股上市

公司成本阛阓施展等阛阓及行业因素形成的京蓝科技股价下降对本次交易可能产生的

不利影响，根据《重组照拂办法》相关轨则，拟引入刊行价钱调养决策如下：

（1）价钱调养决策对象

价钱调养决策的调养对象为本次刊行股份购买资产的刊行价钱，交易标的价钱、募

集配套资金刊行股份价钱不因此进行调养。

（2）价钱调养决策成效条件

公司股东大会审议通过本次价钱调养决策。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获取中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在职一交易日前的连气儿三十个

交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年

11 月 17 日收盘货数（即 2，334.82 点）跌幅超过 20%；或

②可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在职一交易日前的连气儿

三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日即

2015 年 11 月 17 日收盘货数（即 5，123.70 点）跌幅超过 20%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某吞并个交易日。

③在得志上述①或②项条件后，需同期得志以下条件方能触发调价，即①或②项条

件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易初度停牌日

前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

（5）调价基准日

可调价期间内，得志“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同期得志③项条件，

其中得志的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）刊行价钱调养机制

345

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当调价基准日出当前，京蓝科技有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会

会议审议决定是否按照本价钱调养决策对本次交易的刊行价钱进行调养。若①本次刊行

价钱调养决策的触发条件得志；②京蓝科技董事会审议决定对刊行价钱进行调养，则本

次交易的刊行股份价钱相应进行调养。调养幅度为下述 a、b、c 中孰低者：

a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘货数的算术平均值较京蓝科技因本

次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘货数下降的百分比；

b、建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘货数的算术平均值较京蓝科

技因本次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘货数下

跌的百分比；

c、京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三

十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基

准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日

即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下降的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对刊行价钱进行调养，京蓝科技后续则不再对刊行价

格进行调养。

（7）刊行股份数目调养

标的资产价钱不进行调养，刊行股份数目根据调养后的刊行价钱相应进行调养。

2、刊行价钱调养决策的合感性分析

《重组照拂办法》第四十五条文定：“上市公司刊行股份的价钱不得低于阛阓参考

价的 90%。阛阓参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次刊行股份购买资产的董

事会决议应当说明阛阓参考价的遴聘依据。

前款所称交易均价的蓄意公式为：董事会决议公告日前些许个交易日公司股票交易

均价=决议公告日前些许个交易日公司股票交易总额/决议公告日前些许个交易日公司

股票交易总量。

本次刊行股份购买资产的董事会决议不错明确，在中国证监会核准前，上市公司的

346

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

股票价钱比较最初确定的刊行价钱发生重要变化的，董事会不错按照已经设定的调养方

案对刊行价钱进行一次调养。

前款轨则的刊行价钱调养决接应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调养拟

购买资产的订价、刊行股份数目尽头事理，在初度董事会决议公告时充分线路，并按照

轨则提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的决策调养刊行价

格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的轨则向中国证监会从新提议央求。”

（1）调价触发条件的树立

京蓝科技在与交易对方协商刊行股份购买资产刊行价钱及刊行价钱调养决策时，主

要参考了 A 股阛阓 2015 年以来的举座走势、京蓝科技停牌前的股价波动，以尽头他上

市公司的股份刊行价钱调养机制，制订了刊行价钱调养机制，结合京蓝科技复牌后的股

价预期走势，将大盘指数或行业指数在可调价期间内，自停牌日后下降超过 20%作为价

气派整的触发条件。

2014 年改良的《重组照拂办法》旨在进一步完善阛阓化的刊行订价机制，使相关

轨则既不外于刚性，也不是毫无敛迹。根据中国证监会发布的《对于改良

大资产重组照拂办法>的草拟说明》，其明确评释了改良刊行股份购买资产的刊行订价机

制是研讨到：

“1、20 个交易日公司股票交易均价的轨则过于刚性

该轨则的初志是防护公众股东权益被过度摊薄，在轨制推出初期具有积极道理。但

跟真实践发展，这种订价模式的劣势渐渐暴露：一是该轨则过于刚性，在阛阓发生较大

波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易毁约。二是由于投资者对部分上市公司

存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值耐久偏高，加多了交易难度。三是资产出

售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，通常高评估注入资产，通常激发阛阓质疑。”

由此可知，树立刊行股份购买资产的刊行价钱调养机制的初志是为了搪塞阛阓发生

较大波动时给交易带来的不利影响，而正常都是在上市公司股价下降的情形下会产生交

易毁约风险，因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下降作为触发条件具有合

感性，不会毁伤上市公司其他股东的利益。

（2）刊行价钱调养机制的树立

347

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

本次刊行股份及支付现款购买资产的订价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次

会议决议公告日。根据《重组照拂办法》，经各方协商一致，本次刊行股份及支付现款

购买资产的刊行价钱为 15.98 元/股，不低于订价基准日前 120 个交易日均价的 90%。

如果价钱调养决策的触发条件得志，同期京蓝科技董事会审议决定对刊行价钱进行

调养，则刊行股份价钱将在原发股价钱 15.98 元/股的基础之上进行调养，调养幅度为大

盘指数、行业指数或京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日收盘货数的算术平均值

或股票交易均价较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日收盘货数或股票交易均

价下降的百分比中孰低者。

由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日

前的连气儿三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一

交易日收盘货数跌幅超过 20%，因此调价幅度遴聘大盘指数、行业指数或京蓝科技股票

三者在吞并区间内波动幅度最小者具有合感性，不会毁伤上市公司其他股东的利益。

（3）明确可调价期间的界定

调价触发条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日，即公司股东

大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前的交易日。调价机制

主要研讨复牌后的公司股价波动情况，因此“任一交易日前的连气儿三十个交易日”亦不

含停牌前的交易日。

要而论之，上市公司本次交易中的刊行股份调价机制主要研讨了 2015 年以来 A 股

二级阛阓的剧烈波动及对公司股价的影响，故意于京蓝科技以更为合理、公允的阛阓价

格刊行股份，且调养后的刊行价钱更贴近启动股份刊行时的阛阓公允价钱，具有其合理

性，不存在毁伤其他投资者利益的情形；公司确定的刊行股份购买资产阛阓参考价尽头

蓄意公式、调价机制尽头决策圭表等，适合《重组照拂办法》第四十五条的相关轨则。

（四）刊行股份的数目

上市公司本次刊行股份购买资产拟刊行 69，774，716 股东说念主民币普通股股份，其中，向

乌力吉、杨树蓝天、融通成本及科桥嘉永分别刊行 24，089，486 股、25，341，051 股、

12，515，644 股及 7，828，535 股股份。

348

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

在订价基准日至刊行日历间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权变动事项，本次刊行价钱和刊行数目将作相应调养。

（五）刊行股份锁依期

根据上市公司与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同，

本次交易中，乌力吉、杨树蓝天、融通成本在本次刊行中认购取得的对价股份，改过增

股份上市日起 36 个月内不得转让。锁依期届满，且标的资产 2018 年《专项审核申报》

及《减值测试申报》线路，且上市公司 2018 年年度申报公告后，同期乌力吉、杨树蓝

天、融通成本的盈利补偿义务履行罢了后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

本次交易中，科桥嘉永在本次刊行中认购取得的对价股份，改过增股份上市日起

12 个月内不得转让。

锁依期届满后，如交易对方的自然东说念主、合伙企业的主要照拂东说念主员、法东说念主的董事、监

事及高等照拂东说念主员担任上市公司的董事、监事及高等照拂东说念主员，该等自然东说念主还需根据中

国证监会及深交所的相关法律轨则实行作为董事、监事、高等照拂东说念主员需要进一门径行

的限售承诺。

乌力吉、杨树蓝天、融通成本承诺，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连

续 20 个交易日的收盘价低于刊行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行

价的，其持有京蓝科技股票的锁依期自动延伸至少 6 个月。本次交易实施完成后，交易

对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应降服上述商定。

二、本次刊行前后公司股本结构比较

（一）刊行前后公司股本结构比较

1、不研讨配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160，898，400 股。按照本次交易决策，不研讨配套

融资的情况下，公司本次将刊行 69，774，716 股普通股用于购买资产。本次交易前后公司

的股权结构变化如下表所示：

349

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

股东性 本次交易前 本次交易后

序

股东称号

号 质 持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

1 京蓝控股 30，000，000 18.65% 30，000，000 13.01%

互为一

2 杨树蓝天 致行动 - - 25，341，051 10.99%

东说念主

3 融通成本 - - 12，515，644 5.43%

4 乌力吉 - - 24，089，486 10.44%

5 科桥嘉永 - - 7，828，535 3.39%

6 其他股东 130，898，400 81.35% 130，898，400 56.74%

共计 160，898，400 100.00% 230，673，116 100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30，000，000 股股份，占上市公司总股本的

18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质主宰京蓝控股施行抑遏上市公司，为上

市公司施行抑遏东说念主。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通成本共计持有上市公司 67，856，695 股

股份，占交易完成后上市公司总股本的 29.42%，京蓝控股、杨树蓝天、融通成本均受

郭绍增抑遏，互为一致行动东说念主，郭绍增仍为上市公司施行抑遏东说念主。本次交易不会导致上

市公司施行抑遏东说念主发生变化。

2、研讨配套融资的情形

本次交易前，上市公司总股本为 160，898，400 股。按照本次交易决策，研讨配套融

资的情况下，公司本次将刊行 69，774，716 股普通股用于支付标的资产的股份对价，同期

刊行 94，921，400 股普通股用于召募配套资金。本次交易前后公司的股权结构变化如下表

所示：

股东 本次交易前 本次交易后

序

股东称号

号 性质 持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

1 京蓝控股 30，000，000 18.65% 30，000，000 9.21%

互为

2 杨树蓝天 一致 - - 64，639，720 19.85%

3 杨树嘉业 行动 - - 39，298，669 12.07%

东说念主

4 融通成本 - - 12，515，644 3.84%

350

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

5 京蓝智享 - - 4，232，164 1.30%

6 乌力吉 - - 24，089，486 7.40%

7 朗森汽车 - - 12，091，898 3.72%

8 科桥嘉永 - - 7，828，535 2.40%

9 其他股东 130，898，400 81.35% 130，898，400 40.21%

共计 160，898，400 100.00% 325，594，516 100.00%

本次交易前，京蓝控股持有上市公司 30，000，000 股股份，占上市公司总股本的

18.65%，为上市公司控股股东，郭绍增通过实质主宰京蓝控股施行抑遏上市公司，为上

市公司施行抑遏东说念主。

本次交易完成后，京蓝控股、杨树蓝天、融通成本、杨树嘉业、京蓝智享共计持有

上市公司 150，686，197 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 46.28%，京蓝控股、杨

树蓝天、融通成本、杨树嘉业、京蓝智享均受郭绍增抑遏，互为一致行动东说念主，郭绍增仍

为上市公司施行抑遏东说念主。本次交易不会导致上市公司施行抑遏东说念主发生变化。

（二）如果发股价进行调养，刊行前后公司股本结构比较

由于本次调价触发条件为大盘或同行业指数下降超过 20%，同期调价幅度限定为大

盘指数、同行业指数和京蓝科技股价下降幅度三者之中孰低者，因此，假设本次发股价

格下调 20%，即刊行股份价钱为 12.79 元/股，调价后上市公司向乌力吉、杨树蓝天、融

通成本和科桥嘉永共计刊行 87，177，480 股用于购买沐禾节水 100%股权，具体支付方式

如下：

支付方式

持有标的公司的 交易对价

序号 交易对方 现款对价 股份对价 股份数目

股权比例 （万元）

（万元） （万元） （股）

1 乌力吉 51.33% 85，495.00 47，300.00 38，495.00 30，097，732

2 杨树蓝天 27.00% 40，495.00 - 40，495.00 31，661，454

3 融通成本 13.33% 20，000.00 - 20，000.00 15，637，216

4 科桥嘉永 8.34% 12，510.00 - 12，510.00 9，781，078

共计 100.00% 158，800.00 47，300.00 111，500.00 87，177，480

351

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

不研讨配套融资的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：

股东性 本次交易前 本次交易后

序

股东称号

号 质 持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

1 京蓝控股 30，000，000 18.65% 30，000，000 12.09%

互为一

2 杨树蓝天 致行动 - - 31，661，454 12.76%

东说念主

3 融通成本 - - 15，637，216 6.30%

4 乌力吉 - - 30，097，732 12.13%

5 科桥嘉永 - - 9，781，078 3.94%

6 其他股东 130，898，400 81.35% 130，898，400 52.77%

共计 160，898，400 100.00% 248，075，880 100.00%

不研讨配套融资的情况下，交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 12.76%的股权，

成为上市公司第一大股东；京蓝控股、杨树蓝天、融通成本共计持有上市公司 31.16%

的股权，进而郭绍增障碍持有上市公司 31.16%的股权，仍为上市公司的施行抑遏东说念主。

研讨配套融资的情况下，本次交易完成后的股权结构如下：

股东 本次交易前 本次交易后

序

股东称号

号 性质 持股数目（股） 持股比例 持股数目（股） 持股比例

1 京蓝控股 30，000，000 18.65% 30，000，000 8.75%

2 杨树蓝天 互为 - - 70，960，123 20.69%

一致

3 杨树嘉业 - - 39，298，669 11.46%

行动

4 融通成本 东说念主 - - 15，637，216 4.56%

5 京蓝智享 - - 4，232，164 1.23%

6 乌力吉 - - 30，097，732 8.77%

7 朗森汽车 - - 12，091，898 3.53%

8 科桥嘉永 - - 9，781，078 2.85%

9 其他股东 130，898，400 81.35% 130，898，400 38.16%

共计 160，898，400 100.00% 342，997，280 100.00%

研讨配套融资的情况下，交易完成后，杨树蓝天持有上市公司 20.69%的股权，成

352

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

为上市公司第一大股东；京蓝控股、杨树蓝天、杨树嘉业、融通成本、京蓝智享共计持

有上市公司 46.68%的股权，进而郭绍增障碍持有上市公司 46.68%的股权，仍为上市公

司的施行抑遏东说念主。

因此，即使本次刊行股份购买资产的刊行价钱进行调养，本次交易也不会导致上市

公司抑遏权发生变更。

三、本次刊行前后公司财务数据比较

（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司 2015 年度财务申报和 2016 年 1-6 月财务报表，以及假设本次交易事

项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备

考审阅申报》，本次刊行前后公司主要财务数据比较如下：

1、上市公司 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-6 月/2016

年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日

项目 增幅

备考数 杀青数

总资产（万元） 277，322.15 36，826.26 653.06%

包摄于上市公司股东的统统者权益（万元） 143，977.42 27，590.07 421.85%

包摄于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.24 1.71 264.00%

营业收入（万元） 46，275.26 2，935.39 1476.46%

利润总额（万元） 3，727.80 -1，270.80 -

净利润（万元） 2，430.23 -1，298.00 -

包摄于上市公司股东的净利润（万元） 2，202.15 -1，493.55 -

基本每股收益（元/股） 0.10 -0.09 -

2、上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比较

表：

353

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目 增幅

备考数 年报数

总资产（万元） 252，321.66 29，762.26 747.79%

包摄于上市公司股东的统统者权益（万元） 141，775.27 29，083.62 387.47%

包摄于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.15 1.81 240.02%

营业收入（万元） 72，508.02 7，208.83 905.82%

利润总额（万元） 10，482.84 -585.11 -

净利润（万元） 8，099.41 -1，000.59 -

包摄于上市公司股东的净利润（万元） 12，837.93 3，762.61 241.20%

基本每股收益（元/股） 0.56 0.23 137.99%

从上表不错看出，本次交易完成后，上市公司资产范畴、经营范畴、基本每股收益

都将大幅提高。本次交易故意于提高上市公司可继续经营智力及盈利智力，改善上市公

司的财务气象。

（二）本次重要资产重组摊薄即期申报对公司主要财务目的的影响

本次重要资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的加多。尽管公司遴聘了具有

证券从业履历和评估履历文凭的中联评估对沐禾节水改日事迹进行了客不雅严慎的预测，

况且上市公司与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同中约

定了盈利承诺及事迹补偿安排，但仍不成王人备排除沐禾节水改日盈利智力不足预期的可

能。在公司总股本加多的情况下，如果 2016 年公司业务未能获取相应的增长，公司每

股收益等目的将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次重要资产重组摊薄即期申报对主要财务目的的影

响，具体情况如下：

项目 金额

本次刊行股份数目（股） 69，774，716

2015 年扣非前包摄于母公司股东净利润（元） 37，626，057.58

2015 年扣非后包摄于母公司股东净利润（元） -586，511，465.47

①假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺，公司本人 2016 年净利润与 2015 年持平

354

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 99，019，049.89

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 -525，118，473.16

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.51

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.51

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 -2.68

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 -2.68

②假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺的 50%，公司本人 2016 年净利润与 2015 年持平

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 68，322，553.73

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 -555，814，969.32

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.35

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.35

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 -2.84

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 -2.84

③假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺，公司本人 2016 年净利润为 0

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 61，392，992.31

355

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 61，392，992.31

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.31

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.31

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 0.31

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 0.31

④假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺的 50%，公司本人 2016 年净利润为 0

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 30，696，496.15

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 30，696，496.15

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.16

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.16

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 0.16

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 0.16

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重要资产重组摊薄即期申报对公司主要财务目的的影

响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成损失的，公司不承担抵偿服务；

（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重要资产重组（此假设仅用于分析本次重要

资产重组摊薄即期申报对公司主要财务目的的影响，不代表公司对于事迹的预测，亦不

组成对本次重要资产重组施行完成时候的判断），最终完成时候以经中国证监会核准后

施行刊行完成时候为准；

（3）假设宏不雅经济环境、证券行业情况莫得发生重要不利变化；

（ 4 ）假设本次重要资产重组刊行股份数目为刊行股份购买资产的 发股数目

356

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

69，774，716 股，不研讨召募配套资金的刊行股份数目；

（5）公司 2015 年度扣除非通常性损益前/后包摄于上市公司股东的净利润数据为

公司年报线路的数据；

（6）鉴于上市公司 2015 年完成重要资产出售，杀青了 6.45 亿元的投资收益，被

纳入非通常性损益，因此在作念本次重要资产重组摊薄即期申报测算时，假设两种情形，

一种是假设公司 2016 年度扣除非通常性损益前/后包摄于上市公司股东的净利润与

2015 年持平，另一种是假设公司 2016 年度扣除非通常性损益前/后包摄于上市公司股东

的净利润均为 0；

（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的

事项；

（8）公司经营环境未发生重要不利变化；

（9）未研讨可能存在的 2015 年度分红情况；

（10）未研讨本次刊行召募资金到账后，对公司分娩经营、财务气象（如财务用度、

投资收益）等的影响。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范

围。鉴于标的公司具有良好的盈利智力，本次交易将故意于提高公司的净利润以及基本

每股收益，公司的盈利智力及抗风险智力将得到提高。因此，在上述假设成立的前提下，

预测本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上

年度的情况，不会导致公司即期申报被摊薄。关联词，宏不雅经济、产业政策等多方面未知

因素及公司存在的经营风险等均可能对公司分娩经营结果产生重要影响，因此，不排除

公司 2016 年度施行经营结果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者随和本次重要资产

重组可能摊薄即期申报的风险。

（三）公司对本次重要资产重组摊薄即期申报及提高改日申报智力采

取的措施

1、公司现有业务板块运营气象、发展态势，濒临的主要风险及改进措施

357

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

（1）公司现有业务板块的运营气象及发展态势

公司以生态环境产业+互联网为公司的业务政策定位，充分利用互联网和信息技能，

在生态环境范围落地应用，以成为中国最初的生态环境范围的绿色颖异城市举座治理方

案供应商和运营服务商。咫尺，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态已完成工商注册登记手续，正缓缓开展业务中，京蓝生态的业务将聚合在

当代农业和数字水利范围，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联

网、云蓄意、智能感知”，通过监测、建模、抑遏等技巧，灵验杀青生态范围的颖异管

理。咫尺京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西等地开展农业水肥一体化节水灌溉、

荒凉化治理、绿地节水灌溉等业务，改日还计划加多颖异农业云服务平台，颖异灌溉、

颖异培植的建设、运营业务，颖异植保、农产品溯源等业务。

受去产能和工业企业效益裁汰影响，各高能耗工业企业连年纷繁启动了自身的能耗

及工艺方面的自动化改造。京蓝能科咫尺已经与国里面分企业在节能服务范围初步达成

了合作意向，同期还有煤气发电、焦化 LNG 等范围的工业自动化、余热发电项目在洽

谈。工业自动化运维业务将作为公司业务的新的发力点。

颖异城市在 2015 年中央城市服务会议中被列为关键词，“十三五”计划中明确提议

要打造新式颖异城市试点。京蓝环宇定位于提供颖异城市所需要的云蓄意中心建设，智

慧政务、颖异社区、颖异康养、颖异农业等的治理决策供应商。京蓝环宇的业务重心聚

集在东北、华北及川渝地区，咫尺已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭照拂区

管委会等达成政策合作意向，正积极鼓舞当地的颖异城市建设，同期还计划在呼和浩特、

巴彦淖尔、江油等地区进行业务拓展。

（2）公司现有业务板块濒临的主要风险及改进措施

①阛阓竞争加重的风险

“生态环境产业+互联网”见识渐渐被阛阓招供，改日将会出现多数的企业加入该

业务范围。跟着行业内企业数目握住加多，行业竞争将握住加重。

为搪塞上述风险，公司将握住完善产业链，整合多种资源，提供全场所的轮廓治理

决策和优质服务，在适合公司发展政策的项目上加速发展，抢先占领阛阓，提高阛阓竞

争力。此外，公司将利用成本阛阓寻求外延式增长的契机，扩大公司阛阓份额。

358

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

②资金风险

颖异城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

为搪塞上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方诞分娩业基

金等方式，提高公司的融资智力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强照拂，

裁汰经营及资金风险。

2、提高公司日常运营效率，裁汰公司运营成本，提高公司经营事迹的具体措施

（1）积极鼓舞本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实檀越营业务转型的进军举措，上市公司将通过沐禾节水进入

农业节水行业，以农业节水作为切入点，打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）

产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加速产业并购和资源整合，缓缓完善绿色、

颖异的节能环保产业链布局。

公司将积极鼓舞本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、

财务照拂等方面对标的公司进行整合，施展协同效应，为今后耐久深耕节能环保产业打

下坚实的基础。

（2）严格实行《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同商定，触发事迹

补偿条件时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签署的《之补充合同

二》，乌力吉、杨树蓝天和融通成本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、

2018 年度杀青的扣除非通常性损益后包摄于母公司统统者的净利润分别不低于

9，071.95 万元、12，278.60 万元、14，704.64 万元、17，144.59 万元。如沐禾节水在承诺期

内未能杀青承诺净利润，补偿义务东说念主需对上市公司进行相应补偿。

如果出现标的公司施行事迹低于承诺事迹的情形，公司将严格按照合同商定，督促

交易对方履行承诺义务，严格按照合同商定对上市公司进行补偿。

（3）握住完善公司治理，为公司发展提供轨制保障

公司将严格遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法例和表率

性文献的要求，握住完善公司治理结构，确保股东或者充分哄骗权利，确保董事会或者

359

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

按照法律、法例和公司轨则的轨则哄骗权利，作出科学、赶快和严慎的决策，确保零丁

董事或者谨慎履行职责，贯注公司举座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会

或者零丁灵验地哄骗对董事、司理和其他高等照拂东说念主员及公司财务的监督权和检查权，

为公司发展提供轨制保障。

（4）握住完善利润分配政策，强化投资者申报机制

根据中国证监会发布的《对于进一步落实上市公司现款分红相关事项的文书》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现款分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强

利润分配的透明度，保护公众投资者正当权益，公司已对《公司轨则》中利润分配政策

尤其是现款分红相关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者继续、知道、科学的申报计划与机制，对利润分配作念出轨制性安排，

保证利润分配政策的连气儿性和知道性，公司董事会制定了《公司改日三年股东申报计划

（2014 年—2016 年）》，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

公司将严格实行《公司轨则》和《公司改日三年股东申报计划（2014 年—2016 年）》

的利润分配政策，建立灵验的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理申报。

四、召募配套资金

（一）召募配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次拟召募配套资金不超过 157，000.00 万元，占拟购买资产交易价钱 158，800.00 万

元的 98.87%，不超过拟购买资产交易价钱的 100%。

（二）召募配套资金的股份刊行情况

1、刊行股份的种类、每股面值

本次召募配套资金刊行的股票为境内上市的东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主

民币 1.00 元。

2、刊行股份的价钱及订价原则

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公

360

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告日。本次刊行股份召募配套资金的刊行价钱为 16.54 元/股，不低于订价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，订价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

订价基准日前 20 个交易日股票交易总额/订价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权变动事项，本次召募配套资金刊行价钱将作相应调养。

3、刊行股份的数目

本次交易拟召募配套资金总额不超过 157，000.00 万元，按照刊行价钱 16.54 元/股计

算，本次交易召募配套资金刊行股份数目共计不超过 94，921，400 股股份。

按照本次交易决策，上市公司本次将刊行 69，774，716 股普通股用于支付标的资产的

股份对价，同期刊行 94，921，400 股普通股用于召募配套资金。本次交易完成后，公司总

股本为 325，594，516 股，其中召募配套资金的刊行数目占刊行后总股本的比例为 29.15%。

各配套融资认购方拟认购的股份情况如下：

序号 认购方 认购金额（万元） 认购股份数（股）

1 杨树蓝天 65，000.00 39，298，669

2 杨树嘉业 65，000.00 39，298，669

3 朗森汽车 20，000.00 12，091，898

4 京蓝智享 7，000.00 4，232，164

共计 157，000.00 94，921，400

在订价基准日至刊行日历间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权变动事项，本次召募配套资金刊行价钱和刊行数目将作相应调养。

4、刊行股份锁依期

本次召募配套资金刊行对象认购的股份改过增股份上市日起 36 个月内不得上市交

易或转让，之后按中国证监会及深交所的相关轨则实行。

（三）召募配套资金的用途

上市公司本次召募配套资金总额不超过 157，000.00 万元，具体的用途如下表所示：

361

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序

项目称号 投资总额（万元） 召募资金拟投资额（万元）

号

1 支付本次交易的现款对价 47，300.00 47，300.00

2 支付本次交易的中介用度 2，700.00 2，700.00

3 京蓝颖异生态云平台项目 10，232.00 10，232.00

4 年产 600 台大型智能化喷灌机分娩项目 6，041.94 5，920.71

5 高效节水配套新材料研发与中试分娩项目 11，060.90 10，659.34

6 智能高效农业节水灌溉项目 65，010.00 65，000.00

7 补充沐禾节水流动资金 15，187.95 15，187.95

共计 157，532.79 157，000.00

在上述召募资金插足项目的范围内，如施行召募资金金额少于拟插足召募资金总

额，公司将按照项目的鱼贯而入等情况，调养并最终决定召募资金的具体投资项目、优

先治安及各项目的具体投资额，召募资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方

式治理。如本次召募资金到位时候与项目实施进程不一致，公司将根据施行情况以其他

资金先行插足，召募资金到位后依相关法律法例的要乞降圭表对先期插足资金赐与置

换。

1、支付本次交易的现款对价

公司拟刊行股份及支付现款购买交易对方共计持有的沐禾节水 100%股权，交易价

格中的 111，500 万元以公司向交易对方刊行股份的方式支付，其余 47，300 万元由公司以

现款方式支付。

2、支付本次交易的中介用度

本次交易公司遴聘了零丁财务参谋人、法律参谋人、审计机构、评估机构等中介机构，

零丁财务参谋人用度、审计用度、讼师用度、评估用度等中介机构用度共计约 2，700 万元，

由公司以现款方式支付。

3、京蓝颖异生态云平台项目

（1）项目概况

本项目实檀越体为京蓝科技全资子公司京蓝云科技。

362

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项目拟在河北固安租建 4，000m2 步地，作为京蓝颖异生态云研发及展示中心（其中：

数据机房 1，000m2，展示中心 1，000m2，办公研发中心 2，000m2），研发生态节水颖异云

平台和生态产品溯源云平台，以握住丰富与强化公司绿色颖异城市范围的轮廓智力，提

高公司专科化举座治理决策的服务智力。

（2）项目建设的必要性

①是深化上市公司节水生态环境产业链布局，增强实施智力的需要

京蓝科技的发展愿景为“悉力于成为中国最初的生态环境范围的绿色、颖异城市综

合治理决策提供商和运营服务商”，新的发展愿景将“绿色颖异城市”解读为“绿色”+

“颖异”+“区域”+“产业”，把“生态环境产业”作为主营业务发展标的，并明确了

“绿色”和“颖异”两个发展技巧。

为了促使政策落地，上市公司拟在节能、新一代信息技能范围积极拓展“生态环境

产业+互联网”的跨界创新业务及产品研发，并利用存量现款入部下手并购生态环境产业相

关的计划瞎想、研发、分娩、建设类公司和建立新一代信息技能团队，打造“生态环境

产业+互联网”产业链。本次上市公司拟收购的标的公司沐禾节水是上市公司在生态环

境产业链“农业节水”范围的补强动作。上市公司借助沐禾节水在该行业的最初上风和

平淡的服务覆盖，将新一代信息技能快速应用到此范围尽头衍生范围，全面提高行业科

技附加值，互补性强、契合度高。

同期，本项目的实施故意于提高公司举座运营环境，改善里面研发环境，故意于拓

展研发智力，促进东说念主才培养和引进。

②是顺应阛阓发展趋势，提高农业资源利用率和流通效率的需要

京蓝颖异生态云平台项目顺应了云蓄意和大数据发展的趋势，结合中国农业产业发

展近况，提供绿色生态农产品溯源、生态节水、智能培植、生态及农业“大数据”服务，

并通过久了挖掘并灵验整合洒落在全球各农业产区的农产品分娩和流通数据，进行专科

分析解读，为农产品分娩和流通提供高效优质的信息服务。同期平台整合绿色节水见识、

杀青农产品的低耗、智能化分娩、流通的监测预警，最终提高农业资源利用率和流通效

率，保障食物安全，便利农民，促进农业产业发展。

③是创新农业节水灌溉技能，精打细算水资源的需要

363

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

我国事一个水资源严重穷乏、水旱灾害频繁的国度。东说念主均水资源占有量只消 2，200

立方米，约为世界东说念主均水量的 1/4。自然咫尺国内东说念主口增长速率在放缓，可是东说念主口增长

范畴依然庞杂，食粮需求握住加大、需要更多水资源。在此布景下，不错通过农业节水

灌溉技能弥补急需的水资源，把省俭下来的水用于工业、城镇生活。

本项目中的生态节水云平台将建立泵房自动化抑遏系统、节水灌溉系统、农田自动

化施肥喷药系统、气象监测系统、地下水位监测系统、GIS 舆图化信息照拂系统等抑遏

系统，可通过对泥土、农作物、气象等万般因素的采集、分析后自动抑遏田间万般阀门

的开关，从而达到省俭灌溉的目的。

④是提高农业分娩照拂效率，促进食粮增长的需要

咫尺我国农业发展过程中存在着举座经营方式过期、培植纰漏等问题，而本项目中

的生态农业云平台建立了包括配方照拂子系统、培植照拂子系统、智能监控子系统、系

统配置子系统、数据接口子系统等在内的应用系统，通过运用大地不雅测、传感器、遥感

和地舆信息技能等，完成对农业分娩环境、分娩设施和动植物本质感知数据的采集、汇

聚和关联分析，并依此为基础对农情、植保、耕肥、农药、饲料、疫苗、农机功课等相

关数据进行分析与抑遏，提高农业分娩管贤达力，杀青精益化、智能化培植，提高分娩

效率，促进食粮产能增长。

（3）项目投资概算

京蓝颖异生态云平台项目投资估算如下表所示：

序号 工程称号或用度 投资额（万元） 占总投资比例

1 工程用度 2，060.00 20.13%

1.1 改造工程费 469.00 4.58%

1.2 开辟购置及安装费 1，591.00 15.55%

2 房屋房钱 300.00 2.93%

3 软件研发 6，800.00 66.46%

4 其他用度 168.00 1.64%

5 贪图用度 746.00 7.29%

6 铺底流动资金 158.00 1.54%

364

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

序号 工程称号或用度 投资额（万元） 占总投资比例

共计 10，232.00 100.00%

（4）项目投资预期收益

本项目为研发项目（含研发中心建设），不顺利产生收益。但本项目的建设，有助

于增强京蓝科技在颖异城市、生态环境范围的技能创新实力，推动相关技能研发与蓄积，

握住丰富与强化公司绿色颖异城市范围的轮廓智力，提高公司专科化举座治理决策的服

务智力，从而为公司改日事迹增长提供有劲保证。

（5）京蓝颖异生态云平台项目久了挖掘并灵验整合洒落在全球各农业产区的农产

品分娩和流通数据的具体方式

京蓝颖异生态云平台项目将主要通过自采集、外部合作及集结官方数据三种方式获

取农产品分娩及流通数据。

①自采集

对项目中波及到的在全球（重心为中国）各农业产业的农产品分娩和流通数据的自

采集，主要由京蓝颖异生态云平台的两个部分：“生态节水颖异云平台”（以下简称“节

水云”）和“生态产品溯源云平台”（以下简称“溯源云”）负责集结、整合。

A、节水云

节水云通过与在田间地头搭建一系列的传感器开辟（如泥土墒情传感器、叶绿素传

感器、环境传感器、气象多参站、流量传感器、水质水位传感器、高光谱相机等）联网，

构建成农业数据采集物联网，布设在田间地头的传感器所采集到的数据可通过

GPRS/3G/4G 等接口汇总至入京蓝生态云平台，采集农产品田间分娩数据，具体如下：

365

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

其数据采集范围包括：

a、气象数据：监测地块的风速、风向、温度、湿度、大气压力、降雨量、太阳辐

射、紫外发射、挥发等；

b、泥土数据：泥土温度、泥土含水率、泥土张力，泥土 PH 值、泥土 EC 值等；

c、灌溉数据：灌溉用水量、灌溉用电量、灌溉水质（PH 值、EC 值）、施肥量等；

d、遥感数据：农作物面积、长势情况、产量估算、泥土墒情、病虫害等作物信息

监测。

B、溯源云

溯源云负责集结、整合公司所服务的地块所产农产品的流通、品性等数据，杀青农

产品从田间到餐桌的过程溯源及产品流通讯息的整合。

溯源云在农作物的基础信息方面给与节水云所采集的包括泥土、空气、水份、肥料、

366

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

农作物助长情况等信息，生成农作物助耐久图片、关键环境数据、实时视频等农作物档

案。

溯源云目的客户群体主要为政府机构、农产品分娩基地、农产品加工企业和广阔消

费者。借助农产品溯源体系，农产品性量安全主管部门可对农产品分娩经营主体进行服

务指导和监督检查；农产品分娩基地、农产品加工企业将自身产品的质地更好的体现给

消费者；消费者有了方便的农产品溯源信息查询道路。

以某品牌大米为例，溯源云给将该品牌的每一袋大米分配独一的二维码，消费者使

用手机扫描产品包装上的二维码，即可快速查看丰富详细的农产品档案：分娩者信息、

分娩地点、包括产品品名、产品基本先容、产品认证信息，农产品的全助耐久图片、肥

料使用记录、农药使用记录、关键环境数据。配合“溯源云”的视频监控功能，从播撒

的第一天起，消费者就不错随处随时追踪农产品分娩过程，通过农场视频、实时采集的

培植环境数据，了解泥土温度、空气湿度、光照情况、大米的长势等，亲历分娩全过程。

消费者可提前预定产品，产品的可溯源性故意于提高用户粘性。

②外部合作

在京蓝颖异生态云平台完成研发后，公司将积极寻求与顺丰优选、沱沱工社等农产

品电商平台的合作，将京蓝生态云平台所记录的农产品分娩信息与电商平台对接，杀青

产销联合，同期获取农产品电商平台的相关交易流通数据。

③征集官方数据

为补充京蓝颖异生态云平台的数据完满性，公司还将通过生意购买数据的方式集结

国表里政府、协会等官方渠说念公布的历史、现行农产品分娩、流通数据等，以杀青数据

的完满性。

4、年产 600 台大型智能化喷灌机分娩项目

（1）项目概况

本项目实檀越体为沐禾节水。

项目建设地点位于赤峰市玉龙工业园区沐禾节水现有场区内。项目总用大地积约

11，927.8m2，总建筑面积约 7，650m2。主要建设包括分娩厂房、库房等在内的建筑物/构

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筑物。

项目建成后，将可形成年产 600 台以上大型智能指针式喷灌机，销售标的主若是北

方四省（黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古）、陕西省、甘肃省等以及海外阛阓。

（2）项目建设的必要性

①是发展节水农业，保障食粮安全的需要

食粮是关系经济发展、社会知道和国度自强的基础，保障国度食粮安全是安富恤穷

的头等大事。因此，我国政府相等青睐节水灌溉技能在农业范围的应用，出台了多项发

展节水型工业、农业和服务业的产业政策，包括《“十二五”水利发展计划》、《天下抗

旱计划实施决策（2014—2016 年）》、《天下当代农业发展计划（2011—2015 年）》、《国

家农业节水摘抄（2012—2020 年）》、《天下高圭表农田建设总体计划》、《水混浊防治行

动计划》、《对于加速转变农业发展方式的意见》等政策文献，纵脱救援发展节水灌溉。

与传统的地表灌溉方式比较，喷灌可节水 40%～50%。本项生分产的喷灌机的喷头

间距为 2.235m，灌溉均匀度可达 95%以上，灌溉强度（泥土湿润深度）在 5～50mm 之

间可任意调养，开辟的最大通过高度在 2.9m～3.07m 之间，喷头距大地高度在 1m～

2.72m 之间任选。该机型得当统统农田作物，使水的灵验利用率达到 95%以上。

喷灌由于自动化程度高，一个东说念主可同期操作 3～5 台或更多的开辟，因此可精打细算劳

力 80%以上。在加多农作物产量，提高农作物品性方面，喷灌对作物的有益效果是多方

面的。一是透彻改变了“靠天吃饭”的窘状；二是不错应时适量地得志农作物对水分的

要求，从每公顷喷洒几百方水到上千方水，只消抑遏喷洒的时候、速率即可杀青；三是

大大减少了沟渠和田埂占地，一般可提高耕地利用率 7%～10%，这对单产较高的小麦

等条播作物，进一步提高产量效果十分彰着；四是不错转变田间小器侯，加多近地层空

气温度，转变温差和日夜温差，不但不错幸免干炎风、霜冻对作物的危害，而且可显贵

提高生果、蔬菜、茶叶、香烟等经济作物的品性。

因此，本项目的建设，对于推动节水农业发展，保障食粮安全具有积极道理。

②是优化标的公司收孝敬结构，杀青可继续发展的需要

跟着连年来国度土地流转政策的出现，面积在 500～2，000 亩的袖珍农场如雨后春

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笋般出现，喷灌机以其操作便捷、灌水均匀及省俭灌溉用水的特质，得志了广阔农业种

植公司及农场主对灌溉开辟的需求。截止到 2015 岁首，天下范围内具备整机分娩智力

的制造型企业，中心支轴式和平移式喷灌机总体产量在 3，500 台套傍边，阛阓崇高通的

国产开辟质地杂沓不王人，入口开辟价钱比国产开辟高 20%傍边，因此，质地上忘形入口

产品且价钱合适的喷灌机领有普遍的阛阓需求空间。

同期，基于对食粮产量及水资源保护的需求，连年来节水灌溉范围政府采购项目激

增，其中很大一部分是喷灌开辟的采购。因此喷灌机具有很大的阛阓后劲。

因此，本项目不错丰富标的公司盈利来源，带动标的公司的快速发展。

（3）项目投资概算

年产 600 台大型智能化喷灌机分娩项目的投资估算如下表所示：

序号 工程称号或用度 投资额（万元） 占总投资比例

1 工程用度 3，478.52 57.57%

1.1 建筑工程费 1，008.64 16.69%

1.2 安装工程费 105.88 1.75%

1.3 开辟购置及安装费 2，364.00 39.13%

2 工程建设其他用度 357.63 5.92%

3 贪图用度 226.59 3.75%

4 铺底流动资金 1，979.19 32.76%

共计 6，041.94 100.00%

项目总投资 6，041.94 万元，其中使用召募资金 5，920.71 万元。

（4）项目投资预期收益

年产 600 台大型智能化喷灌机分娩项目总投资 6，041.94 万元，建成达产后可杀后生

均销售收入 11，203.54 万元，年均净利润 1，745.14 万元。项目投资财务里面收益率

22.46%，项目投资回收期为 5.73 年（静态/含建设期）。

（5）项目建成达产后可杀青收益的测算依据

本项目所分娩的指针喷灌机（又称“中心支轴式喷灌机”、“时针喷灌机”），是将喷

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灌机的动弹支轴固定在灌溉面积中心的支座上，支轴座中心下端与井泵出水管或压力管

相连，上端通过旋转机构（集电环）与旋转弯管结合，通过桁架上的喷洒系统向作物喷

水的一种节水增产灌溉机械。

①竞争敌手分析

根据中国水利企业协会灌排开辟企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 版）》

中的数据，咫尺，国内大型喷灌机厂家 39 家，主要分娩企业包括：甘肃大禹节水集团

股份有限公司、广东达华节水科技股份有限公司、江苏旺达喷灌机有限公司、吉林喜丰

节水科技股份有限公司、河北润农节水科技股份有限公司等。

②喷灌机供需、销售价钱及毛利率分析

根据中国水利企业协会灌排开辟企业分会发布的《中国灌溉企业年鉴（2015 版）》

中的数据，天下的指针式喷灌机的产能为 36，300 台/年，东北地区的产能约 8，900 台/

年。内蒙古东部和黑龙江省的耕大地积大，土地平整，泥土墒情好，水量相对充足，劳

能源少，得当使用大型指针式喷灌机进行节水灌溉，喷灌机需求量较大。根据国度在“十

二五”期间在天下建设 100 个成范畴的节水农业示范区、“十三五”期间新增高效节水

灌溉面积 1 亿亩的总体指导方针，预测“十三五”期间，内蒙古东部和黑龙江省的喷灌

阛阓将超过 2，000 万亩，以每台喷灌机抑遏 500 亩蓄意，内蒙古东部和黑龙江省的喷灌

机需求量将超过 4 万台。

根据标的公司对内蒙古东部及黑龙江省的阛阓价钱的打听，圭表大型指针式喷灌机

的喷灌机项目批复价钱基本在 800 元/米傍边，零卖均价约为 750-950 元/米，投标均价

约为 600-800 元/米，成本价均价约为 400-650 元/米，毛利率约为 30%-45%（不含运载

用度及售后贯注用度）。

③项目建成达产后可杀后生均销售收入 11，203.54 万元，年均净利润 1，745.14 万

元的依据

本项目所分娩喷灌机的规格为 325 米，销售价钱参考行业价钱水平，同期结合产品

特质和销售策略，销售均价为 18.67 万元/台（不含税）。根据项目销售均价和产能计划，

项目营业收入预测如下：

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序号 项目 单元 第1年 第2年 第3年

1 产量 台 180 600 600

2 销售单价（不含税） 万元/台 18.67 18.67 18.67

3 年销售收入（不含税） 万元 3，361.10 11，203.50 11，203.50

根据国度发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），本次

详细估算了项目年原辅料及燃料能源消耗情况、东说念主职工资及福利费情况等，对固定资产

和无形资产按照项目实檀越体现有司帐政策和司帐预计进行折旧和摊销。

其中，项目分项外购原材料消耗定额（平均每 100 台原材料消耗）如下：

序号 成本项称号 分量/数目 单价 总价（万元）

1 管材 468 吨 2，500 元/吨 117.10

2 板材 197.9 吨 2，150 元/吨 42.55

3 圆钢 223 吨 2，420 元/吨 53.93

4 角钢 328.5 吨 2，450 元/吨 80.50

5 镀锌费 1，096 吨 1，800 元/吨 197.28

6 轮胎 1，000 件 1，560 元/件 156.00

7 电机延缓机 500 件 1，600 元/件 80.00

8 轮胎延缓机 1，000 件 1，250 元/件 125.00

9 喷头 14，400 个 56 元/个 80.64

10 主电缆 32，000 米 19.6 元/米 62.72

11 电机电缆 3，000 米 10.5 元/米 3.15

12 主控箱 100 台 6，500 元/台 65.00

13 塔盒 500 台 550 元/台 27.50

14 紧固螺栓 100 台 1，500 元/台 15.00

15 软管 38，700 米 4.5 元/米 17.42

16 集电环 100 台 2，450 元/台 24.50

17 连轴器总成 2，000 个 32 元/个 6.40

18 鹅颈管 15000 个 7.5 元/个 11.25

19 主管法兰垫 5，500 个 6 元/个 3.30

20 其他密封件 100 台 50 元/台 0.50

21 钢缆 100 台 2，500 元/台 25.00

22 外协加工件 100 台 4，000 元/台 40.00

23 耗材 100 台 2，000 元/台 20.00

24 劳保用品 100 台 500 元/台 5.00

共计 1，259.74

371

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项目用工 204 东说念主（第 2 年达产后），东说念主职工资及福利用度明细如下：

序号 项目 参数 第1年 第2年 第3年

1 轮廓照拂 万元 54.0 97.2 97.2

东说念主数 东说念主 10 18 18

东说念主均月工资福利 万元 4，500.0 4，500.0 4，500.0

2 分娩东说念主员 万元 210.0 630.0 630.0

东说念主数 东说念主 50 150 150

东说念主均月工资福利 万元 3，500.0 3，500.0 3，500.0

3 安装销售 万元 50.4 181.4 181.4

东说念主数 东说念主 10 36 36

东说念主均月工资福利 万元 4，200.0 4，200.0 4，200.0

工资福利开销总额 万元/年 314.4 908.6 908.6

其他各项用度开销参照同类项目开销情况，其中修理费按工程用度原值的 2.5%计

提；其他营业用度主要用于产品的推论和宣传用度以及经营销售东说念主员差旅费等，按营业

收入的 6%计提；其他照拂用度主要为服务费、酌量费、办公费及差旅费等，按东说念主职工

资福利用度的 35%计提；其他制造用度为分娩产品和提供劳务而发生的各项障碍用度，

包括车间照拂东说念主员、技能东说念主员和其他辅助东说念主员劳动保护费尽头他用度，项目给与分项计

算，正常经营年度，本项目的其他制造用度约为 457.50 万元。

在项目波及相关税种及税率上，所得税税率按 25%蓄意，升值税按 13%（根据《中

华东说念主民共和国升值税暂行条例》，农机、农膜类升值税率为 13%）蓄意，城市建设贯注

税按 7%蓄意，教学附加费按 3%蓄意。

按此蓄意，项咫尺 3 年损益情况见下表：

单元：万元

序号 项目 第1年 第2年 第3年

1 营业收入 3，361.06 11，203.54 11，203.54

2 营业税金及附加 10.16 33.86 33.86

3 总成本用度 3，025.85 9，116.58 9，116.58

4 利润总额（1-2-3） 325.06 2，053.10 2，053.10

5 所得税 48.76 307.97 307.97

6 净利润 276.30 1，745.14 1，745.14

要而论之，年产 600 台大型智能化喷灌机分娩项目在测算时研讨了产品的阛阓需

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求、销售价钱及项目建设期和达产期正常经营所需的各项成本用度等，评价方法和参数

的选取以国度发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）依据，

相关参数的选取和测算过程严慎，项目达产后可杀后生营业收入 11，203.54 万元，杀青

年均净利润 1，745.14 万元。

5、高效节水配套新材料研发与中试分娩项目

（1）项目概况

本项目实檀越体为赤峰沐原。项目建设地点位于赤峰市红山农产品产业园区。

项目将利用赤峰沐原在赤峰市红山农产品产业园区的现有步地，建设科研大楼、中

试分娩车间、公用工程等建筑物/构筑物，并以此为平台，成立一个具有高效节水灌溉

产品、技能研发智力、其他涉农新产品的开发智力以及可链接国度相关重心研究项目的

研发中心。项目总用大地积 40，606 m2，总建筑面积 13，144 m2。

项目主要研发内容包括 PVC-O 新式管材、可回收/降解农用地膜、压力补偿式滴灌

管（带）三个标的。其中，中试分娩线建成后，将可形成 PVC-O 管材 3，000 吨/年、可

回收/降解农用地膜 1，500 吨/年、压力补偿式滴灌管（带）3，600 万米/年的分娩智力。

（2）项目建设的必要性

①贯彻国度农业可继续发展政策的需要

鉴于我国水资源短缺且农业灌溉用鲜活验利用率低下的近况，纵脱发展节水农业，

提高农业灌溉用水效率，从而裁汰农业用水总需求的比例，是缓解水资源与分娩生活之

间日趋垂危矛盾的需要。同期，我国农业发展已进入了从传统农业向当代农业迁移的新

阶段，优质、高产、高效已成为当代农业的发展标的。而节水灌溉的根底目的并非单纯

省俭用水，而是通过给水和其它环境变量的优化提高劳动分娩率，提高单元水资源的农

业产出效率，从而推动农业当代化的发展。

本项目的建设，有助于从新材料方面推动我国节水灌溉技能范围的跳跃，裁汰节水

灌溉材料成本，提高节水灌溉管材、开辟应用性能和节水灌溉效率、提高农业产出效率，

推动节水灌溉在更大范围内的普及和应用效果，保障农业可继续健康发展。

②是强化沐禾节水研发力量，提高研发实力的需要

373

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咫尺，沐禾节水共有“内蒙古自治区级院士人人服务站”、“内蒙古自治区企业研究

开发中心”以及“内蒙古自治区企业技能中心”三个研发机构。但因条件所限，三个科

研机构分散开展服务，服务合营不太方便。本项目拟整合三个机构研发资源，同期加多

一些高端科研开辟，改善科研服务条件，得志标的公司科研服务开展过程总的现实需求。

同期，研发中心成立后，标的公司咫尺正在入部下手开展的 PVC-O 管材、可回收或可

降解农用地膜、压力补偿式滴灌管（带）以及现有节水产品升级研发告成不错进一步提

升标的公司研发实力，丰富产品线，优化产品结构，增强盈利智力。

（3）项目投资概算及使用计划进程安排

高效节水配套新材料研发与中试分娩项目的投资估算如下表所示：

序号 工程称号或用度 投资额（万元） 占总投资比例

1 工程用度 6，983.93 63.14%

1.1 建筑工程费 3，673.31 33.21%

1.2 安装工程费 385.60 3.49%

1.3 开辟购置及安装费 2，925.02 26.44%

2 工程建设其他用度 2，244.65 20.29%

3 贪图用度 531.27 4.80%

4 铺底流动资金 1，301.05 11.76%

共计 11，060.90 100.00%

项目总投资 11，060.90 万元，其中使用召募资金 10，659.34 万元。

（4）项目投资预期收益

高效节水配套新材料研发与中试分娩项目总投资 11，060.90 万元，建成达产后可实

现年均销售收入 12，376.99 万元，年均净利润 1，063.15 万元。项目投资财务里面收益率

10.12%，项目投资回收期为 9.13 年（静态/含建设期）。

本项目为研发、中试分娩项目，研发中试阶段财务里面收益率较低。但项目后期进

行产业化后，将产生较大的经济效益。

（5）PVC-O 管材与 PVC 管材的对比分析

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PVC（Polyvinylchlorid，聚氯乙烯）管材，是由氯乙烯单体经团聚反应，加一定

的知道剂、润滑剂等用热压法挤压成型而形成的管材。

PVC-O 管材，即双轴取向聚氯乙烯管材，是咫尺起首进、科技含量最高的 PVC 管材。

在分娩上，将 PVC-U 管材进行轴向拉伸和径向拉伸，使管材中的 PVC 长链分子规整罗列，

获取高强度、高韧性、高抗冲、抗疲顿的秉性。同期，因选择双向拉伸，管壁变薄，大

大省俭了原材料，具有彰着的经济效益和社会效益。经测算，每 1 米 PVC-O 管材比普通

PVC 管材可精打细算原材料 30%~50%，销售价钱提高 20%~50%。

PVC-O 管材与普通 PVC 管材的对比分析如下：

PVC-O管材 普通PVC管材

强度较高，流体阻力小，韧性不足，

高强度，高韧性，弹性好，高抗冲击能

抗冲击智力偏低，造价低，使用寿命

力，高抗疲顿性，耐低温脆性，管壁薄，

较长，耐化学溶液腐蚀性较强，电气

质地轻，使用寿命长，高耐化学溶液腐

产品品性 绝缘性佳，机械强度较大，易安装和

蚀性，电断气缘性强，机械强度大，易

储存运载。但不成在较低温度（低于

安装、搬运和铺设，或者应用到较高的

-25℃）和较高温度（高于45℃）条件

压力、低温等更恶劣的环境中。

下使用。

包括输水工程、自来水工程、电气工程、

建筑工程、下水说念工程、电信工程等在 用于老例常温的输水工程、自来水工

需求 内的统统运输工程，均有较大的需求。 程、下水说念工程、建筑工程等，中、

特别在高端阛阓和低温条件地区，对 低端阛阓需求量较大。

PVC-O管材的需求量较大。

阛阓竞争情况 分娩厂家很少，阛阓竞争不浓烈。 分娩厂家多，阛阓竞争浓烈。

（6）PVC-O 管材建成后对公司现有主管产品 PVC 管材的影响

由于 PVC-O 管材主要用于高端运输工程，而普通 PVC 管材主要聚合在中、低层阛阓，

二者阛阓不同，客户群体不同，因此，PVC-O 管材不会对现有普通 PVC 管材组成重要不

利影响。

此外，客户出于质地、安全和成本多方面的研讨，在采购 PVC 管材时，会根据用途

的不同采购不同等第、不同类型、不同规格的 PVC 管材。PVC-O 管材投产后，沐禾节水

将具备高、中、低各式档次王人全的 PVC 管材产品，具备得志客户聚合采购的智力，形成

产品供应互补上风，带动现有普通 PVC 管材的销售。

375

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沐禾节水现有主营产品 PVC-U 管材产能为 16，400 吨，平均售价约 10，300 元/吨，

毛利率为 25%~30%傍边。PVC-O 管材建成后，沐禾节水 PVC 管材共计产能为 19，400 吨，

毛利率预测为 26.5%~35%傍边。

（7）高效节水配套新材料研发与中试分娩项目收益测算的依据

①竞争敌手、同行业产品售价、毛利率情况

经标的公司向中国塑料加工工业协会塑料管说念专科委员会酌量了解，咫尺，国内经

产品检测及格、具备 PVC-O 分娩条件的代表厂家主若是内蒙古亿利塑业有限服务公司、

河北宝硕管业有限公司。经标的公司向中国塑料加工企业协会酌量了解，咫尺国内具备

可回收/降解农用地膜分娩条件的代表厂家主若是东莞市硕泰实业有限公司等。经标的

公司向中国水利企业协会灌排开辟企业分会酌量了解，咫尺国内具备分娩压力补偿式滴

灌管（带）分娩条件的代表厂家主若是莱芜市春雨滴灌技能有限公司等。上述公司三类

产品的产品售价与毛利情况如下：

序号 产品 代表厂家 型号/目的 价钱 毛利率

PVC-O给水管

内蒙古亿利塑业有限 15，000元/

1 PVC-O管材 Ф200×5.5 30%-45%

服务公司 吨

PN1.6MPa

可回收/降解农 东莞市硕泰实业有限 ST2015 15，000元/

2 30%-45%

用地膜 公司 0.012-0.50 吨

压力补偿式滴灌 莱芜市春雨滴灌技能 GBGN16*800 2.0-2.2元

3 30%-35%

管（带） 有限公司 1.0-3.0-1.00/3.50 /米

注：上述销售价钱和毛利率系标的公司向其酌量所得。

②项目收益测算依据及合感性

本项目产品销售价钱参考同行业价钱水平，同期结合自身技能上风和产品特质制定

价钱策略。根据项目销售均价和产能计划，项目营业收入预测如下：

序号 项目 单元 第1年 第2年 第3年 第4年

1 PVC-O管材 万元 - 1，380.50 3，451.30 3，451.30

1.1 单价 元/吨 11，504.42 11，504.42 11，504.42 11，504.42

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1.2 数目 吨 - 1，200.00 3，000.00 3，000.00

2 可回收/降解农用地膜 万元 - 920.40 1，725.70 1，725.70

2.1 单价 元/吨 11，504.40 11，504.40 11，504.40 11，504.40

2.2 数目 吨 - 800.00 1，500.00 1，500.00

3 压力补偿式滴灌管（带） 万元 - 2，400.00 7，200.00 7，200.00

3.1 单价 元/米 2.00 2.00 2.00 2.00

3.2 数目 万米 - 1，200.00 3，600.00 3，600.00

总收入 万元 - 4，700.90 12，377.00 12，377.00

由上不错看出，预测销售单价低于同行业产品售价，保持了一定的严慎性。

根据国度发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），本次

详细估算了项目年原辅料及燃料能源消耗情况、东说念主职工资及福利费情况等，对固定资产

和无形资产按照项目实檀越体现有司帐政策和司帐预计进行折旧和摊销。

其中，项目外购原材料消耗定额如下：

序号 外购原材料 原材料消耗定额 第1年 第2年 第3年

1 PVC-O管材

1.1 产量（吨） - 0.0 1，200.0 3，000.0

1.2 外购原材料用度 6，400元/吨 0.0 768.0 1，920.0

2 可回收/降解农用地膜

2.1 产量（吨） - 0.0 800.0 1，500.0

2.2 外购原材料用度 8，000元/吨 0.0 640.0 1200.0

3 压力补偿式滴灌管（带）

3.1 产量（万米） - 0.0 1，200.0 3，600.0

3.2 外购原材料用度 - 0.0 1，446.0 4，338.0

① 顺利材料 0.55吨/万米，11，000元/吨 0.0 726.0 2，178.0

② 压力补偿式出水器 3个/米，0.2元/个 0.0 720.0 2，160.0

共计 0.0 2，854.0 7，458.0

本项目初期用工 81 东说念主，东说念主职工资及福利用度为 351.96 万元，项目跟着业务的加多

377

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将进一步补充东说念主员，东说念主职工资总额将跟着东说念主数加多而加多，其中初期用工范畴如下：

序号 职位/类型 定员（东说念主） 东说念主均月工资福利（元） 年总开销（万元）

1 PVC-O管材分娩线

1.1 轮廓照拂 3 4，900 17.64

1.2 分娩东说念主员 30 3，500 126.00

小计 33 143.64

2 可回收/降解农用地膜

2.1 轮廓照拂 2 4，900 11.76

2.2 分娩东说念主员 20 3，500 84.00

小计 22 95.76

3 压力补偿式滴灌管（带）

3.1 轮廓照拂 2 4，900 11.76

3.2 分娩东说念主员 24 3，500 100.80

小计 26 112.56

共计 81 351.96

其他各项用度开销参照同类项目开销情况，其中修理费按工程用度原值的 1.5%计

提；其他营业用度主要为产品的推论和宣传用度、销售东说念主员差旅费等，按营业收入的

6%计提；其他照拂用度主要为照拂服务费、酌量费、办公费及差旅费等，按东说念主职工资福

利用度的 35%计提；其他制造用度为分娩产品和提供劳务而发生的各项障碍用度，包括

车间照拂东说念主员、技能东说念主员和其他辅助东说念主员劳动保护费尽头他用度，项目给与分项蓄意，

正常经营年度，本项目的其他制造用度约为 948.00 万元。

在项目波及相关税种及税率上，所得税税率按 25%蓄意，升值税按相应税率（根据

《中华东说念主民共和国升值税暂行条例》，农机、农膜类升值税率为 13%。根据财政部、国

家税务总局《对于免征滴灌带和滴灌管产品升值税的文书》，滴灌带和滴灌管产品免征

升值税）蓄意，城市建设贯注税按 7%蓄意，教学附加费按 3%蓄意。

按此蓄意，项咫尺 4 年损益情况见下表：

单元：万元

378

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序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年

1 营业收入 - 4，700.88 12，376.99 12，376.99

2 营业税金及附加 - - - -

3 总成本用度 - 5，044.19 11，126.22 11，126.22

4 利润总额（1-2-3+4） - -343.30 1，250.77 1，250.77

5 所得税 - - 136.12 187.62

6 净利润 - -343.30 1，114.65 1，063.15

要而论之，高效节水配套新材料研发与中试分娩项目在测算时研讨了产品的阛阓需

求、销售价钱及项目建设期和达产期正常经营所需的各项成本用度，评价方法和参数的

选取以国度发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）依据，

相关参数的选取和盈利预测蓄意过程严慎、合理，项目达产后可杀后生营业收入

12，376.99 万元，杀后生均净利润 1，063.15 万元。

6、智能高效农业节水灌溉项目

（1）项目概况

智能高效农业节水灌溉项目的实檀越要基于呼伦贝尔农垦集团与上市公司签署的

《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》。根据《智能高效农业节水灌溉系统合作意

向书》，京蓝科技以 BOT 模式（投资建设、经营、转让）为呼伦贝尔农垦集团 60 万亩

农牧用地提供智能高效农业节水灌溉系统的计划瞎想、投资建设（包括土地平整、电路

架设、水源提真金不怕火、滴灌改造、喷灌改造等建设），并在建设完成后负责该项目的运营及

照拂贯注，享有 10 年特准经营权，并取得特准经营权服务费。运营期间呼伦贝尔农垦

集团基于节水灌溉改造效果，付费购买服务。在运营期收尾后，京蓝科技将改造的节水

灌溉系统设施、开辟一说念无偿移交给呼伦贝尔农垦集团。

（2）项目建设的必要性

①是推论发展节水农业，缓解水资源短缺近况的需要

呼伦贝尔农垦集团咫尺辖属的 600 万亩农耕地中，已实行节水灌溉面积比例较低。

为此，京蓝科技提议先期在呼伦贝尔农垦集团耕地中择优示范性推论 60 万亩智能高效

农业节水灌溉项目的建设。本项目的建设将极大的改善呼伦贝尔农垦 60 万亩耕地的用

379

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水消耗，推动呼伦贝尔农垦加速转变农业经济发展方式。

②是推动上市公司在呼伦贝尔区域内后续项目与业务拓展的需要

本项目的实施故意于上市公司与当地政府、呼伦贝尔农垦集团建立良好的信任关

系，增强对区域的阛阓影响力，故意于上市公司获取当地的后续项目，并带动业务由点

及面的发展。

③是上市公司加多盈利智力的需要

本项目的实施使得上市公司不错通过建设投资、运营照拂，从项目的固定特准经营

权服务费中回收投资、建设、运营成本，并获取一定利润的方式来杀青盈利，故意于上

市公司创造新的盈利增长点。

（3）项目投资概算

智能高效农业节水灌溉项目的投资估算如下表所示：

序号 工程称号或用度 投资额（万元） 占总投资比例

1 管材用度 17，940 27.60%

2 东说念主工用度 3，720 5.72%

3 水源电力费 16，050 24.69%

4 喷灌机 27，300 41.99%

共计 65，010 100.00%

（4）项目投资预期收益

智能高效农业节水灌溉项目总投资 65，010 万元，项目建成后呼伦贝尔农垦集团基

于节水灌溉改造效果，付费购买服务，预测年服务费收入 14，100 万元，运营服务期 10

年（不含建设期）。

项目投资财务里面收益率 7.82%，项目投资回收期为 8.09 年（静态/含建设期）。

（5）项目合同签署的进展情况、项目预测年服务费收入 14，100 万元的依据以及合

感性

①项目合同签署的进展情况

380

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2016 年 1 月 19 日，呼伦贝尔农垦集团有限公司和京蓝科技签署了《智能高效农业

节水灌溉系统合作意向书》，意向书商定通过 BOT 模式于 2016 年、2017 年两年内对呼

伦贝尔农垦集团有限公司的 60 万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造，预

计总投资 6.5 亿元。

在落实《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》过程中，经过现场勘查、决策论

证等，呼伦贝尔农垦集团有限公司全资子公司海拉尔农牧场照拂局与京蓝科技先行签署

了《海拉尔农牧场照拂局节水灌溉升级改造工程 BOT 项目合同》，商定海拉尔农牧场管

理局向京蓝科技购买喷灌机，并由京蓝科技进行后期的运营贯注，喷灌机款项为 11，310

万元，运营用度另行商定。

后续京蓝科技与呼伦贝尔农垦集团有限公司将选择 BOT 方式进行合作，京蓝科技

给与分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营贯注服务，每年

向呼伦贝尔农垦集团有限公司收取一定的服务费，合作期满后再将一说念系统举座移交给

呼伦贝尔农垦集团有限公司，项目总投资预测不低于 5.4 亿元。

②项目预测年服务费收入 14，100 万元的依据以及合感性

京蓝科技与呼伦贝尔农垦集团有限公司在签署《智能高效农业节水灌溉系统合作意

向书》时，按照补偿成本、合理受益、公说念职守的原则，就年服务费为 235 元/亩达成

初步意向，以此为依据，京蓝科技预测 60 万亩的服务费年收入为 14，100 万元，项目整

体的里面收益率为 7.82%，收益率适中，具有合感性。

（四）募投项目所需的备案或审批手续

本次配套召募资金共将投向七个募投项目，各募投项目的备案、环评及土地使用情

况如下：

序

项目 立项或备案 环评 土地

号

支付本次交易的

1 无需 无需 无需

现款对价

支付本次交易的

2 无需 无需 无需

中介用度

京蓝颖异生态云 已取得固安县发展转变 使用租借土地和房

3 无需

平台项目 局固发改备[2016]27 号 屋，已经达成初步

381

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备案证 意向

土地已经取得，土

年产 600 台大型 已取得翁牛特旗发展和 环评申报表已取得翁牛特

地使用证号为：翁

4 智能化喷灌机生 转变局翁发改备案字 旗环境保护局“同意建设”

国用（2015）字第

产项目 [2016]9 号备案阐述书 的审批意见

200 号

土地已经取得，土

高效节水配套新 已取得赤峰市红山区经 环评申报表已取得赤峰市

地使用证号为：赤

5 材料研发与中试 济和信息化局赤红经信 环境保护局红山区分局“同

红国用（2014）字

分娩项目 字[2016]12 号备案文书 意建设”的审批意见

第 073 号

智能高效农业节

6 无需 无需 无需

水灌溉项目

补充沐禾节水流

7 无需 无需 无需

动资金

（五）本次募投项目投资金额测算依据及合感性

1、大型智能化喷灌机产业化项目测算依据及合感性

根据《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2007）及《建设项目经济评价方法

与参数》（第三版），一般建设项目投资估算组成包括工程用度（含建筑工程费、安装

工程费、开辟购置费）、工程建设其他用度、贪图用度（基本贪图费、差价贪图费）、

建设期利息及铺底流动资金几部分。

根据上述轨则，大型智能化喷灌机产业化项目投资组成及主要测算依据如下：

投资金额

序号 项目 测算依据

（万元）

一、建设投资

1 工程用度 3，478.52

（1） 建筑工程费 1，008.64 两者之和即为建安工程费，参考项目所在地建筑

造价。其中厂房按 1，600 元/㎡蓄意，库房按

（2） 安装工程费 105.88 1，200 元/㎡蓄意，附属工程按 800 元/㎡蓄意，

说念路按 22 元/㎡蓄意

（3） 开辟购置及安装费 2，364.00 根据相关开辟供应商轮廓报价估算，详见后表

2 工程建设其他用度 357.63

（1） 土地使用费 121.22 依据项目土地成交价钱蓄意

财建[2002]394 号，本项目按工程用度的 1.8%

（2） 建设单元照拂费 62.61

蓄意

382

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发改价钱[2007]670 号、发改价钱[2011]534 号，

（3） 工程监理费 45.22

本项目轮廓取费率为工程用度的 1.3%

计价钱[2002]10 号、发改价钱[2011]534 号，本

（4） 勘测瞎想费 48.70

项目轮廓取费率为工程用度的 1.4%

计投资[1999]1283 号、发改价钱[2011]534 号，

（5） 可行性研究申报编制费 15.00

同期参考阛阓报价

计价钱[2002]10 号、发改价钱[2011]534 号，同

（6） 环境影响评价费 3.50

时参考阛阓报价

参考行业惯例和项目特质，按工程用度的 0.5%

（7） 步地准备及临时设施费 17.39

蓄意

建质[2005]133 号、发改价钱[2011]534 号，采

（8） 工程保障费 12.98

用累进费率蓄意

联合试动转期间所需的材料、燃料能源的消耗，

（9） 联合试运转费 25.00

参加联合试运转东说念主职工资开销蓄意

（10） 专利及专有技能使用费 0.00 本项目暂不研讨

分娩东说念主员培训 6 天，4，000 元/天蓄意；安装销

（11） 分娩职工培训费 6.00

售东说念主员培训 6 天，6，000 元/天蓄意

（12） 研究试验费 0.00 本项目暂不研讨

3 贪图用度 226.59

参照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》

（1） 基本贪图费 191.81 及项目自身特质，按工程用度和工程建设其他费

用共计金额的 5%估算

参照建安造价和开辟价钱年度波动幅度，按工程

（2） 加价贪图费 34.79

用度的 1%蓄意

小计 4，062.75

二、建设期利息：本项目暂不研讨

三、铺底流动资金

小计 1，979.19 分项估算法估算，详见后表

四、项目总投资

共计 6，041.94

其中，本项目开辟购置及安装费共计 2，364.0 万元，包括通用开辟 1，801.2 万元，

冲压、液压模具 234.6 万元，焊合工装 228.2 万元，分娩辅助用品、用具 100.0 万元。

开辟单价给与分娩厂家近期报价（已含运载费、基础费、安装费），开辟数目根据项目

瞎想产能需求确定（研讨机器开辟的改进因素）。

383

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项目通用开辟采购估算如下：

序号 开辟称号 数目（套） 单价（万元/套） 总价（万元）

1 剪板机 6 18.5 111.0

2 冲压机（400 吨） 1 95.0 95.0

3 冲压机（315 吨） 3 54.0 162.0

4 冲压机（250 吨） 4 33.5 134.0

5 冲压机（125 吨） 5 15.5 77.5

6 冲压机（63 吨） 5 7.2 36.0

7 液压机（315 吨） 3 42.5 127.5

8 液压机（100 吨） 4 12.6 50.4

9 二氧焊机（松下 350） 15 1.2 18.0

10 焊合机器东说念主（松下） 8 39.5 316.0

11 数控车床 6 14.1 84.6

12 普通车床（C6140） 6 7.2 43.2

13 叉车（协力 4 米） 6 8.5 51.0

14 角钢数控冲孔分娩线 3 115.0 345.0

15 其他袖珍开辟总共 - - 150.0

共计 1，801.2

项目冲压、液压模具采购估算如下：

序 冲序分 数 单价（万 总价（万

图号 零件称号 模具称号

号 类 量 元/套） 元）

1 1/4 落料模 2 4.5 9.0

2 2/4 冲 Φ167 孔模 2 3.2 6.4

307082 主管法兰

3 3/4 冲 Φ143 孔模 2 3.0 6.0

4 4/4 冲 6-Φ14.5 孔模 2 2.5 5.0

5 1/2 冲孔、落料复合木 2 2.0 4.0

367193 主管支架

6 2/2 一次成形模 2 1.2 2.4

驱动管电机延缓

7 301317 1/1 冲孔模 2 2.1 4.2

器安装版

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驱动管轮胎延缓

8 301318 1/1 冲 6-Φ14.5 孔模 2 2.7 5.4

器安装版

9 驱动管角钢外支 1/2 冲大椭圆孔模 2 2.2 4.4

367383

10 撑板 2/2 冲 6-Φ17.5 孔模 2 2.0 4.0

驱动管角钢内支

11 321871 1/1 冲大椭圆孔模 2 2.2 4.4

撑板

驱动管二减内角

12 1014844 1/1 2 2.6 5.2

救援板

驱动管二减外角

13 1016195 1/1 2 2.6 5.2

救援板

14 塔架端接头角钢 1/2 冲孔模 2 1.8 3.6

378448

15 救援板 2/2 压弯成形模 2 1.2 2.4

16 末端接头塔架角 1/2 冲孔模 2 1.8 3.6

378422

17 钢救援板 2/2 压弯成形模 2 1.2 2.4

塔架接头蝶形加

18 378455 1/1 落料模 2 1.5 3.0

强筋

末端接头蝶形加

19 378430 1/1 落料模 2 1.5 3.0

强筋

20 1/2 切燕尾形模 2 1.1 2.2

300335 支轴套管支腿

21 2/2 压型模 2 2.3 4.6

支轴弯头 Φ168 连

22 368365 1/1 扩口翻边模 2 2.6 5.2

接管

23 1/3 落料模 2 3.5 7.0

24 306795 悬臂管法兰 2/3 冲 Φ142.9 孔模 2 3.0 6.0

25 3/3 冲 6-Φ11.5 孔模 2 2.2 4.4

悬臂角钢救援板

26 308973 1/1 冲两孔模 2 0.8 1.6

末端接头

27 1/2 冲孔模 2 1.1 2.2

305136 塔架横板

28 2/2 压型模 2 2.5 5.0

29 1/3 切料模 2 1.1 2.2

30 304980 角钢结合板 2/3 冲孔模 2 1.8 3.6

31 3/3 压型模 2 2.6 5.2

32 1/3 冲四个小孔模 2 1.1 2.2

1058932 拉杆固定板（大）

33 2/3 冲两个长条模 2 0.8 1.6

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34 3/3 压型模 2 1.2 2.4

35 1/2 落料模 2 2.4 4.8

1058924 拉杆固定板（小）

36 2/2 冲小孔模 2 0.5 1.0

37 1/3 冲孔模 2 1.2 2.4

38 367523 上支架 2/3 折弯模 2 0.8 1.6

39 3/3 成形模 2 1.5 3.0

40 1/2 冲孔模 2 1.2 2.4

367524 下支架

41 2/2 成形模 2 1.6 3.2

42 1/2 落料、冲孔复合模 2 2.9 5.8

367607 塔架盒下安装板

43 2/2 成形模 2 3.1 6.2

44 1/3 落料、冲孔复合模 2 1.9 3.8

45 麻花板 2/3 左侧压型模 2 1.5 3.0

46 3/3 右侧压型模 2 1.5 3.0

轮胎角度调养垫

47 1/1 落料复合模 2 0.8 1.6

形

48 1/2 落料、冲孔复合模 2 1.3 2.6

限位开关安装板

49 2/2 成形模 2 1.0 2.0

403485

50 1/3 割断模（50*50*5） 2 2.1 4.2

51 角钢 2/3 割断模（75-100） 2 2.1 4.2

52 3/3 冲孔模 2 2.0 4.0

53 冲 Φ14.5 孔模 1/1 两定位可调养互换 2 1.2 2.4

54 冲 Φ19.6 孔模 1/1 两定位可调养互换 2 1.2 2.4

55 压弯模 90o 1/1 两定位可调 2 1.5 3.0

56 压弯模 113o 1/1 两定位可调 2 1.5 3.0

57 1/4 落料模 2 4.5 9.0

58 2/4 冲 Φ102.9 孔模 2 3.5 7.0

382051 悬臂加长管法兰

59 3/4 冲 6-Φ14.5 孔模 2 2.5 5.0

60 4/4 冲 6-Φ11.5 孔模 2 2.5 5.0

共计 234.6

项目焊合工装采购估算如下：

386

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单价（万 总价（万

序号 称号 组对分类 数目

元/套） 元）

1 主管焊合工装 举座组对 8 15.0 120.0

2 驱动管焊合工装 举座组对 2 5.0 10.0

3 支轴套管焊合工装 举座组对 2 3.0 6.0

4 支轴竖管焊合工装 举座组对 2 4.0 8.0

5 上水弯头焊合工装 举座组对 2 1.5 3.0

6 空位环焊合工装 举座组对 2 1.0 2.0

中心支腿固定板焊合

7 举座组对 2 0.5 1.0

工装

限位开关固定板焊合

8 举座组对 2 0.9 1.8

工装

弯头固定拔叉焊合工

9 举座组对 2 0.5 1.0

装

支轴弯头护帽焊合工

10 举座组对 2 0.2 0.4

装

①Φ168 管链接管组件 2 2.5 5.0

②集电环顶板组件 2 3.0 6.0

11 支轴弯头焊合工装

③Φ168 管弯头Φ203 管组对 2 5.0 10.0

④集电环顶板同③的举座组队 2 6.0 12.0

①Φ168 管同法兰的焊合 2 2.0 4.0

12 中心端接头焊合工装 ②举座组对 2 2.5 5.0

③拉筋链接杆的组对 2 0.5 1.0

①Φ168 管同法兰的焊合 2 2.0 4.0

13 塔架接头焊合工装 ②拉筋结合杆的焊合 2 0.5 1.0

③举座组对 2 2.5 5.0

①Φ141 管的王人头与切割 2 1.5 3.0

②Φ127 管同法兰的焊合 2 1.5 3.0

③Φ141 管两端端法兰的焊合 2 3.0 6.0

14 末端接头焊合工装

④翼板的举座组对 2 1.5 3.0

⑤结合杆的焊合 2 0.5 1.0

⑥举座组对 2 3.0 6.0

共计 228.2

387

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

本项目的投资给与分项估算法来确定本项目的流动资金需求量。分项估算法取值

参数参考沐禾节水、大禹节水公司经营盘活目的，同期研讨大型智能化喷灌机自身生

产、销售等情况，确定项目应收账款、现款、应付账款、存货，进而测算出在正常经

营年度，项目流动资金需求量约为 6，597.29 万元。具体如下：

单元：万元

序号 项目 盘活次数 第1年 第2年 第 3 年及以后

1 流动资产 - 2，401.60 7，912.40 7，912.40

1.1 应收账款 3.5 758.19 2，498.40 2，498.40

1.2 存货 - 1，558.28 5，153.77 5，153.77

1.2.1 原材料 4.0 484.51 1，615.04 1，615.04

1.2.2 燃料能源 12.0 2.88 9.62 9.62

1.2.3 在产品 12.0 195.16 646.18 646.18

1.2.4 产成品 2.8 875.72 2，882.93 2，882.93

1.3 现款 8.0 85.13 260.23 260.23

1.4 预支账款 0.0 0.00 0.00 0.00

2 流动欠债 394.53 1，315.11 1，315.11

2.1 应付账款 5.0 394.53 1，315.11 1，315.11

2.2 预收账款 0.0 0.00 0.00 0.00

3 流动资金（1-2） - 2，007.06 6，597.29 6，597.29

4 流动资金当期加多额 - 2，007.06 4，590.23 0.00

注：项目流动资金测算中不研讨预支账款和预收账款。

根据发改委《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和一般要求，项目铺底流

动资金按流动资金需求总量的 30%蓄意，则项目铺底流动资金初步蓄意金额为 1，979.19

万元。

综上，本项目建安工程用度与当地建筑造价水平特别，项目开辟价钱给与分娩厂

家近期报价（已含运载费、基础费、安装费），开辟数目根据项目瞎想产能需求确定（考

虑机器开辟的改进因素），工程建设其他用度范畴依据国度相关圭表表率取值，流动资

金需求按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中的分项估算法测算，项目总

投资各项测算依据明确、合理。

388

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

2、高效节水配套新材料研发、中试分娩项目测算依据及合感性

根据《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2007）及《建设项目经济评价方法

与参数》（第三版），一般建设项目投资估算组成包括工程用度（含建筑工程费、安装

工程费、开辟购置费）、工程建设其他用度、贪图用度（基本贪图费、差价贪图费）、

建设期利息及铺底流动资金几部分。

根据上述轨则，高效节水配套新材料研发、中试分娩项目投资组成及主要测算依

据如下：

投资金额

序号 项目 测算依据

（万元）

一 建设投资 9，759.85

1.1 工程用度 6，983.93

两者之和即为建安工程费，参考项目所在地建筑

（1） 建筑工程费 3，673.31 造价。其中科研楼按 3，500 元/㎡蓄意，车间按

1，500 元/㎡蓄意，配电室按 900 元/㎡蓄意，门

卫及传达室按 800 元/㎡蓄意，大门、围栏按 180

（2） 安装工程费 385.60 元/㎡蓄意，绿化按 13 元/㎡蓄意，说念路（水泥）

按 33.77 元/㎡蓄意

（3） 开辟购置及安装费 2，925.02 根据相关开辟供应商轮廓报价估算，详见后表

1.2 工程建设其他用度 2，244.65

（1） 土地使用费 956.33 依据项目土地成交价钱蓄意

财建[2002]394 号，本项目按工程用度的 1.7%

（2） 建设单元照拂费 118.73

蓄意

发改价钱[2007]670 号、发改价钱[2011]534 号，

（3） 工程监理费 90.79

本项目轮廓取费率为工程用度的 1.3%

计价钱[2002]10 号、发改价钱[2011]534 号，本

（4） 勘测瞎想费 97.77

项目轮廓取费率为工程用度的 1.4%

计投资[1999]1283 号、发改价钱[2011]534 号，

（5） 可行性研究申报编制费 12.00

同期参考阛阓报价

计价钱[2002]10 号、发改价钱[2011]534 号，同

（6） 环境影响评价费 2.50

时参考阛阓报价

参考行业惯例和项目特质，按工程用度的 0.5%

（7） 步地准备及临时设施费 34.92

蓄意

建质[2005]133 号、发改价钱[2011]534 号，采

（8） 工程保障费 19.61

用累进费率蓄意

389

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联合试动转期间所需的材料、燃料能源的消耗，

（9） 联合试运转费 25.00

参加联合试运转东说念主职工资开销蓄意

（10） 专利及专有技能使用费 0.00 本项目暂不研讨

分娩东说念主员培训 5 天（共 3 组），10，000 元/天计

（11） 分娩职工培训费 5.00

算（3 组共计）

（12） 研究试验费 882.00 根据相关材料、差旅等开销预算蓄意，详见后表

1.3 贪图用度 531.27

参照《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》

（1） 基本贪图费 461.43 及项目自身特质，按工程用度和工程建设其他费

用共计金额的 5%估算

参照建安造价和开辟价钱年度波动幅度，按工程

（2） 加价贪图费 69.84

用度的 1%蓄意

二 建设期利息 0.00 本项目暂不研讨

三 铺底流动资金 1，301.05 分项估算法估算，详见后表

四 项目总投资 11，060.90

其中，本项目开辟购置费（含安装）共计 2，925.02 万元，包括中试分娩开辟

2，647.4 万元，试验开辟 277.62 万元。开辟单价给与分娩厂家近期报价（已含运载费、

基础费、安装费），数目根据项目瞎想产能需求确定（研讨机器开辟的改进因素）。

项目中试分娩开辟投资估算如下：

共计金

单价（万

序号 建设内容 单元 数目 额（万 规格/型号

元/套）

元）

一 中试分娩开辟

高速内镶贴片式滴灌带分娩

1 套 1 390.0 390.0 ND-30H

线

2 内镶柱状滴头滴灌管分娩线 套 1 80.0 80.0

3 聚乙烯热收缩膜吹塑机组 套 1 19.0 19.0 FD-BM1000-PE

4 高速混料机 条 2 32.0 64.0

5 PVC-U 管材分娩线 条 1 580.0 580.0 巴顿菲尔 110-250

6 PVC-U 管材分娩线 条 1 670.0 670.0 巴顿菲尔 160-315

7 PVC 自动计量混料系统 套 1 449.0 449.0

8 PE 大管分娩线 条 1 55.0 55.0 JWG－PE800

390

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9 PE 软管分娩线 条 1 27.0 27.0 75/33

10 锥形双螺杆挤出机 台 1 16.0 16.0 SJZ-80/156

11 注塑（含辅机） 台 1 24.0 24.0 FT160

12 造粒机 台 2 15.0 30.0

小计 2404.0

二 辅助分娩开辟

1 温度抑遏器 台 1 11.5 11.5

2 滴灌带测试仪 台 1 8.9 8.9

3 超声波测厚仪 台 1 13.3 13.3

4 蜗杆式空气压缩机 台 2 38.0 76.0 FHCG100/A

5 纯水开辟 台 2 3.6 7.2

小计 116.9

三 公用工程开辟

1 供电开辟 套 1 22.5 22.5 500KVA

2 供排水开辟 套 1 30.0 30.0

3 地下管网 套 1 20.0 20.0

4 车辆 台 3 18.0 54.0

小计 126.5

总共 2，647.4

项目试验开辟投资估算如下：

单价（元/ 共计金额

编号 开辟称号 单元 数目 型号

台） （万元）

1 电子拉力试验机 台 1 58，000 5.80 TLD-20

2 耐拉拔试验机 台 1 2，050 0.21 KD-DHC-500

3 环刚度试验机 台 1 32，000 3.20 KD－XHGD

4 维卡软化仪 台 1 24，000 2.40 KD-XR-300

5 管材耐压爆破试验机 台 1 680，000 68.00 KD-XGY

6 恒温水箱 台 1 12，000 1.20 XGY-630A

7 管材落锤冲击试验机 台 1 18，000 1.80 KD-DJC-500

8 模拟高速冲击试验机 台 1 580，000 58.00

391

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

9 流量测试实验台 台 1 320，000 32.00

10 简支梁试验机 台 1 10，600 1.06 XJJ-50

11 电子分析天平 台 2 1，100 0.22 FA2004N

12 差示热量扫描仪 台 1 230，000 23.00 DZ3335

13 碳黑含量测试仪 台 1 20，000 2.00 DZ3500

14 红外光谱分析仪 台 1 270，000 27.00 CS-188

15 熔体流动速率仪 台 1 7，000 0.70 XNR-400A

16 干燥箱 台 2 5，500 1.10 DHG-9240A

17 碳黑分散度测定仪 台 1 65，000 6.50 DZ3600

18 二氯甲烷浸渍试验机 台 1 12，000 1.20 XLW

WET 泥土水分温度电导率

19 台 1 16，300 1.63 WET-2

速测仪

20 EQ15 泥土水势测量仪 台 1 25，000 2.50 DL70

21 泥土环刀 个 50 20 0.10 100cm3

22 ECTestr 泥土原位电导计 台 1 4，000 0.40 2265FS

23 SI700 根系图像分析系统 台 1 38，000 3.80 SI700

24 1242 便携式叶面积仪 台 1 40，000 4.00 1242

QT-TQ0301 原状根部取样

25 台 1 12，000 1.20 QT-TQ0301

钻套件

26 QT-RWC 自动洗根机 台 1 30，000 3.00 QT-RWC

27 6526 便携式流速仪 台 1 40，000 4.00 6526H5

E601B 型水面挥发

28 水面挥发器 台 2 3，400 0.68

器

29 泥土气体浸透性测试仪 台 1 3，500 0.35 PL-300

TRIME 泥土剖面水分测量

30 台 1 43，000 4.30 HD2

仪

31 便携式泥土水分速测仪 台 1 10，000 1.00 TDR300

32 颗分仪器 台 1 60，000 6.00 丹东 BT-9300HT

33 MI-210 红外温度测量仪 台 1 8，500 0.85 MI-210

专 业遥 控高清 四轴 航拍 大疆 Phantom3 精

34 台 1 30，000 3.00

翱游器 灵 34K/HD

35 精密压力表 块 6 150 0.09 YB-150

36 精密压力表 块 6 150 0.09 YB-150

392

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

37 精密压力表 块 6 150 0.09 YB-150

38 精密压力表 块 6 150 0.09 YB-150

39 涡轮替量计 块 1 3，000 0.30 LWGY-10

40 涡轮替量计 块 1 3，500 0.35 LWGY-25

41 涡轮替量计 块 1 4，500 0.45 LWGY-50

42 涡轮替量计 块 1 6，000 0.60 LWGY-80

43 涡轮替量计 块 1 13，500 1.35 LW-150

44 智能流量夸耀仪 个 2 2，400 0.48 XSL-1A

45 球头千分尺 个 3 700 0.21 0-25mm

46 游标卡尺 个 3 150 0.05 0-130cm

47 游标卡尺 个 3 370 0.11 0-300cm

48 外径精密围尺 个 2 25 0.01 20-110mm

49 外径精密围尺 个 2 40 0.01 50-125mm

50 外径精密围尺 个 2 45 0.01 125-250mm

51 外径精密围尺 个 2 80 0.02 200-350mm

52 外径精密围尺 个 2 150 0.03 350-500mm

53 外径精密围尺 个 2 320 0.06 500-700mm

54 钢卷尺 个 2 15 0.00 0-5m

55 钢卷尺 个 2 150 0.03 0-50m

56 电子秒表 个 5 75 0.04 DM3-060

57 量筒 个 2 18 0.00 0-100ml

58 量筒 个 2 35 0.01 0-250ml

59 量筒 个 2 60 0.01 0-500ml

60 量筒 个 2 80 0.02 0-1000ml

61 雨量集结筒 个 50 15 0.08 φ200mm

62 温度计 个 3 20 0.01 0-100℃

63 温度计 个 3 45 0.01 0-300℃

64 温湿度计 个 4 220 0.09 -30-50℃

65 扭矩扳手 个 3 500 0.15 0-30kg/m

66 读数显微镜 台 2 2，980 0.60 0-6mm

共计 277.62

393

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

项目研究试验费主要包括可研开辟费、材料费、测试加工及燃料能源费、其他费

用等，其中，可研开辟费根据开辟供应商报价确定，材料费、测试加工及燃料能源费

根据项目施行研发测试计划及特质估算，其他用度给与通俗估算法，参照同类研发项

目开销范畴估算。项目研究试验费明细如下：

金额（万元）

序 压力补偿式 现有节水

预算科目称号 回收/可降

号 PVC-O 管材 滴灌管（带） 产品的升 小计

解农用地膜

及灌水器 级

1 科研开辟费 180 15 25 60 280

2 材料费 60 35 15 50 160

3 测试化验加工费 15 10 10 30 65

4 燃料能源费 10 8 5 10 33

5 差旅费 10 10 10 10 40

6 会议费 8 8 8 8 32

7 国际合作与交流费 15 10 10 10 45

出版/文献/信息传播

8 22 5 5 10 42

/学问产权事务费

9 劳务费 15 15 15 30 75

10 人人酌量费 15 10 10 20 55

11 其他用度 20 10 10 15 55

共计 370 136 123 253 882

本项目的投资给与分项估算法来确定本项目的流动资金需求量。分项估算法取值

参数参考沐禾节水、大禹节水公司经营盘活目的，同期研讨大型智能化喷灌机自身生

产、销售等情况，确定项目应收账款、现款、应付账款、存货，进而测算出在正常经

营年度，项目流动资金需求量约为 4，336.83 万元，具体如下：

单元：万元

第 4 年及以

序号 项目 盘活次数 第1年 第2年 第3年

后

1 流动资产 0.00 2，372.55 5，855.60 5，855.60

1.1 应收账款 3.5 0.00 1，195.74 2，933.46 2，933.46

1.2 存货 0.00 1，066.38 2，672.26 2，672.26

394

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

1.2.1 原材料 8 0.00 356.75 932.25 932.25

1.2.2 燃料能源 12 0.00 4.34 11.32 11.32

1.2.3 在产品 12 0.00 314.99 776.25 776.25

1.2.4 产成品 10 0.00 390.30 952.45 952.45

1.3 现款 10 0.00 110.44 249.87 249.87

1.4 预支账款 0 0.00 0.00 0.00 0.00

2 流动欠债 0.00 581.22 1，518.76 1，518.76

2.1 应付账款 5 0.00 581.22 1，518.76 1，518.76

2.2 预收账款 0 0.00 0.00 0.00 0.00

3 流动资金（1-2） 0.00 1，791.34 4，336.83 4336.83

4 流动资金当期加多额 0.00 1，791.34 2，545.50 0.00

注：项目流动资金测算中不研讨预支账款和预收账款。

其中，铺底流动资金按照流动资金总额的 30%蓄意（根据发改委《建设项目经济评

价方法与参数》（第三版）和一般要求，项目铺底流动资金按流动资金需求总量的 30%

蓄意），则项目铺底流动资金初步蓄意金额为 1，301.05 万元。

综上，本项目建安工程用度与当地建筑造价水平特别，项目开辟价钱给与分娩厂

家近期报价（已含运载费、基础费、安装费），开辟数目根据项目瞎想产能需求确定（考

虑机器开辟的改进因素），工程建设其他用度范畴依据国度相关圭表表率取值，流动资

金需求按照《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中的分项估算法测算，项目总

投资各项测算依据明确、合理。

3、京蓝颖异生态云平台项目测算依据及合感性

京蓝颖异生态云平台项目无土建工程，主要为京蓝颖异城市云研发及展示中心装

修改造、开辟购置安装、软件研发等用度，不王人备适用于《建设项目投资估算编审规

程》（CECA/GC1-2007）的投资估算方法，因此参照同类型项目投资开销预测本项目投资

开销。京蓝颖异生态云平台项目实施用度的测算依据及过程包括：

（1）研发用度测算依据及过程

①项目根据对京蓝颖异生态云平台研发及功能完善后所要达到的各项遵守预期所

设定的目的，组建项目研发组，并针对具体的技能实施目的分歧小组，在各小组相应

395

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

配置不同警戒、智力、专长、级别的东说念主员，使各小组能在既定的时候内完成相应的任

务，从而确定东说念主员数目；

②结合京蓝科技现阶段的职工薪酬水平以及预期的薪酬增长幅度，并参考同行业

的薪酬水平，确定项目组东说念主员的薪酬水平；

③根据项目需求东说念主员的数目及薪酬水平，测算研发项目总体东说念主员用度开销；

④其他研发额外用度根据项目需求，参照同类研发项目开销水平蓄意。

（2）除研发用度外其他万般用度测算依据及过程

①项目基建类投资根据京蓝颖异生态云平台项目建成后运营东说念主员范畴、机房与展

览区计划等确定步地范畴、装修圭表，根据区域内同类步地房钱水平、工程造价水平

确定房钱及装修工程造价；

②根据平台功能及业务量计划确定云蓄意平台软硬件配置，根据供应商询价和市

场价钱确定开销范畴；

③办公用度、电费等参照项目运营范畴，结合京蓝科技现阶段办公用度开销等水

平蓄意。

根据上述测算依据及蓄意想路，京蓝颖异生态云平台项目投资明细蓄意如下，具

备合感性：

396

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

单元：万元

序号 基础值及说明 备注 单价 单元 数目 小计 2016.6 2016.9 2017 年 2018 年 共计

一、 成本

1 基建类 -

1.1 基础装修 450 450

模块数据机房配套数据中

（1） 模块化机房 300.000 个 1 300 -

心相关基础设施

（2） 数据中心装修 0.150 平方 1，000 150 -

1.2 办公区装修 0.125 平方 2，000 250 250 250

包括 15 个展览区，不低于

1.3 展示中心装修 1.250 平方 1，000 1，250 1，250 1，250

20 个展示大屏

2 研发类 平均东说念主工成本 2 万 -

2.1 节水云平台 200 500 700

（1） 灌溉信息照拂平台 2.000 东说念主/月 120 240 -

（2） 农资商城 2.000 东说念主/月 180 360 -

（3） 微信服务号 2.000 东说念主/月 50 100 -

2.2 生态农业云平台 660 840 1，500

（1） 精确培植平台 2.000 东说念主/月 240 480 -

（2） 农业服务平台 2.000 东说念主/月 310 620 -

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

序号 基础值及说明 备注 单价 单元 数目 小计 2016.6 2016.9 2017 年 2018 年 共计

（3） 农业应酬平台 2.000 东说念主/月 200 400 -

2.3 绿色产品溯源云 200 280 480

（1） 质地回首系统 2.000 东说念主/月 120 240 -

（2） 产销对接系统 2.000 东说念主/月 60 120 -

（3） 环境监控系统 2.000 东说念主/月 60 120 -

2.4 农业大数据平台 1，100 1，000 2，100

（1） 涉农数据库 2.000 东说念主/月 400 800 -

（2） 数据商城 2.000 东说念主/月 180 360 -

（3） 农业大数据应用系统 2.000 东说念主/月 320 640 -

（4） 互动平台 2.000 东说念主/月 150 300 -

软件文章权、专利授权、安

2.5 额外用度 200 400 600

全测评、安全酌量等

（1） 软件文章权代理用度 20.000 次 4 80 -

（2） 专利授权用度 40.000 个 8 320 -

（3） 安全测评 确凿云、等保三、Tier3 等 50.000 次 3 150 -

（4） 安全酌量 50.000 次 1 50

3 软硬件采购 0 -

398

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序号 基础值及说明 备注 单价 单元 数目 小计 2016.6 2016.9 2017 年 2018 年 共计

集结、安全、服务器、存储、

3.1 云蓄意平台软硬件 0 850 850

云平台

（1） 存储 FC SAN 30.000 台 2 60

（2） 光纤交换机 7.500 台 2 15

（3） 服务器 超交融架构 6.500 台 70 455

（4） 集结交换机 10.000 台 12 120

（5） 安全集控 80.000 台 2 160

（6） 防火墙 10.000 台 1 10

（7） 流量清洗 20.000 台 1 20

（8） 漏扫 10.000 台 1 10

数据库、中间件、

3.2 软件采购 200 300 500

应用服务软件等授权用度

（1） 云平台授权 200 个节点 1.000 个 200 200 -

Oracle 数据库 RAC 授权及

（2） Oracle 授权 150.000 个 1 150 -

Dataguard 授权

（3） 大数据平台授权 150.000 个 1 150 -

二、 用度 0 -

（1） 步地房钱 4000 平米 0.054 米/年 4，000 216 216 216 432

（2） 全年电费 按 1 月每度测算 70.000 年 1 70 70 70 140

399

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序号 基础值及说明 备注 单价 单元 数目 小计 2016.6 2016.9 2017 年 2018 年 共计

（3） 全年集结用度 按双链路各 50M 蓄意 80.000 年 1 80 80 80 160

12 个，4 个运维东说念主员，1 个

架构东说念主员、3 个业务贯注东说念主

（4） 东说念主力成本 员、3 个开发东说念主员，1 个照拂 30.000 年 12 360 300 370 670

东说念主员，按第一年 10 个东说念主员，

第 2 年 12 个东说念主员测算

办公用品、差旅、邮费、汽

（5） 办公用度 70.000 年 1 70 70 80 150

车等

共计 200 1，516 5，096 3，420 10，232

400

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4、智能高效农业节水灌溉项目测算依据及合感性

智能高效农业节水灌溉项目给与 PPP 模式实施，总投资只研讨建设投资，项目建设

插足主要包括管材用度、东说念主工用度、水源电力用度及喷灌机用度。

根据既往项目投资情况，每亩使用管材单价约为 299.0 元/亩，东说念主工用度约为 62.0

元/亩，水源电力用度约为 267.5 元/亩，喷灌机成本约为 455.0 元/亩。

项目投资范畴及测算说明如下：

序号 项目 2016 年 2017 年 共计

1 投资范畴（万亩） 30 30 60

2 投资金额

2.1 管材用度（万元） 8，970 8，970 17，940

2.2 东说念主工用度（万元） 1，860 1，860 3，720

2.3 水源电力费（万元） 8，025 8，025 16，050

2.4 喷灌机（万元） 13，650 13，650 27，300

2.5 共计（万元） 32，505 32，505 65，010

（六）召募配套资金的必要性

根据本次交易决策，上市公司拟通过刊行股份及支付现款的方式购买沐禾节水

100%股权，交易对价为 158，800.00 万元，其中现款对价共计 47，300 万元。为了更好地

提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助成本阛阓的融资功能救援公司更

好更快地发展，本次交易中上市公司拟向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享非

公开刊行不超过 94，921，400 股股份召募配套资金，召募配套资金总额不超过 157，000.00

万元，用于支付本次交易的现款对价、本次交易的中介机构用度、上市公司和标的公司

项目建设资金、补充标的公司流动资金等。

本次交易公司进行配套融资是基于本次交易决策及上市公司、标的公司的财务气象

和发展政策的轮廓研讨。

1、召募配套资金故意于提高本次重组整合绩效

（1）支付本次交易现款对价及中介用度

401

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本次部分召募配套资金用于支付现款对价及中介用度，故意于保障本次交易的奏凯

实施。

（2）标的公司在建项目建设资金、补充标的公司流动资金

本次部分召募配套资金用于上市公司和标的公司在建项目建设资金的必要性请参

见本申报本节“四/（三）召募配套资金的用途”。

2、上市公司上次召募资金金额、使用进程、效益及剩余资金安排

经中国证监会《对于黑龙江龙发股份有限公司央求配股的批复》（证监公司字

[1999]83 号）核准，公司于 1999 年 9 月 27 日以 1998 年末股本 6，583.2 万股为基数，向

社会公众股股东每 10 股配售 3 股，施行配售了东说念主民币普通股 851.76 万股，每股配售价

为 7.00 元，扣除刊行用度后，施行召募资金 5，762.32 万元东说念主民币。资金到位时候是 1999

年 10 月 28 日，已经中庆司帐师事务是以“中庆验字（1999）第 151 号”验资申报考证。

结果 2000 年 12 月 31 日，本次公开刊行项目累计完成投资 5，762.32 万元，召募资

金已使用罢了。

2001 年 7 月 13 日，深圳大华天诚司帐师事务所就上市公司上次召募资金的情况进

行了专项审核，并出具了《黑龙江龙发股份有限公司上次召募资金使用情况专项申报》

（深华（2001）专审第 005 号）。

402

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上市公司上次召募资金使用情况如下：

召募资金总额（万元）： 5，762.32 已累计使用召募资金总额（万元）： 5，762.32

变更用途的召募资金总额（万元）： 5，293.93 其中：1999 年度 5，593.96

变更用途的召募资金占总额比例： 91.87% 2000 年度 168.36

投资项目 召募资金投资总额（万元） 截止日召募资金累计投资额（万元）

项目达到预定可使

施行投资金 用状态日历（或截

召募后承

序 召募前承诺 召募后承诺 施行投资金 召募前承诺 施行投资 额与召募后 止日项目完工程

承诺投资项目 施行投资项目 诺投资金

号 投资金额 投资金额 额 投资金额 金额 承诺投资金 度）

额

额的差额

1 太阳岛滑雪场项目 太阳岛滑雪场项目 2，463.00 468.39 468.39 2，463.00 468.39 468.39 -- 不适用

2 太阳岛滑说念项目 3，175.00 - - 3，175.00 - - - 不适用

3 补充流动资金 124.32 - - 124.32 - - - 不适用

收购二龙山滑雪场项目 5，293.93 5，293.93 5，293.93 5，293.93 - 1999 年 12 月

共计 5，762.32 5，762.32 5，762.32 5，762.32 5，762.32 5，762.32 -

注：太阳岛滑雪场项目召募前承诺投资金额含太阳岛滑雪场工程 1，258 万元和购置滑雪用具 1，205 万元；太阳岛滑说念项目召募前承诺投资金额含太阳

岛滑说念工程 2，880 万元和购置滑车 295 万元。

上市公司上次召募资金投资项目杀青效益情况对照表（截止 2013 年 12 月 31 日）如下：

403

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单元：万元

施行投资项目 截止日投资项 最近三年施行效益

截止日累计杀青效 是否达到预测

序 目累计产能利 承诺效益

项目称号 2011 年度 2012 年度 2013 年度 益 效益

号 用率

1 太阳岛滑雪场项目 不适用 不适用 - - - - 不适用

2 收购二龙山滑雪场项目 不适用 不适用 - - - - 不适用

共计 不适用 不适用 - - - - 不适用

注：公司上次召募资金时候久远，结果 2000 年 12 月 31 日，以上项目已剥离出公司，无最近三年施行效益数据。

404

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结果本申报签署日前五年内，上市公司不存在刊行股份召募资金的事项。

3、上市公司完成并购后的财务气象

根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅申报》，上市公司完成并购

后的主要财务数据如下：

单元：万元

项目 2015 年 12 月 31 日（备考）

资产总额 252，321.66

其中：货币资金 20，030.13

欠债总额 109，423.12

统统者权益 142，898.54

包摄于上市公司股东权益 141，775.27

资产欠债率 43.37%

本次重组完成后，结果 2015 年 12 月 31 日，公司资产范畴将达到 252，321.66 万元，

欠债范畴将达到 109，423.12 万元，货币资金余额为 20，030.13 万元，资产欠债率将达

到 43.37%。上市公司并购完成后欠债总金额较大、货币资金余额较小，资产欠债率较

高。

本次交易中，上市公司需要向交易对方支付 47，300 万元现款对价，远远超过交易

完成后上市公司的货币资金余额。同期，上市公司亦莫得饱和的资金用于自身及标的公

司的拟建项目以促进主营业务转型，本次召募配套资金与上市公司的财务气象相匹配。

4、上市公司及标的公司的经营现款流气象

上市公司和标的公司 2014 年度和 2015 年度经营行为产生的现款流量净额情况如

下：

单元：万元

项目 2015 年度 2014 年度

上市公司经营行为产生的现款流量净额 -4，981.24 -959.56

标的公司经营行为产生的现款流量净额 -6，819.23 -7，732.90

两者共计经营行为产生的现款流量净额 -11，800.47 -8，692.46

405

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上市公司由于经营气象较差，申报期经营行为产生的现款流量净额均为负数。

标的公司经营气象良好，可是标的公司的业务特质和客户性质导致标的公司经营活

动产生的现款流量净额为负数：①标的公司申报期处于业务扩张期，建造合同收入占比

较高，部分项目已开工未结算，导致存货加多；②标的公司的主要客户为各级政府部门，

此类客户里面审批过程较长，结算政策严格，回款周期一般较长，形成标的公司应收账

款金额较大。

根据上市公司的政策定位及发展计划，上市公司改日将以“生态环境产业+互联网”

作为公司的业务政策定位，因此，上市公司预测将在产品研发、开辟购置、成本运作等

方面插足多数的资金，上市公司在改日一段时候内资金需求较大，仅通过经营现款蓄积

难以杀青发展目的，需要通过外部融资缓解资金需求。

5、上市公司、标的公司申报期期末货币资金金额及用途

（1）上市公司期末货币资金金额及用途

结果 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报上层面货币资金 9，592.08 万元，均无尽

制用途。上述货币资金的基本用途如下：

①投资诞生子公司京蓝生态

公司于 2015 年 12 月 9 日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《对于投

资诞生子公司的议案》。公司拟以自有资金 1 亿元东说念主民币投资诞生京蓝生态，投资完成

后，公司持有京蓝生态 100%的股权。

公司于 2016 年 3 月 11 日发布了《对于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公

告编号：2016-034），京蓝生态已完成工商注册登记手续，并取得了北京市工商行政管

理局丰台分局核准颁发的营业牌照。

②春联公司京蓝环宇进行增资

公司于 2016 年 2 月 16 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《对于全资子

公司进行增资的议案》。根据分娩经营需要，公司以自有资金对全资子公司京蓝环宇进

行增资。京蓝环宇注册成本为 1，000 万元，本次拟将京蓝环宇注册成本加多至 5，000 万

元。

406

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

公司于 2016 年 3 月 11 日发布了《对于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公

告编号：2016-035），京蓝环宇已完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管

理局丰台分局核准换发的营业牌照。

③投资诞生子公司京蓝期间、京蓝云科技

公司于 2016 年 4 月 1 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《对于投资设

立全资子公司的议案》。根据公司分娩经营需要，公司拟以自有资金 7，000 万元东说念主民币

投资诞生京蓝期间科技有限公司（以下简称“京蓝期间”），京蓝期间拟从事技能服务领

域。投资完成后，公司持有京蓝期间 100%股权。

为加速公司业务转型，完善公司政策布局，公司拟以自有资金 5，000 万元东说念主民币投

资诞生京蓝云科技，京蓝云科技拟从事蓄意机技能服务、技能酌量、技能转让；数据处

理与存储等业务。投资完成后，公司持有京蓝云科技 100%股权。公司于 2016 年 4 月

16 日发布了《对于全资子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2016-049），京蓝

云科技已完成工商注册登记手续，并取得了固安县工商行政照拂局核准颁发的营业执

照。

④购置办公用房

公司于 2016 年 4 月 1 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《对于公司购

置办公用房的议案》。根据公司经营发展情况，为得志公司日常经营的办公需求，京蓝

期间拟购买位于北京市的保利国际广场 17 号楼 201、202、203、204 号房，建筑面积共

2，077.28 平方米，总房价款（含税）不超过 1.2 亿元东说念主民币。

⑤子公司京蓝环宇日常分娩运营

京蓝环宇预测将拓展节能环保业务，预测签署相应合同，相关项目所需资金约 8，000

万元。

⑥子公司京蓝能科日常分娩运营

2016 年 1 月 19 日，河南蓝天鹤化工科技有限公司与京蓝能科签订了《鹤壁市化工

残废液资源轮廓利用项目投资建设-移交（BT）合同》，京蓝能科负责项目建设，需要投

入资金约 1，200 万元。

407

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2016 年 1 月 27 日，林州凤宝管业有限公司（以下简称“林州凤宝”）与京蓝能科

签订了《林州凤宝管业环形加热炉余热发电项目合同能源照拂服务合同》，京蓝能科就

林州凤宝已有的余热发电项目进行专项节能服务，需要插足项目建设资金约 2，600 万元。

此外，京蓝能科预测将拓展煤气发电项目等业务，预测签署相应合同，相关项目所

需资金约 16，800 万元。

⑦京蓝科技日常运营

京蓝科技日常运营尚需保留一定的货币资金，用于日常东说念主员酬薪披发等，预测约为

3，000 万元。

综上分析，根据上市公司现有运营情况及潜在的投资项目需要，上市公司货币资金

需求尚存一定缺口，具体情况如下：

资金用途 金额（万元）

投资诞生子公司京蓝生态 10，000.00

春联公司京蓝环宇进行增资 4，000.00

投资诞生子公司京蓝期间、京蓝云科技 12，000.00

购置办公用房 12，000.00

子公司京蓝环宇日常分娩运营 8，000.00

子公司京蓝能科日常分娩运营 20，600.00

京蓝科技日常分娩运营 3，000.00

资金需求共计 69，600.00

2015 年 12 月 31 日上市公司合并报表货币资金 9，592.08

资金缺口 60，007.92

结果 2016 年 5 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 14，856.09 万元，上市

公司改日开销计划如下：

货币资金用途 金额（万元）

实缴京蓝生态注册成本 10，000.00

春联公司京蓝环宇进行增资 4，000.00

408

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货币资金用途 金额（万元）

实缴子公司京蓝期间、京蓝云科技注册成本 12，000.00

购置办公用房 12，000.00

上市公司日常分娩运营 5，000.00

子公司京蓝能科日常分娩运营 22，400.00

资金需求共计 65，400.00

结果 2016 年 5 月 31 日货币资金余额 14，856.09

资金缺口 50，543.91

由上表不错看出，上市公司结果 2016 年 5 月 31 日货币资金余额无法得志上市公司

日常经营需求，存在较大的资金缺口。

（2）标的公司期末货币资金金额及用途

结果 2015 年 12 月 31 日，标的公司领有货币资金 10，438.05 万元，具体如下表：

项目 期末余额（万元）

现款 8.67

银行进款 2，168.16

其他货币资金 8，261.22

共计 10，438.05

标的公司银行进款 2，168.16 万元，为标的公司日常经营所需资金；其他货币资金期

末余额为 8，261.22 万元，均为银行承兑汇票保证金，使用受到限制。

结果 2015 年 12 月 31 日，标的公司总资产 106，143.42 万元、总欠债 62，907.21 万元，

其中短期借钱 12，766.00 万元、耐久应付款 1，069.12 万元。一方面，标的公司短期欠债

占比较高，短期偿债压力较大；另一方面，有息欠债共计 14，195.12 万元，2015 年利息

开销为 1，770.86 万元，对标的公司净利润影响较大。

结果 2016 年 5 月 31 日，标的公司合并报表货币资金余额为 2，120.02 万元，除银

行承兑汇票保证金等受限制的货币资金之外的可主宰货币资金为标的公司日常经营所

需资金。标的公司在扶直日常分娩经营的前提下无法以自有资金得志智能化喷灌机分娩

409

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项目和高效节水配套新材料研发与中试分娩项目的资金需求。

6、上市公司、标的公司资产欠债率情况

根据证监会公布的 2015 年 4 季度上市公司行业分类结果，京蓝科技属于《上市公

司行业分类指引（2012 年改良）》中的“房地产业”。结果 2015 年 12 月 31 日，京蓝科

技合并报表资产欠债率为 2.82%，低于同行业各家上市公司资产欠债率水平及行业平均

值，主要由于 2015 年 12 月上市公司完成生意地产板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和

欠债的出售，并获取较好现款流。

本次交易完成后，预测上市公司建造合同营业收入占比较高，上市公司应属于“土

木匠程建筑业”。结果 2015 年 12 月 31 日，土木匠程建筑业板块可比上市公司与本次交

易完成后的京蓝科技资产欠债率对比如下：

证券代码 证券称号 资产欠债率

000010.SZ 飘逸生态 57.82%

002431.SZ 棕榈股份 64.78%

002663.SZ 普邦园林 34.07%

002717.SZ 岭南园林 73.58%

002775.SZ 文科园林 37.74%

300055.SZ 万邦达 49.48%

300197.SZ 袼褙生态 53.00%

300262.SZ 巴安水务 60.86%

300355.SZ 蒙草抗旱 51.20%

300495.SZ 好意思尚生态 40.96%

603778.SH 乾景园林 39.65%

300021.SZ 大禹节水 67.99%

平均值 52.59%

中位数 51.20%

京蓝科技（备考） 43.37%

京蓝科技（备考扣除商誉） 79.57%

410

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注：（1）根据证监会行业分类，大禹节水属于“C 制造业”类别下的“C29 橡胶和塑料成品业”，

可是由于大禹节水与沐禾节水均从事节水灌溉材料、开辟的研发、分娩和销售及节水工程建设施工

业务，业务模式、目的客户相似度较高，因次，将大禹节水作为上市公司交易完成后的可比公司。

（2）京蓝科技（备考扣除商誉）资产欠债率=欠债总额/（资产总额-商誉）*100%。其中，资产

总额、欠债总额取自信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅申报》。

根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅申报》，假设本次交易于 2015

年 1 月 1 日完成，结果 2015 年 12 月 31 日，京蓝科技的资产欠债率为 43.37%，略低于

土木匠程建筑业可比上市公司 2015 年底的平均资产欠债率。研讨到本次交易形成的商

誉较大，上表列示了京蓝科技交易完成后（备考扣除商誉）的资产欠债率，京蓝科技（备

考扣除商誉）资产欠债率远高于同行业上市公司平均水平，通过债务融资将会导致京蓝

科技偿债压力加大。

跟着原有资产、欠债的剥离的完成和业务转型的久了，上市公司将围绕生态环境产

业+互联网的业务政策定位开展新业务，若选择债务融资的方式将对上市公司财务形成

较大压力。因此，本次交易配套召募资金插足上市公司及标的公司的建设项目，故意于

上市公司赓续保持适当的资产欠债率，优化成本结构，防备财务风险，具有一定的必要

性和合感性。

标的公司咫尺资产欠债率较高，偿债压力较大，截止到 2015 年 12 月 31 日，标的

公司简要欠债情况如下：

项目 2015 年 12 月 31 日

流动欠债共计（万元） 59，293.22

其中：短期借钱（万元） 12，766.00

非流动欠债共计（万元） 3，613.98

欠债共计（万元） 62，907.21

流动比率 1.47

速动比率 0.76

资产欠债率（合并报表） 59.27%

资产欠债率（母公司） 60.52%

标的公司 2015 年 12 月 31 日资产欠债率（母公司）为 60.52%，高于同行业上市公

司资产欠债率平均值，赓续通过债务融资的方式治理流动资金需求空间较小。

411

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7、融资渠说念及授信额度

除股权融资外，上市公司及标的公司可利用的主要融资渠说念为银行借钱等债务融

资。

结果 2016 年 5 月 31 日，上市公司及标的公司银行借钱授信额度及使用情况如下：

项目 上市公司 标的公司 共计

短期借钱授信额度 - 29，700.00 29，700.00

耐久借钱授信额度 - - -

共计 - 29，700.00 29，700.00

其中：已使用授信额度 - 19，319.04 19，319.04

可用授信额度 - 10，380.96 10，380.96

结果 2015 年 5 月 31 日，上市公司暂未获取银行授信，标的公司可用授信额度仅为

10，380.96 万元。受银行放贷期限抑遏影响，标的公司授信额度一说念为短期借钱，用于

标的公司日常经营，不宜用于申报期较长的项目建设。咫尺银行信贷资金不成得志标的

公司赓续发展的投资需求。因此，本次上市公司通过召募配套资金进行融资，一方面可

以得志耐久成本开销的需求，另一方面对财务成本影响较小，故意于提高上市公司盈利

智力。

8、募投项目进展情况

结果本申报签署日，上述各募投项目进展情况如下：

序号 项目称号 项目进展

1 支付本次交易的现款对价 本次交易尚未实施，上市公司尚未支付现款对价

上市公司根据与各中介机构签署的合同，使用自有资金

2 支付本次交易的中介用度

支付了部分中介用度

备案手续履行罢了，2016 年 6 月通过上市公司里面评审，

并于 6 月启动生态节水颖异云平台一期“生态节水云项

3 京蓝颖异生态云平台项目 目”的开发，咫尺已使用自有资金支付相关软件开发费

用及采购部分研发开辟，“生态节水云”计划于 2017 年

3 月份上线

备案手续履行罢了，取得环保部门同意建设的意见。标

年产 600 台大型智能化喷灌机生

4 的公司已经完成厂房建设决策，并使用自有资金采购了

产项目

部分机器开辟，已入手分娩

412

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

备案手续履行罢了，取得环保部门同意建设的意见。标

高效节水配套新材料研发与中试

5 的公司已经使用自有资金进行步地平整，使用资金采购

分娩项目

了部分研发开辟

签署《海拉尔农牧场照拂局节水灌溉升级改造工程 BOT

6 智能高效农业节水灌溉项目

项目合同》

7 补充沐禾节水流动资金 尚未实施

其中，对于智能高效农业节水灌溉项目的进展情况说明如下：

2016 年 1 月 19 日，呼伦贝尔农垦集团有限公司和京蓝科技签署了《智能高效农业

节水灌溉系统合作意向书》，意向书商定通过 BOT 模式于 2016 年、2017 年两年内对呼

伦贝尔农垦集团有限公司的 60 万亩农牧用地进行智能高效农业节水灌溉系统改造，预

计总投资 6.5 亿元。

在落实《智能高效农业节水灌溉系统合作意向书》过程中，经过现场勘查、决策论

证等，呼伦贝尔农垦集团有限公司全资子公司海拉尔农牧场照拂局与京蓝科技先行签署

了《海拉尔农牧场照拂局节水灌溉升级改造工程 BOT 项目合同》，商定海拉尔农牧场管

理局向京蓝科技购买喷灌机，并由京蓝科技进行后期的运营贯注，喷灌机款项为 11，310

万元，运营用度另行商定。

后续京蓝科技与呼伦贝尔农垦集团有限公司将选择 BOT 方式进行合作，京蓝科技采

用分期投资的方式进行智能高效节水灌溉系统建设，并负责项目运营贯注服务，每年向

呼伦贝尔农垦集团有限公司收取一定的服务费，合作期满后再将一说念系统举座移交给呼

伦贝尔农垦集团有限公司，项目总投资预测不低于 5.4 亿元。

要而论之，咫尺京蓝科技、沐禾节水已伸开对募投项目的各项前期准备服务，故意

于募投项目的奏凯实施及预期收益的杀青，本次交易完成后召募资金到位将加速鼓舞项

目进程。

9、补充标的公司流动资金的测算

上市公司拟将召募配套资金优先用于上市公司和标的公司在建项目、支付本次交易

用度后，剩余部分用于补充沐禾节水流动资金（预测不超过 15，187.95 万元），提高整合

绩效。

本次标的公司拟补充的流动资金是以评估机构对标的公司营运资金相关测算为基

413

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础：标的公司改日三年新增流动资金缺口=2018 年末营运资金量-2015 年末营运资金量

=43，533.82-28，345.86=15，187.95 万元。本次拟用于补充沐禾节水流动资金为 15，187.95

万元，不超过 15，187.95 万元。

本次评估根据沐禾节水历史期间资产、收入、成本及预测期收入、成本情况，得到

改日各年度的营运资金。2016 年-2018 年营运资金预测情况如下：

单元：万元

项目/年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 63，752.22 74，692.08 85，428.40 97，033.34

营业成本 43，490.87 51，848.12 59，403.95 67，586.65

付现成本及用度 47，030.86 57，796.19 65，750.47 74，536.82

最低现款保有量 3，919.24 4，816.35 5，479.21 6，211.40

存货 20，611.79 24，572.57 28，153.53 32，031.59

应收款项 19，922.57 23，341.28 26，696.37 30，322.92

应付款项 16，107.73 19，203.01 22，001.46 25，032.09

营运成本 28，345.86 33，527.19 38，327.65 43，533.82

注：（1）预测最低现款保有量=预测付现成本及用度/12；

（2）预测存货=预测营业成本/2015 年存货盘活率；

（3）预测应收款项=预测营业收入/2015 年应收款项盘活率，应收款项主要包括应收账款、应

收单子以及与经营业务相关的其他应收款等；

（4）预测应付款项=预测营业成本/2015 年应付款项盘活率，应付款项主要包括应付账款、应

付单子以及与经营业务相关的其他应付款等；

（5）营运资金=最低现款保有量+存货+应收款项-应付款项。

对于营运资金的具体测算，请参见本申报“第五节/一/（五）收益法评估的相关说

明”。

10、召募配套资金金额及用途与上市公司分娩经营范畴、财务气象相匹配

结果 2015 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 29，762.26 万元。其中，流动资产

29，386.75 万元，占资产总额的 98.74%；非流动资产 375.51 万元，占资产总额的 1.26%；

欠债总额 839.13 万元，资产欠债率为 2.82%。此外，上市公司因拓展业务及扶直日常运

营等预测尚需资金 69，600.00 万元。本次配套资金总额 157，000.00 万元，扣除刊行用度、

414

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

支付本次交易的现款对价、支付本次中介机构用度后余额为 107，000.00 万元，本次配套

召募资金与上市公司现有分娩经营范畴和财务气象相匹配。

（七）召募配套资金选择锁价方式刊行

1、选择锁价方式刊行的原因

本次召募配套资金选择锁价方式向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享刊行

的原因如下：

（1）沉稳上市公司的抑遏权，彰显施行抑遏东说念主对上市公司改日发展的信心

本次配套资金认购方杨树蓝天和杨树嘉业的施行抑遏东说念主均为上市公司施行抑遏东说念主

郭绍增。一方面，本次交易完成前上市公司控股股东京蓝控股持有上市公司 18.65%的

股份，持股比例相对较低，杨树蓝天和杨树嘉业参与认购本次配套资金，沉稳了上市公

司抑遏权，故意于保持上市公司继续运营的知道性；同期，施行抑遏东说念主和控股股东对上

市公司和标的公司业务经营和发展远景充满信心，但愿通过本次认购为上市公司后续业

务发展和标的资产整合提供资金救援，提高上市公司并购重组绩效，促进上市公司继续、

健康发展，进而增强二级阛阓投资者对上市公司这次产业并购完成后作念大作念强的信心。

（2）使得上市公司中枢照拂东说念主员和上市公司利益保持一致

京蓝智享作为京蓝科技中枢照拂东说念主员持股平台参与认购公司本次配套资金，故意于

充分调动中枢照拂东说念主员的积极性和创造性，使中枢照拂东说念主员利益与公司永恒发展更紧密

地结合，提高公司竞争力，为公司发展政策的实施和股东利益最大化夯实基础。

（3）锁定刊行对象，确保配套融资奏凯实施

由于本次交易现款对价部分金额较大，研讨到公司财务气象，为最大限定裁汰因募

集资金无法募足导致交易失败的风险，本次配套召募资金给与锁价方式进行，使其规避

了二级阛阓股票价钱变动对最终刊行价钱和刊行数目的影响，进而故意于贯注上市公司

和中小股东权益，得志了上市公司对认购确定性的需求。

（4）故意于保持上市公司股价知道，保护广阔投资者利益

询价刊行引入的财务投资者法定锁依期为 12 个月，而本次锁价刊行的投资者锁定

415

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

期为 36 个月，故意于上市公司保持股权结构的相对知道及提高股权的聚合度，幸免股

东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投契对上市公司股价形成的不利冲击，

因此锁价刊行或者更好地救援上市公司发展，从而使上市公司统统股东从中受益。

同期，认购对象通过锁价方式参与本次配套融资，标明其招供公司耐久投资价值，

不错向二级阛阓中小投资者传递对公司发展远景的信心，有助于公司股价的知道及保护

中小投资者的利益。

（5）本次配套融资发股价钱较高

本次召募配套资金刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交

易均价，即 16.54 元/股。根据 2015 年 11 月 17 日（本次重要资产重组停牌前一个交易

日）市值和 2015 年归母净利润蓄意，上市公司市盈率为 90.70 倍，远高于同行业中可

比的上市公司。

投资者在判断本次配套融资的投资风险时将充分研讨上市公司刊行价钱及市盈率

较高的影响因素，鉴于本次配套融资对于交易实施及收购整合具有进军道理，为了裁汰

刊行失败的风险，上市公司董事会确定了以锁价刊行的方式召募配套资金。

2、锁价刊行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次锁价刊行对象杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，同期持

有标的公司沐禾节水 27%的股权，与上市公司、标的资产存在关联关系；杨树嘉业的实

际抑遏东说念主为上市公司的施行抑遏东说念主郭绍增，与上市公司、标的资产存在关联关系；朗森

汽车与上市公司、标的资产不存在关联关系；京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP 包括上市

公司董事、高等照拂东说念主员，京蓝智享与上市公司、标的资产存在关联关系。

3、锁价刊行对象认购本次召募配套资金的资金来源

本次配套融资认购的锁价刊行对象均出具承诺函，承诺其参与认购的资金均为自有

资金或正当筹集资金，资金来源正当合规，不存在非法汇集他东说念主资金投资的情形，不存

在分级收益等结构化安排，亦未给与杠杆等结构化的方式进行融资。

4、锁价刊行对象废弃认购的毁约服务

上市公司与配套融资认购方签订的《之补充合同》商定：“因毁约

416

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

方的毁约步履而使本合同不成一说念履行、不成部分履行或不成实时履行，并由此给其他

方形成损失的，该毁约方应承担抵偿服务。如认购方未能按本合同的商定认购股份、缴

纳认购款项的，认购方应按未缴纳款项金额 2%的圭表进取市公司支付毁约金。”

5、刊行失败对上市公司可能形成的影响

（1）本次召募配套资金刊行失败风险较小

本次交易公司将以锁价款式向杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享刊行股份

召募配套资金，本次召募配套资金对象杨树蓝天和杨树嘉业系上市公司施行抑遏东说念主郭绍

增抑遏的企业，京蓝智享系京蓝科技中枢照拂东说念主员持股平台，杨树蓝天、杨树嘉业和京

蓝智享认购本次配套召募资金标明其对公司改日发展持有信心，认同公司改日发展战

略，因此，本次召募资金失败的可能性较低。

（2）本次召募配套资金以刊行股份及支付现款购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金告成与否并不影响刊行股份及支付现款购买资产的实施

本次交易中，上市公司拟通过刊行股份及支付现款相结合的方式购买乌力吉、杨树

蓝天、融通成本及科桥嘉永共计持有的沐禾节水 100%股权。同期，上市公司拟向杨树

蓝天、杨树嘉业、朗森汽车和京蓝智享非公开刊行股份召募配套资金，召募配套资金总

额不超过 157，000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%，配套资金将用于本次交

易现款价款的支付、本次交易相关用度的支付、上市公司募投项目、标的公司募投项目

和补充标的公司流动资金。

召募配套资金的成效和实施以本次刊行股份及支付现款购买资产的成效和实施为

条件，但最终召募配套资金告成与否不影响本次刊行股份及支付现款购买资产步履的实

施。

（3）上市公司可利用自有资金支付部分现款对价及利用债权融资等方式进行融资

如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次召募配套资金失败，或者

扣除刊行用度后本次施行召募资金净额不成得志投资项目的需求，上市公司将根据自身

政策、经营及成人性开销计划，通过自有资金支付部分现款对价，并利用债权融资等方

式来治理召募配套资金不足部分的资金需求。具体见本申报本节“四/（八）本次召募

配套资金失败的挽救措施”。

417

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

要而论之，本次召募配套资金失败不会对上市公司形成重要不利影响。

6、本次交易以锁价的方式刊行股份召募配套资金对上市公司和中小股东权益的

影响

本次以锁价方式进行配套融资，故意于本次重组的奏凯实施，故意于保持上市公司

经营的知道性，故意于保护中小投资者的利益，不存在毁伤中小股东权益的步履。具体

如下：

（1）锁定刊行对象，规避刊行风险，确保本次交易奏凯实施

本次交易中上市公司需要支付给乌力吉的现款对价为 47，300 万元，根据《刊行股

份及支付现款购买资产合同》，乌力吉获取的现款对价由上市公司鄙人述两个时点较早

者一次性支付：在标的公司一说念股权过户至上市公司名下后且上市公司本次交易的配套

召募资金到账后 20 个服务日内，或标的公司一说念股权过户至上市公司名下后 6 个月内。

结果 2016 年 5 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 14，856.09 万元，均有

明确用途。上市公司支付现款对价尚有较大的资金缺口。基于上市公司继续经营的需要，

其依靠自有资金支付一说念现款对价将对上市公司形成较大的资金压力，需要召募配套资

金用于支付部分现款对价，确保交易奏凯实施。

为确保本次召募配套资金告成实施，本次交易选择以锁价方式召募配套资金

157，000 万元。比较询价方式，锁价刊行或者幸免阛阓波动带来刊行的不确定性，灵验

裁汰召募资金不足或失败的风险，确保上市公司有饱和资金支付本次交易的现款对价，

保证本次交易的奏凯实施。同期，给与锁价刊行方式，本次交易获取中国证监会核准后，

上市公司可立即启动刊行，故意于提高本次交易的实施效率。

（2）锁价刊行认购方所认购股份锁依期较长，灵验保护了上市公司及中小股东的

利益

锁价刊行下，召募配套资金的认购方所取得的上市公司股份锁依期为 36 个月，较

询价刊行情况下 12 个月的锁依期更长，更故意于保持上市公司股权结构及经营的知道

性，灵验幸免二级阛阓股票价钱剧烈波动。因此，从耐久来看，锁价刊行对贯注上市公

司股票二级阛阓价钱知道及保护上市公司和中小投资者权益具有积极作用。

418

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（3）故意于沉稳上市公司抑遏权，保持上市公司股权结构、中枢照拂层的相对稳

定，保护上市公司和中小投资者的利益

结果 2015 年 12 月 31 日，上市公司施行抑遏东说念主郭绍增通过京蓝控股障碍持有上市

公司 18.65%的股份，持股比例相对较低。为沉稳对上市公司的抑遏权，郭绍增将通过

杨树蓝天和杨树嘉业认购本次配套召募资金 130，000 万元。京蓝智享的普通合伙东说念主为京

蓝控股，有限合伙东说念主包括上市公司董事、高等照拂东说念主员，京蓝智享认购本次配套召募资

金 7，000 万元。

本次交易完成后，郭绍增通过京蓝控股、杨树蓝天、杨树嘉业、融通成本和京蓝智

享障碍抑遏上市公司 150，686，197 股股份，占上市公司总股本的 46.28%，对上市公司

抑遏权得到进一步沉稳。同期，上市公司施行抑遏东说念主、董事及高等照拂东说念主员障碍认购上

市公司配套召募资金刊行的股份，彰显了其对上市公司改日发展远景的信心，故意于向

阛阓方面传递积极信号，增强了二级阛阓投资者对上市公司这次并购完成后作念大作念强的

信心，故意于贯注上市公司及中小股东的利益。

（4）召募配套资金选择锁价方式刊行已经董事会、监事会、股东大会审议通过，

获取了广阔投资者特别是中小投资者的招供

公司第八届董事会第五次会议、公司第八届监事会第四次会议审议了本次刊行股份

及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事严格履行隐敝义

务，零丁董事对本次交易发表了笃信性意见。

公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次刊行股份及支付现款购买资产并

召募配套资金暨关联交易的相关议案，关联股东严格履行隐敝义务。公司给与现场投票

和集结投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决道路。在审议本次重

组的股东大会上，对于本次交易配套融资的刊行决策的订价基准日和刊行价钱表决结果

如下：同意 44，031，810 股，占参与表决的有表决权股份总额的 97.13%。其中，持股 5%

以下的中小股东表决情况：同意 31，176，810 股，占参与表决的中小股东有表决权股份

总额的 96.00%，本次召募配套资金决策获取出席会议的中小投资者高票通过，充分反

映了中小投资者对本次召募配套资金选择锁价刊行方式的招供。

（八）本次召募配套资金照拂和使用的里面抑遏轨制

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为表率公司召募资金的照拂和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、

《股票上市司法》、《深圳证券交易所主板上市公司表率运作指引》、《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司召募资金照拂和使用的监管要求》等相关法律法例和轨则的要求，

结合公司的施行情况，公司制定了《召募资金使用照拂轨制》，具体内容如下：

1、召募资金的专户存储

（1）为方便召募资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立召募资金专户存储

轨制。召募资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）聚合照拂，

召募资金专户数目（包括子公司或公司抑遏的其他企业树立的专户）原则上不得超过募

投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当零丁树立召募资金专户。

施行召募资金净额超过计划召募资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于

召募资金专户照拂。

（2）公司在银行诞生专用账户存储召募资金，对召募资金实行聚合存放。公司应

当在召募资金到账后一个月内与保荐机构、存放召募资金的生意银行（以下简称“生意

银行”）签订召募资金三方监管合同（以下简称“合同”）。合同至少应当包括下列内容：

①公司应当将召募资金聚合存放于专户；

②召募资金专户账号、该专户波及的召募资金项目、存放金额；

③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5，000 万元东说念主民币或者

召募资金净额的 10%的，公司及生意银行应当实时文书保荐机构；

④生意银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

⑤保荐机构不错随时到生意银行查询专户尊府；

⑥保荐机构的督导职责、生意银行的奉告及配合职责、保荐机构和生意银行对公司

召募资金使用的监管方式；

⑦公司、生意银行、保荐机构的权利、义务和毁约服务；

⑧生意银行三次未实时向保荐机构出具对账单或者文书专户大额支取情况，以及存

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在未配合保荐机构查询与打听专户尊府情形的，公司不错间隔合同并刊出该召募资金专

户。公司应当在一说念合同签订后实时报深交所备案并公告合同主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公

司、生意银行和保荐机构共同签署三方监管合同，公司尽头控股子公司应当视为共吞并

方。

上述合同在灵验期届满前因保荐机构或生意银行变更等原因提前间隔的，公司应当

自合同间隔之日起 1 个月内与相关当事东说念主签订新的合同，并实时报深交所备案后公告。

2、召募资金的使用照拂

（1）公司在进行项目投资时，资金开销必须严格按照公司资金照拂轨制履行资金

使用审批手续，凡波及每一笔召募资金的开销，均须由相关部门提议资金使用计划，在

董事会授权范围内经主管司理署名后报财务部，由财务部经办东说念主员审核后，逐级由项目

负责东说念主、财务负责东说念主及总司理署名后赐与付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审

批。

（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进程实施，投资部门要细化具体服务进

度，保证各项服务能按计划进程完成，并依期向财务部提供具体服务进程计划。

（3）确因不可预见的客不雅要素影响，项目不成按承诺的预期计划进程完成时，必

须公开线路施行情况并详细说明原因。

（4）召募资金投资的项目应与公司刊行央求文献承诺的项目相一致，原则上不成

变更。对确因阛阓发生变化需要改变召募资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法

定圭表报股东大会审议。变更后的召募资金投向原则上应当投资于主营业务。

（5）召募资金投资项目年度施行使用召募资金与上次线路的召募资金投资计划当

年预测使用金额各别超过 30%的，公司应当调养召募资金投资计划，并在依期申报中披

露上次召募资金年度投资计划、咫尺施行投资进程、调养后预测分年度投资计划以及投

资计划变化的原因等。

（6）公司拟变更召募资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告下

列内容：

421

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①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险指示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待相关部门审批的说明（如适用）；

⑤零丁董事、监事会、保荐机构对变更召募资金用途的意见；

⑥变更召募资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深交所要求的其他内容。

新项目波及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比影相关司法的轨则进行披

露。

（7）回绝对公司具有施行抑遏权的个东说念主、法东说念主或其他组织尽头关联东说念主占用召募资

金。

（8）公司召募资金项目的实施情况与公司在刊行央求文献等法律文献中的承诺相

比较，出现以下变化的，视作改变召募资金用途：

①取消原召募资金项目，实施新项目；

②变更召募资金投资项目实檀越体（实檀越体由上市公司变为全资子公司或者全资

子公司变为上市公司的除外）；

③变更召募资金投资项目实施方式；

④中国证监会和深交所认定为召募资金用途变更的其他情形。

（9）公司拟将召募资金投资项目变更为结伴经营的方式实施的，应当在充分了解

结伴方基本情况的基础上，矜重研讨结伴的必要性，况且公司应当控股，确保对召募资

金投资项目的灵验抑遏。

公司变更召募资金投向用于收购控股股东或施行抑遏东说念主资产（包括权益）的，应当

确保在收购后或者灵验幸免同行竞争及减少关联交易。公司应当线路与控股股东或施行

抑遏东说念主进行交易的原因、关联交易的订价政策及订价依据、关联交易对公司的影响以及

422

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相关问题的治理措施。

（10）召募资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预测收益

等从新进行论证，决定是否赓续实施该项目，并在最近一期依期申报中线路项目的进展

情况、出现颠倒的原因以及调养后的召募资金投资计划（如有）：

①召募资金投资项目波及的阛阓环境发生重要变化的；

②召募资金投资项目放置时候超过一年的；

③超过上次召募资金投资计划的完成期限且召募资金插足金额未达到相关计划金

额 50%;

④其他召募资金投资项目出现颠倒的情形。

（11）公司改变召募资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个

交易日内公告，说明改变情况、原因、对召募资金投资项目实施形成的影响以及保荐机

构出具的意见。

（12）募投项目一说念完成后，节余召募资金（包括利息收入）在召募资金净额 10%

以上的，公司使用节余资金应适合以下条件：

①零丁董事、监事会发表意见；

②保荐机构发标明确同意的意见；

③董事会、股东大会审议通过。

节余召募资金（包括利息收入）低于召募资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、

保荐机构发标明确同意的意见后方可使用。

节余召募资金（包括利息收入）低于 500 万或低于召募资金净额 1%的，不错豁免

履行前款圭表，其使用情况应在公司年度申报中线路。

（13）上市公司以召募资金置换预先已插足召募资金投资项目的自筹资金的，应当

经公司董事会审议通过、司帐师事务所出具鉴证申报及零丁董事、监事会、保荐机构发

标明确同意意见并履行信息线路义务后方可实施。公司已在刊行央求文献中线路拟以募

集资金置换预先插足的自筹资金且预先插足金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

423

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（14）公司不错用闲置召募资金进行现款照拂，但投资的产品应当适合以下条件：

①安全性高，得志保本要求，产品刊行主体或者提供保本承诺；

②流动性好，不得影响召募资金投资计划正常进行。

投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非召募资金或用作其

他用途。上述账户的开立或刊出，公司应当实时报深交所备案并公告。

使用闲置召募资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，零丁董事、监事会、

保荐机构发标明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

①本次召募资金的基本情况，包括召募时候、召募资金金额、召募资金净额及投资

计划等；

②召募资金使用情况；

③闲置召募资金投资产品的额度及期限；

④召募资金闲置的原因，是否存在变相改变召募资金用途的步履和保证不影响召募

资金项目正常进行的措施；

⑤投资产品的收益分配方式、投资范围及产品刊行主体提供的保本承诺及安全性分

析；

⑥零丁董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在濒临产品刊行主体财务气象恶化、所投资的产品濒临失掉等重要风险情

形时，实时对外皮露风险指示性公告，并说明公司为确保资金安全选择的风险抑遏措施。

（15）公司不错用闲置召募资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董事会审议

通过，零丁董事、监事会、保荐机构发标明确同意意见并线路，且应当适合以下条件：

①不得变相改变召募资金用途；

②不得影响召募资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金时候不得超过 12 个月；

④已反璧上次用于暂时补充流动资金的召募资金（如适用）；

424

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⑤不使用闲置召募资金进行高风险投资。

暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的分娩经营使用，不得通过顺利或障碍

安排用于新股配售、申购，或用于股票尽头衍生品种、可转变公司债券等的交易。

上述事项经公司董事会审议通事后，应在 2 个交易日内申报深交所并公告，公告内

容如下：

①本次召募资金的基本情况，包括召募时候、召募资金金额、召募资金净额及投资

计划等；

②召募资金使用情况；

③闲置召募资金补充流动资金的金额及期限；

④闲置召募资金补充流动资金预测省俭财务用度的金额、导致流动资金不足的原

因、是否存在变相改变召募资金用途的步履和保证不影响召募资金项目正常进行的措

施；

⑤本次使用闲置召募资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投

资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他东说念主提供财务资助的相关承

诺。

⑥零丁董事、监事会、保荐机构出具的意见；

⑦深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金反璧至召募资金专户，并在资金全

部反璧后 2 个交易日内申报深交所并公告。

3、召募资金使用情况的申报

（1）公司财务部应当对召募资金的使用情况诞生台账，具体反应召募资金的开销

情况和召募资金项目的插足情况。公司审计部门应当至少每季度对召募资金的存放与使

用情况检查一次，并实时向审计委员会申报检查结果。审计委员会以为公司召募资金管

理存在违规情形、重要风险或里面审计部门莫得按前款轨则提交检查结果申报的，应当

实时向董事会申报。董事会应当在收到申报后 2 个交易日内向深交所申报并公告。

425

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（2）公司当年存在召募资金运用的，董事会应当出具半年度及年度召募资金存放

与使用情况专项申报，并遴聘司帐师事务所对年度召募资金存放与使用情况出具鉴证报

告。

召募资金投资项目施行投资进程与投资计划存在各别的，公司应当解释具体原因。

当期存在使用闲置召募资金投资产品情况的，公司应当线路本申报期的收益情以及期末

的投资份额、签约方、产品称号、期限等信息。

司帐师事务所应当对董事会的专项申报是否已经按照本指引及相关格式指引编制

以及是否确乎反应了年度召募资金施行存放、使用情况进行合理鉴证，提议鉴证论断。

鉴证论断为“保留论断”、“抵赖论断”或者“无法提辩论断”的，公司董事会应当

就鉴证申报中司帐师事务所提议该论断的事理进行分析、提议整改措施并在年度申报中

线路。

保荐机构应当至少每半年对公司召募资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每

个司帐年度收尾后，保荐机构应当对公司年度召募资金存放与使用情况出具专项核查报

告并线路。公司召募资金存放与使用情况被司帐师事务所出具了“保留论断”、“抵赖结

论”或者“无法提辩论断”鉴证论断的，保荐机构还应当在其核查申报中谨慎分析司帐

师事务所提议上述鉴证论断的原因，并提议明确的核查意见。

4、召募资金使用情况的监督

（1）零丁董事应当随和召募资金施行使用情况与上市公司信息线路情况是否存在

重要各别。经 1/2 以上零丁董事同意，零丁董事不错遴聘司帐师事务所对召募资金存放

与使用情况出具鉴证申报，公司应当积极配合，并承担必要的用度。

（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司召募资金照拂存在重要违规

情形或者重要风险的，应当实时向本所申报。

（3）监事会有权对召募资金使用情况进行监督。

（九）本次召募配套资金失败的挽救措施

本次召募配套资金不超过 157，000.00 万元，本次召募配套资金以刊行股份及支付现

金购买资产的实施为前提条件，但召募配套资金告成与否并不影响刊行股份及支付现款

426

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购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次召募配套资

金失败，或者扣除刊行用度后本次施行召募资金净额不成得志投资项目的需求，上市公

司将根据自身政策、经营及成人性开销计划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来

治理召募配套资金不足部分的资金需求。

1、利用自有资金支付部分现款对价

结果 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报上层面货币资金 9，592.08 万元，且上市

公司尚可在 2016 年 6 月 30 日之前收回重要资产出售余款约 2 亿元。上述资金扣除公司

必要的开销后可用于支付本次交易的部分现款对价。

2、债权融资

上市公司与多家银行有合作关系，可利用银行贷款筹集资金。结果 2015 年 12 月

31 日，上市公司已经与多家银行初步达成一问候向，其对上市公司的拟授信额度情况

具体如下：

拟授信额度余额

序号 银行称号 拟授信额度（万元） 借钱金额（万元）

（万元）

1 吉祥银行广州信源支行 20，000 - 20，000

2 民生银行中关村西区支行 17，500 - 17，500

3 北京银行大望路支行 20，000 - 20，000

4 廊坊银行固安支行 20，000 - 20，000

共计 77，500 - 77，500

本次重组完成后，上市公司的实力和盈利智力都将得到进一步加强，银行融资智力

将较为畅通。此外，公司作为深交所上市公司，具备通过成本阛阓进行顺利债务融资的

智力。

（十）给与收益法评估的预测现款流中未包含召募配套资金收益

本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，

并未研讨本次交易带来的协同效应，未研讨刊行股份及支付现款购买资产完成后所进行

的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次召募配套资金决策。可是配套融

资并非刊行股份及支付现款购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。

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在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金蓄积情况，结合标

的资产发展计划等因素进行改日预测，预测现款流中未包含配套召募资金插足带来的收

益。召募配套资金对本次评估论断莫得影响。

（十一）本次交易中募投实施项目收益难以与标的资产承诺事迹区分

1、标的公司负责实施的募投项目较难杀青单独核算

本次召募配套资金除支付本次交易的现款对价、支付本次交易的中介用度和补充沐

禾节水流动资金外，拟投向京蓝颖异生态云平台项目、年产 600 台大型智能化喷灌机生

产项目、高效节水配套新材料研发与中试分娩项目和智能高效农业节水灌溉项目。京蓝

颖异生态云平台项目由京蓝科技全资子公司京蓝云科技实施，年产 600 台大型智能化喷

灌机分娩项目由沐禾节水实施、高效节水配套新材料研发与中试分娩项目由沐禾节水全

资子公司赤峰沐原实施，智能高效农业节水灌溉项目由上市公司实施。

年产 600 台大型智能化喷灌机分娩项目及高效节水配套新材料研发与中试分娩项

目分别由标的公司尽头全资子公司负责实施，其中，年产 600 台大型智能化喷灌机分娩

项目建成后，将可形成年产 600 台以上大型智能指针式喷灌机的分娩智力；中试分娩线

建成后，将可形成 PVC-O 管材 3，000 吨/年、可回收/降解农用地膜 1，500 吨/年、压力

补偿式滴灌管（带）3，600 万米/年的分娩智力。募投项目的收入、成本、用度较难与

沐禾节水、赤峰沐原的原有业务王人备区分，不具备零丁核算的基础。因此，上述募投项

目较难杀青单独核算，预测标的公司尽头子公司不对募投项目进行零丁核算。

2、本次标的资产事迹承诺不包含召募配套资金插足带来的收益

研讨利用召募配套资金插足标的公司后，对标的公司事迹有一定的增厚作用，上市

公司与交易对方在 2016 年 3 月 1 日签署的《之补

充合同》中作出如下商定：

“标的公司承诺净利润和杀青净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司

提供的各项资金救援（包括但不限于本次交易的同期上市公司非公开刊行股份召募的配

套资金顶用于标的公司的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司应当自前述救援

资金施行到账之日起按照同期银行贷款利率蓄意的利息。”

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通过上述商定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用召募配套资金而精打细算

财务用度开销对本次交易事迹承诺的影响。

要而论之，标的资产的事迹承诺中不包含召募配套资金插足带来的收益。如果本次

召募配套资金告成，标的公司将通过进取市公司支付资金使用成本的方式，剔除因精打细算

财务用度开销对本次交易事迹承诺的影响。

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第七节 本次交易相关合同的主要内容

一、刊行股份及支付现款购买资产合同

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通成本

和科桥嘉永签署了《刊行股份及支付现款购买资产合同》，合同的主要内容如下：

（一）本次交易决策

各方同意，本次交易项下，京蓝科技应以刊行股份及支付现款方式，购买乌力吉、

杨树蓝天、融通成本、科桥嘉永共计持有的目的公司 100%股权，即本次交易项下的标

的资产。

各方阐述，结果本合同签署日，目的公司全体股东各自领有、拟向京蓝科技转让的

目的公司股权比例，以及对应目的公司的出资额见本合同附件一所示。本次交易实施完

成后，上市公司应持有目的公司 100%股权，目的公司成为上市公司的全资子公司。

（二）标的资产的交易价钱及对价支付

各方同意，标的资产的交易价钱根据京蓝科技托福的具有证券期货业务履历的评估

机构出具的资产评估申报中的评估值为基础，由交易各方协商确定；各方阐述，本次交

易标的资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

各方同意并阐述，目的公司 100%股权给与收益现值法的预估值为 158，835.06 万元，

据此，京蓝科技就购买标的资产需向乌力吉、杨树蓝天、融通成本及科桥嘉永支付的交

易价钱总金额为 158，800.00 万元。其中，京蓝科技以新增股份支付的交易金额为 111，500

万元；以现款支付的交易金额为 47，300 万元。

各方进一步同意并阐述，标的资产最终交易价钱，以及交易对方每一方分别可获交

易对价的确定金额，应在《评估申报》出具后，由各方依据《评估申报》载明的标的资

产评估价值进行协商，并由各方在第二次董事会召开前或同期签署补充合同郑重确定。

统统交易对方获取股份对价于本次刊行收尾日一次性支付完成；乌力吉获取的现款

对价由上市公司鄙人述两个时点较早者一次性支付：在目的公司一说念股权过户至上市公

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司名下后且上市公司本次交易的配套召募资金到账后 20 个服务日内，或目的公司一说念

股权过户至上市公司名下后 6 个月内。

（三）本次交易项下刊行股份及认购

1、刊行方式

向特定对象非公开刊行股份。

2、刊行股票种类和面值

东说念主民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

3、刊行对象和认购方式

刊行对象为乌力吉、杨树蓝天、融通成本及科桥嘉永，乌力吉以其所持目的公司

24.2412%股权作为对价，认购新增股份；杨树蓝天、融通成本和科桥嘉永分别以各自所

持目的公司一说念股权作为对价，认购新增股份。

4、订价基准日及刊行价钱

订价基准日为京蓝科技对于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。

经各方协商一致并确定，本次刊行的刊行价钱为 15.98 元/股，不低于本次交易订价

基准日前 120 个交易日京蓝科技股票交易均价的 90%（交易均价的蓄意公式为：本次发

行的订价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易均价=订价基准日前 120 个交易日京

蓝科技股份交易总额÷订价基准日前 120 个交易日京蓝科技股份交易总量）。

在订价基准日至刊行日历间，如京蓝科技实施派息、送股、成本公积金转增股本等

除权、除息事项，将按照深交所的相关司法对刊行价钱进行相应调养。

各方同意，为搪塞因举座成本阛阓波动以及京蓝科技所处行业 A 股上市公司成本

阛阓施展变化等阛阓及行业因素形成的京蓝科技股价下降对本次交易可能产生的不利

影响，根据《重组办法》相关轨则，刊行价钱调养决策如下：

（1）价钱调养决策对象

价钱调养决策的调养对象为本次刊行股份的刊行价钱，本次交易的交易价钱不因此

431

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

进行调养。

（2）价钱调养决策成效条件

京蓝科技股东大会审议通过本次价钱调养决策。

（3）可调价期间

京蓝科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获取中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

①调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在职一交易日前的连气儿三十个交

易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年 11

月 17 日收盘货数（即 2，334.82 点）跌幅超过 20%；或

②可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在职一交易日前的连气儿

三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日即

2015 年 11 月 17 日收盘货数（即 5，123.70 点）跌幅超过 20%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某吞并个交易日；“连

续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

③在得志上述①或②项条件后，需同期得志以下条件方能触发调价，即①或②项条

件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易初度停牌日

前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

（5）调价基准日

可调价期间内，得志“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同期得志③项条件，

其中得志的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

（6）刊行价钱调养机制

当调价基准日出当前，京蓝科技有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会

会议审议决定是否按照本价钱调养决策对本次交易的刊行价钱进行调养。若①本次刊行

价钱调养决策的触发条件得志；②京蓝科技董事会审议决定对刊行价钱进行调养，则本

次交易的刊行股份价钱相应进行调养。调养幅度为下述 a、b、c 中孰低者：

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a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘货数的算术平均值较京蓝科技因本

次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘货数下降的百分比；

b、建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘货数的算术平均值较京蓝科

技因本次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘货数下

跌的百分比；

c、京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三

十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基

准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日

即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下降的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对刊行价钱进行调养，京蓝科技后续则不再对刊行价

格进行调养。

（7）刊行股份数目调养

标的资产价钱不进行调养，刊行股份数目根据调养后的刊行价钱相应进行调养。

5、刊行数目

京蓝科技在本次交易项下刊行的股份总额=一说念交易对方所持标的资产交易价钱中

对价股份的金额÷刊行价钱，每一刊行对象蓄意结果不足一股的余数舍去取整。

按照对价股份交易金额 111，500 万元并按上述公式蓄意，该等刊行的股份总额为

69，774，716 股。最终刊行股份数目，及交易对方各自所获刊行的股份确定数，将根据标

的资产的最终交易价钱由各方在第二次董事会召开前或同期签署补充合同郑重确定，且

最终刊行股份数目尚需经中国证监会核准。

在订价基准日至刊行日历间，京蓝科技如有其他除权、除息事项，刊行数目也将根

据刊行价钱的情况进行相应处理。

6、锁依期息争禁安排

乌力吉、杨树蓝天和融通成本在本次刊行中认购取得的对价股份，自对价股份上市

日起 36 个月内不得转让；科桥嘉永在本次刊行中认购取得的对价股份，自对价股份上

市日起 12 个月内不得转让。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

为增强盈利预测补偿的操作性和可杀青性，在上述法定锁依期届满后，乌力吉、杨

树蓝天和融通成本认购的一说念对价股份锁依期届满、且标的资产 2018 年《专项审核报

告》及《减值测试申报》线路、且上市公司 2018 年年度申报公告、且乌力吉、杨树蓝

天和融通成本的盈利补偿义务履行罢了后，上述三者认购的对价股份方可一次性解禁。

上述法定锁依期届满后，如转让方中的自然东说念主、合伙企业的主要照拂东说念主员或法东说念主的

董事、监事及高等照拂东说念主员担任上市公司的董事、监事及高等照拂东说念主员，该等自然东说念主还

需根据中国证监会及深交所的相关法律轨则实行作为董事、监事、高等照拂东说念主员需要进

一门径行的限售承诺。

各方同意，本次交易完成后 6 个月内，如京蓝科技股票连气儿 20 个交易日的收盘价

格低于刊行价钱，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价钱低于刊行价钱的，乌力吉、

杨树蓝天和融通成本持有京蓝科技股票的上述锁依期自动延伸至少 6 个月。

本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市

公司股份，亦应降服上述商定。

7、上市安排

本次交易项下刊行的新增股份将央求在深交所上市交易。

（四）标的资产的交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本协

议成效日起 30 个服务日内，乌力吉、杨树蓝天和融通成本应负责完成标的资产过户的

工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应赐与积极配合并提供必要的文献和匡助。交

易对方持有的标的资产过户至京蓝科技名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交

割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与职守自交易对方迁移至京蓝科技。资产

交割日前目的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应包摄于京蓝科技统统。

标的资产交割后，京蓝科技不错提议对目的公司进行审计或由京蓝科技、目的公司

共同根据目的公司施行经营、财务气象，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标

的资产的损益。如需审计，该等审计应由各方共同招供的具有证券期货业务履历的司帐

师事务所完成。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

自评估基准日至资产交割日，标的资产如杀青盈利，或因其他原因而加多的净资产

的部分归上市公司统统；如发生失掉，或因其他原因而减少的净资产部分，由乌力吉、

杨树蓝天和融通成本中每一方按照本合同签署日其各自持有的目的公司出资额占三者

共计持有的目的公司出资额的比例，以现款方式分别向目的公司全额补足。

京蓝科技应在资产交割日后尽快完成且最晚不超过资产交割日后 3 个月内向深交

所和登记结算公司央求办理相关对价股份分别登记死党易对方名下的手续，交易对方应

提供必要的文献及匡助。

各方同意，如遇税务机关、工商照拂局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政

府部门及办公机构原因导致本合同本条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应

同意给予时候上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方特意或重要舛讹形成。

（五）盈利补偿

各方同意，本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015 年度、2016 年度、

2017 年度、2018 年度。该等盈利承诺的补偿义务东说念主为乌力吉、杨树蓝天和融通成本。

乌力吉、杨树蓝天和融通成本承诺，目的公司 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018

年度杀青的净利润分别不低于 9，064.79 万元、11，957.30 万元、14，507.76 万元、17，585.10

万元；各方同意并阐述，各方可根据《评估申报》载明的净利润对承诺期各期内的承诺

净利润数进行调养，并于《评估申报》郑重出具后由各方签署补充合同赐与明确。

目的公司于承诺期内施行杀青的净利润按照如下原则蓄意：

（1）目的公司的财务报表编制应适合《企业司帐准则》尽头他法律、法例的轨则

并与上市公司司帐政策及司帐预计保持一致；

（2）除非法律法例轨则或上市公司在法律允许的范围内改变司帐政策、司帐预计，

不然，承诺期内，未经目的公司股东会批准，不得改变目的公司的司帐政策、司帐预计；

（3）净利润指目的公司合并报表中扣除非通常性损益后包摄于母公司股东的净利

润；

（4）目的公司承诺净利润和杀青净利润应扣除本次交易完成后上市公司向目的公

司提供的各项资金救援（包括但不限于本次交易的同期上市公司非公开刊行股份召募的

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

配套资金顶用于目的公司的部分）对应的资金成本，资金成本为目的公司应当自前述支

持资金施行到账之日起按照同期银行贷款利率蓄意的利息。

如目的公司在承诺期内未能杀青承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专

项审核申报》公开线路后 10 个服务日内，依据本合同商定的相关公式蓄意并确定补偿

义务东说念主当期需补偿的现款金额及股份数目，并向补偿义务东说念主发出版面文书，要求其按照

本合同相关商定履行补偿义务。

补偿义务东说念主应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股

份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务东说念主以现款进行补偿。上市公司应在本合同商定

的期限内，依据下述公式蓄意并确定补偿义务东说念主需补偿的金额及股份数目：

当期应补偿总金额=（结果当期期末累积承诺净利润数-结果当期期末累积杀青净利

润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价钱-累积已补偿总金

额

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次刊行价钱+已补偿现款金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次刊行价钱。

逐年补偿时，如依据前述公式蓄意出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，已经

补偿的股份不冲回。

根据本商定，补偿义务东说念主优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿

的部分，应由补偿义务东说念主进取市公司进行现款补偿，需补偿的现款数目的具体蓄意公式

如下：

当期应补偿现款金额=当期应补偿总金额-当期施行已补偿股份数×本次刊行价钱。

补偿义务东说念主中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目的公司的出

资额占补偿义务东说念主在资产交割日前共计持有目的公司出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数目相应调养为：补

偿股份数目（调养后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

补偿义务东说念主就补偿股份数所获取的已分配现款股利应进取市公司作相应返还，蓄意

公式为：返还金额=结果补偿前每股已获取的现款股利×当年应补偿股份数目。

436

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

在蓄意得出并确定补偿义务东说念主当年需补偿的股份数目后，根据本合同蓄意得出的补

偿义务东说念主需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通事后在 30 日内以 1 元总价回购并

刊出。

在蓄意得出并确定补偿义务东说念主当年需补偿的现款金额后，补偿义务东说念主应根据上市公

司出具的现款补偿书面文书，在该司帐年度《专项审核申报》公开线路之日起 15 个工

作日内，将应补偿现款金额一次汇入上市公司指定的账户。

在承诺期届满后三个月内，京蓝科技应遴聘具有证券期货业务履历的司帐师事务所

依照中国证监会的司法及要求，对标的资产出具《减值测试申报》。除非法律有强制性

轨则，不然《减值测试申报》选择的估值方法应与《评估申报》保持一致。如：标的资

产期末减值额>已补偿现款+已补偿股份总额×对价股份的刊行价钱，则乌力吉、杨树蓝

天和融通成本应按照本合同签署日其各自持有的目的公司出资额占其共计持有的目的

公司出资额的比例，对京蓝科技另行补偿。前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增

资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿时，先以本次交易项下乌力吉、杨树蓝天和融通成本各自取得的对价股份进行

补偿，不足部分以现款方式进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的蓄意公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内

因施行利润未达承诺利润已支付的补偿额。不管奈何，标的资产减值补偿与盈利承诺补

偿共计不应超过标的资产的交易价钱。

（六）过渡期安排及本次交易完成后的整合

交易对方同意且承诺，过渡期内，除非已获取京蓝科技同意，交易对方将促使目的

公司尽头下属公司（如适用）按照正常经营过程和以往的一贯作念法进行经营，并作出商

业上合理的努力保证统统进军资产的良好运作。此外，未经京蓝科技事前书面同意，乌

力吉、杨树蓝天和融通成本作为连带服务方保证自身、目的公司尽头下属公司不进行下

述事项，科桥嘉永保证自身对目的公司尽头下属公司不进行下述事项且在对下述事项进

行决策时，科桥嘉永保证应反对目的公司尽头下属公司进行下述事项并投反对票：

（1）转让所持目的公司一说念或部分股权、通过增减资等方式变更目的公司股东、

股权比例，或与任何第三方谈判、酌量与此相关的合作或交易；

437

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（2）住手经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业

务过程之外经营任何业务；

（3）变更股权比例（包括增资、或减资）；

（4）任免目的公司总司理尽头他高等照拂东说念主员；

（5）变更中枢团队的薪酬及福利、职工激励决策；

（6）制定与任何职工相关的利润分享计划；

（7）购买、出售、租借或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的

除外；

（8）转让、许可或以其他方式贬责学问产权；

（9）改变决策机构（包括董事会）的范畴、代表分配和表决机制；

（10）向股东分配红利或其他任何款式的分配；

（11）修改、间隔、从新议定已存在的重要合同，在正常经营过程中按以往一贯作念

法作出的除外；

（12）间隔、限制或不作出生意上合理的努力续办或扶直任何重要许可；

（13）主动或同意承担重要金额的义务或服务（施行或有的），在正常经营过程中

按以往的一贯作念法发生的除外；

（14）为非关联第三方提供保证、典质、质押或其他担保；

（15）向任何董事、照拂东说念主员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何东说念主

的利益，提供或作出任何重要承诺，向其提供任何重要贷款、保证或其它信贷安排；

（16）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所领有目的公司

的一说念或部分股权；

（17）诞生子公司，或与第三方开展结伴、合伙或其他款式的成本合作；

（18）在正常经营过程之出门售、转让、许可或以其他方式贬责在本合同签订之日

使用中的任何波及重要金额的资产或权利，或在其上诞生他方权利；

438

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（19）息争或妥协处理任何重要的税务服务，而且有事理预期京蓝科技会因此受到

重要不利影响；

（20）进行任何与目的公司股权相关的重要收购、兼并、成本重组相关的谈判或协

商，或与任何第三方就该等重要交易达成任何合同；

（21）不按照以往的一贯作念法扶直其账目及记录。

在资产交割日前，交易对方搪塞标的资产以审慎尽责的原则哄骗股东权利、享有相

关资产权益、履行义务并承担服务。如果交易对方中任何一方或目的公司尽头下属公司

在相关进军方面未降服或未得志其应依照本合同降服或得志的任何商定、条件或合同，

交易对方中任何一方均有义务在瞻念察该等步履或事件后尽快文书京蓝科技，并应以书面

款式适当、实时地向京蓝科技就目的公司尽头下属公司自本合同签署日以来到资产交割

日历间发生的、可能导致本合同附件三中的声明和保证在重要方面不准确或不信得过的事

件发出版面文书。

各方同意，交割日后，目的公司的公司治理结构应安排如下：

（1）目的公司董事会由 5 东说念主组成，京蓝科技可提名或请托 3 名董事，乌力吉可提

名或请托 1 名董事，另外 1 名董事由京蓝科技提神气标公司交割日后的照拂层担任。目

标公司董事长由乌力吉担任；在乌力吉提名或请托的董事候选东说念主具备《公司法》轨则的

董事任职履历的前提下，京蓝科技应保证该等董事候选东说念主将由目的公司股东会选举为目

标公司董事。目的公司董事会决议由全体董事半数以上通事后成效，但聘任或解聘目的

公司总司理、副总司理尽头高等照拂东说念主员应包含乌力吉提名的 1 名董事同意。目的公司

不设监事会，诞生监事 1 名，由目的公司股东会选举产生。

（2）交割日后，目的公司的财务负责东说念主由上市公司请托或任命，该等东说念主员顺利向

上市公司申诉服务，接受上市公司垂直照拂。

（3）本合同附件二所列目的公司的中枢团队将按以下方式安排：

①乌力吉应在资产交割日前与目的公司签订适合上市公司轨则条件的不短于 7 年

期限的劳动合同；除乌力吉除外的中枢团队成员应在资产交割日前与目的公司签订适合

上市公司轨则条件的不短于 4 年期限的劳动合同；

439

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②每一中枢团队成员应在资产交割日前与目的公司签订上市公司合理满足的竞业

回绝合同，其在目的公司服务期间及离开目的公司后两年内不得从事与目的公司雷同或

竞争的业务；

③任一中枢团队成员在与目的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司尽头全

资、控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；

④任一中枢团队成员如有违反目的公司规章轨制、失责或荆棘其手毁伤目的公司利

益等情形并适合《劳动合同法》轨则的澌灭劳动合同条件的，目的公司应澌灭该等东说念主员

的劳动合同；

⑤除上述商定外，上市公司对目的公司其他高等照拂东说念主员如有调养计划的，将依照

相关法律法例、目的公司《公司轨则》轨则作念出。

各方同意并阐述，标的资产交割后，目的公司作为照章诞生并灵验存续、具有零丁

法东说念主主体履历的境内有限服务公司的性质未发生任何改变。因此，目的公司的统统档案

尊府及印鉴仍由其自行督察，但目的公司应根据上市公司要求向其提供统统档案尊府以

供其查阅。标的资产交割后，目的公司成为上市公司全资子公司，目的公司应当降服法

律、法例、表恣意文献轨则的对于上市公司子公司的照拂轨制。

在资产交割日后任何时候，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目的公司出

现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、毁约服务、侵权服务尽头他服务

或损失且未在目的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割

日前但延续至资产交割日后且未在目的公司资产交割日时的财务报表上体现，乌力吉、

杨树蓝天和融通成本中任何一方均有义务在接到上市公司书面文书之日起 10 个服务日

内负责处理，若因此给目的公司形成任何损失，乌力吉、杨树蓝天和融通成本中的每一

方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本合同签署日其各自持有的目的公司出资额

占其共计持有的目的公司出资额的比例向目的公司作出全额补偿，若因此给上市公司造

成任何损失，乌力吉、杨树蓝天和融通成本中的每一方应按前述比例进取市公司作出全

额补偿。

在本合同商定的盈利补偿承诺期届满后，若因承诺期既存的事实或状态（该等事实

或状态已经上市公司招供或目的公司董事会招供或审议通过的除外）导致目的公司出现

440

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诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、毁约服务、侵权服务尽头他服务或

损失且未在目的公司承诺期届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延

续至承诺期之后且未在目的公司承诺期届满时的财务报表上体现，乌力吉、杨树蓝天和

融通成本中的每一方应就标的资产对应部分的损失金额，按照本合同签署日其各自持有

的目的公司出资额占其共计持有的目的公司出资额的比例向目的公司作出全额补偿。

（七）合同成效条件

各方同意，本合同的成效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的一说念成就及满

足：

（1）本合同经各方照章签署；

（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易。

（八）合同的变更与澌灭

本合同项下商定的各方的权利义务一说念履行罢了方可视为本合同最终履行罢了。

除本合同另有商定外，各方一致同意澌灭本合同时，本合同方不错书面款式澌灭。

各方阐述，本合同涵盖了各方就本次交易的最终完满交易内容。对本合同任何条件

的变更均需以书面款式作出，各方可通过签署补充合同的方式对本合同相关条件进行补

充商定。

过渡期内，乌力吉、杨树蓝天和融通成本保证目的公司不进行下述事项，不然京蓝

科技有权单方澌灭本合同、间隔本次交易：

（1）未经京蓝科技书面同意，目的公司解聘中枢团队的成员、或中枢团队的成员

辞职（合称“去职”）东说念主数超过 2 名（包含本数）的；

（2）因重要诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致目的公司承担或合理预期须承担赔

偿、补偿、罚金金额超过 300 万元，或者导致目的公司须承担拆除证照、收歇的非经济

服务；

441

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（3）京蓝科技发现交易对方中任何一方或目的公司存在重要未线路事项或存在未

线路重要或有风险，导致目的公司无法赓续正常经营或导致本次交易合理预期无法获取

中国证监会审核批准的。

（九）毁约服务及挽救

本合同任何一方存在邪恶子虚评释的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行

其在本合同项下的任何服务与义务，即组成毁约。毁约方应当根据守约方的要求赓续履

行义务、选择挽救措施或向守约方支付全面和足额的抵偿金。

若因本合同任何一方不履行本合同项下相关义务或不履行中国法律轨则的相关强

制性义务，其结果实质性地导致本合同不成成效或交割不成完成，则该毁约方需向守约

方支付 5，000 万元作为毁约抵偿金。

本次交易实施的先决条件得志后，如乌力吉违反本合同任职期限承诺，除非获取京

蓝科技的书面豁免，则乌力吉应将其于本次交易中所获一说念对价金额的 100%作为抵偿

金支付给京蓝科技，抵偿实行方式：乌力吉因本次交易取得的、尚未出售的股份对价由

京蓝科技以 1 元回购并刊出，仍有不足的，乌力吉应以现款抵偿；除乌力吉除外的本协

议附件二所列中枢团队成员违反本合同任职期限承诺，则乌力吉应按照如下司法向京蓝

科技进行抵偿或补偿，除非获取京蓝科技的书面豁免：

（1）自资产交割日起任职期限起火 24 个月的，乌力吉应将其于本次交易中所获全

部对价金额的 100%作为抵偿金支付给京蓝科技。抵偿实行方式：乌力吉因本次交易取

得的、尚未出售的股份对价由京蓝科技以 1 元回购并刊出，仍有不足的，乌力吉应以现

金抵偿。

（2）自资产交割日起任职期限已满 24 个月起火 36 个月的，乌力吉应将其于本次

交易中所获一说念对价金额的 50%作为抵偿金支付给京蓝科技。抵偿实行方式与第（1）

项商定雷同。

（3）资产交割日起任职期限已满 36 个月起火 48 个月的，乌力吉应将其于本次交

易中所获一说念对价金额的 25%作为抵偿金支付给京蓝科技。抵偿实行方式与第（1）项

商定雷同。

442

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（4）自资产交割日起乌力吉任职期限已满 84 个月的，且除乌力吉除外的中枢团队

成员任职期限已满 48 个月的；或前述经上市公司董事会同意豁免的，乌力吉不消承担

毁约服务。

各方阐述，本合同附件二所列中枢团队成员丧失或部分丧失民事步履智力、被宣告

失散、物化或被宣告物化而自然与上市公司或目的公司间隔劳动关系的，不视为其违反

任职期限承诺。

本次交易实施的先决条件得志后，如：

（1）乌力吉或中枢团队中任意一东说念主违反本合同附件三商定的不竞争承诺、声明和

义务的，乌力吉应将其于本次交易中所获一说念对价金额的 20%作为抵偿金支付给京蓝科

技；

（2）京蓝科技未能按照本合同商定的付款期限、付款金额分别向交易对方支付现

金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国东说念主民银行公布

的同期贷款利率上浮 10%蓄意并支付，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外；

（3）交易对方中任何一方违反本合同的商定，未能按照本合同商定的期限办理完

毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产的交易价钱为基数按照中国东说念主民银行公布

的同期贷款利率上浮 10%利率蓄意并支付。

除本合同另有商定外，合同任何一方违反本合同中商定的承诺与保证的，应当抵偿

守约方包括但不限于顺利经济损失及可得利益在内的一说念损失，但不得超过违反合同一

方签订合同时预预见或者应当预预见的因违反合同可能形成的损失。

二、刊行股份及支付现款购买资产合同之补充合同

2016 年 3 月 1 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通成本

和科桥嘉永签署了《之补充合同》，各方同意，原

《刊行股份及支付现款购买资产合同》中的股份锁依期肇端日由“刊行收尾日”修改为

“对价股份上市日”。

2016 年 4 月 22 日，京蓝科技与本次交易的交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通成本

和科桥嘉永签署了《之补充合同二》，根据中联评

443

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

估出具的《资产评估申报》，阐述了本次交易的交易作价，以及标的公司改日年度的承

诺净利润。合同的主要内容如下：

1、各方同意并阐述，根据中联资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日作为评估基

准日出具的中联评报字[2016]第 134 号《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟收购内蒙古沐

禾金土地节水工程开辟有限公司一说念股权项目资产评估申报》（以下简称“《评估报

告》”），目的公司一说念股权在评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）的价值为 158，826.75

万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，京蓝科技就购买标的资产需向

转让方支付的交易总对价最终确定为 158，800.00 万元。

2、根据《评估申报》，各方同意并阐述且乌力吉、杨树蓝天和融通成本共同承诺，

目的公司 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承诺期”）杀青的净

利润分别不低于 9，071.95 万元、12，278.60 万元、14，704.64 万元、17，144.59 万元，如前

述承诺期内任何一年施行盈利数不足需补偿，具体仍按《刊行股份及支付现款购买资产

合同》商定的股份和现款补偿方式实行。

三、本次盈利预测补偿决策的可行性分析

（一）给与“先股权后现款”的事迹补偿方式，股票对价的锁定措施

或者对补偿义务东说念主的践约提供保障

根据《刊行股份及支付现款购买资产合同》商定，补偿义务东说念主应优先以通过本次交

易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿

义务东说念主以现款进行补偿。同期，承诺期内，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿共计不应

超过标的资产的交易价钱。

乌力吉、杨树蓝天和融通成本在本次刊行中认购取得的对价股份，改过增股份上市

日起 36 个月内不得转让。为增强盈利预测补偿的操作性和可杀青性，在上述法定锁定

期届满后，乌力吉、杨树蓝天和融通成本认购的一说念对价股份锁依期届满、且标的资产

2018 年《专项审核申报》及《减值测试申报》线路、且上市公司 2018 年年度申报公告、

且乌力吉、杨树蓝天和融通成本的盈利补偿义务履行罢了后，上述三者认购的对价股份

方可一次性解禁。

444

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上述轨则为补偿义务东说念主进行股份补偿提供了保证，并保障上市公司全体股东的权

益。

（二）触发现款补偿方式的情况

本次交易补偿义务东说念主按照其持有标的公司的相对股权比例（在资产交割日前补偿义

务东说念主所持标的公司的出资额占补偿义务东说念主在资产交割日前共计持有标的公司出资额的

比例）分配补偿金额，其共计补偿金额上限为标的资产的交易价钱，即 158，800 万元。

各补偿义务东说念主股份补偿、现款补偿情况如下：

单元：万元

股份补偿 现款补偿

补偿义务 相宝石股比 补偿金额上

东说念主 例 限 股份补偿金 现款补偿金

覆盖比例 覆盖比例

额上限 额上限

乌力吉 56.00% 88，928.00 38，495.00 43.29% 50，433.00 56.71%

杨树蓝天 29.45% 46，773.90 40，495.00 86.58% 6，278.90 13.42%

融通成本 14.55% 23，098.10 20，000.00 86.59% 3，098.10 13.41%

标的公司承诺净利润总和为 53，199.78 万元，其中 2015 年承诺净利润为 9，071.95

万元，根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10273 号《审计申报》，标的公司 2015 年杀青

的扣非归母净利润为 9，106.52 万元，标的公司 2015 年事迹承诺已经完成，占承诺净利

润总和比例为 17.05%。根据沐禾节水咫尺的业务发展情况，2016 年、2017 年、2018 年

标的公司失掉的可能性较小，因此，在极点情况下，不错以为标的公司预测期承诺净利

润完成比例为 17.05%。

根据合同商定的补偿原则及应补偿金额蓄意方式，当沐禾节水在承诺期内累计杀青

净利润不足承诺净利润总和的 56.71%（即 30，170.75 万元）时，将会触发乌力吉的现

金补偿义务。如果假设标的公司预测期承诺净利润完成比例最低为 17.05%，乌力吉现

金补偿金额上限为 35，270.78 万元（=88，928.00*（1-17.05%）-38，495.00）。

根据合同商定的补偿原则及应补偿金额蓄意方式，当沐禾节水在承诺期内累计杀青

净利润不足承诺净利润总和的 13.41%时，将会触发杨树蓝天和融通成本的现款补偿义

务。如果假设标的公司预测期承诺净利润完成比例最低为 17.05%，杨树蓝天和融通资

445

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

本触发现款补偿义务的可能性较低。

（三）根据补偿义务东说念主的财务气象，补偿义务东说念主具备现款补偿践约能

力

1、乌力吉的财务气象

乌力吉从本次交易中取得了 47，300 万元的现款对价，之前通过转让持有的沐禾节

水的股权获取了 55，500 万元的现款对价，足以支付其可能需要履行的现款补偿义务。

结果本申报签署日，乌力吉除持有沐禾节水 51.33%的股权外，对外投资情况如下：

序号 公司称号 注册成本（万元） 持股比例 经营范围

技能开发、技能推论、技能转让、技能酌量、

技能服务；销售自行开发后的产品；企业管

北京伊格科技股

1 6，500 70% 理酌量；组织文化艺术交流行为（不含营业

份有限公司

性上演）；经办展览展示行为；影视经营；

翻译服务。

组织文化艺术交流行为；会议服务；经办展

览展示；经济信息酌量；阛阓打听；劳务服

务；劳务派遣；投资照拂；投资酌量；企业

红山玉龙（北京）

经营；货运代理；工程项目照拂；技能开发；

2 经济文化传播中 200 100%

技能服务；技能推论；货品进出口；技能进

心有限公司

出口；代理进出口；销售机械开辟、建筑材

料、五金交电、通讯器材、化工产品、矿产

品。

北京中原泰富投

3 10 49% 经济贸易酌量、投资参谋人。

资参谋人有限公司

2、杨树蓝天的财务气象

杨树蓝上帝营业务为投资照拂。结果 2016 年 5 月 31 日，杨树蓝天实得益本为 5.48

亿元，总资产为 14.85 亿元，净资产为 4.99 亿元，净利润为-1，072.99 万元（上述数

据未经审计）。结果本申报签署日，杨树蓝天除持有沐禾节水 27%的股权外，还持有京

蓝控股 99.9%的股权。

京蓝控股主营业务为投资照拂。结果 2016 年 5 月 31 日，京蓝控股注册成本为 10

亿元，总资产 12.69 亿元，净资产 9.78 亿元，净利润-667.35 万元（上述数据未经审

446

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计）。除持有京蓝科技 18.65%的股权、京蓝智享 0.20%的股权外，京蓝控股对外投资情

况如下：

注册成本（万

序号 公司称号 持股比例 经营范围

元）

环保技能专科范围内的技能研发、技能服务，

上海利亚德环

环境工程，从事货品及技能的进出口业务。（依

1 保科技有限公 1，360 100%

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

司

展经营行为）

分娩销售脱硫、脱氮、二氧化碳处理、除尘、

水处理等环保开辟及产品；上述工程的施工、

调试、运行、工程总承包、工程项目建设与运

江苏和亿昌环 营、开辟及材料采购与销售；环保工程的技能

2 保工程科技有 5，060 51% 开发、酌量、瞎想；工业开辟及产品、自动化

限公司 成套开辟、防腐保温材料的经营及工程施工安

装，自营和代理万般商品及技能的进出口业

务，经济信息酌量服务。（照章须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营行为）

3、融通成本的财务气象

融通成本主营业务为投资照拂。结果 2016 年 5 月 31 日，融通成本注册成本 5，000

万元，总资产 5.92 亿元，净资产 4，526.25 万元，净利润-466.73 万元（上述数据未经

审计）。

结果本申报签署日，除持有沐禾节水 13.33%的股权外，融通成本的对外投资情况

如下：

注册成本（万

序号 公司称号 持股比例 经营范围

元）

中原幸福基业控股股

1 105，000 10% 对生意、制造业的投资；企业照拂酌量。

份公司

从事投融资照拂及相关酌量服务。国度

鼎基成本照拂有限公

2 5，000 10% 有专营、专项轨则的按专营专项轨则办

司

理。

杨树成长投资（北京）

3 1，500 20% 项目投资、投资照拂、资产照拂。

有限公司

4 杨树期间投资（北京） 1，000 40% 投资照拂；资产照拂。

447

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有限公司

研讨到本次交易中，补偿义务东说念主履行现款补偿义务的可能性、可能补偿的现款金额

等情况，结合补偿义务东说念主的财务气象，补偿义务东说念主具备现款补偿践约智力。

要而论之，补偿义务东说念主优先使用股权补偿方式，股份在一说念补偿义务履行罢了后方

可一次性解锁；研讨到本次交易中，补偿义务东说念主履行现款补偿义务的可能性、可能补偿

的现款金额等情况，结合补偿义务东说念主的财务气象，补偿义务东说念主具备现款补偿践约智力。

本次交易盈利预测补偿具备可行性。

四、杨树蓝天合伙东说念主变更对本次盈利预测补偿决策的影响

对于普通合伙东说念主，《中华东说念主民共和国合伙企业法》（2006 年改良）（以下简称“《合

伙企业法》”）第四十四条文定：“入伙的新合伙东说念主与原合伙东说念主享有同等权利，承担同等

服务。入伙合同另有商定的，从其商定。新合伙东说念主对入伙前合伙企业的债务承担无尽连

带服务。”第五十三条文定：“退伙东说念主对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担

无尽连带服务。”

对于有限合伙东说念主，《合伙企业法》第七十七条文定：“新入伙的有限合伙东说念主对入伙前

有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担服务。”第八十一条文定：“有限合伙

东说念主退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企

业中取回的财产承担服务。”

综上来看，不管是普通合伙东说念主，如故有限合伙东说念主，新入伙的合伙东说念主均需要对入伙前

合伙企业的债务承担相应服务，退伙东说念主对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务也需

要承担相应服务。因此，假设盈利预测补偿期间，杨树蓝天的普通合伙东说念主、有限合伙东说念主

发生变更，其现任合伙东说念主杨树成长、杨树创业，以及新入伙的合伙东说念主都需要对杨树蓝天

承担的盈利预测补偿义务承担相应服务，不会对本次盈利预测补偿决策的实施产生重要

不利影响。

为保证杨树蓝天合伙东说念主的知道性，杨树蓝天、杨树成长、杨树创业特作出如下承诺：

1、于本次交易沐禾节水盈利预测补偿期间（即 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年，

以下合称“盈利预测补偿期间”或“盈利承诺期”），杨树蓝天的普通合伙东说念主将不作变更；

2、于本次交易盈利预测补偿期间，杨树成长和/或杨树创业将不会转让或处置其所持有

448

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的杨树蓝天合伙企业出资份额；且如对杨树成长和/或杨树创业转让其持有的杨树蓝天

合伙企业出资份额相关事项进行表决时，杨树成长及杨树创业搪塞该等表决事项投反对

票；3、沐禾节水在盈利承诺期内未能杀青本次交易的交易合同即《刊行股份及支付现

金购买资产合同》（以下简称“《购买资产合同》”）尽头补充合同商定的承诺净利润从而

触发杨树蓝天在《购买资产合同》尽头补充合同项下对京蓝科技负有的股份和现款补偿

义务（以下合称“补偿义务”）时，如因杨树成长和杨树创业除外的杨树蓝天其他新增

合伙东说念主的原因，使杨树蓝天未能按照《购买资产合同》尽头补充合同的商定履行前述补

偿义务，杨树成长及杨树创业搪塞杨树蓝天的前述补偿义务向京蓝科技承担连带服务。

五、股份认购合同

2016 年 2 月 16 日，京蓝科技与本次召募配套资金认购方签署了附条件成效的《股

份认购合同》，合同的主要内容如下：

（一）认购决策

1、认购标的

认购对象的认购标的为京蓝科技本次刊行的每股面值一元的东说念主民币普通股（A 股）

股份。

2、认购价钱及订价方式

认购价钱为订价基准日前二十（20）个交易日京蓝科技 A 股股票交易均价（订价

基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=订价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额

/订价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即每股 16.54 元。

如在订价基准日至刊行日的期间发生权益分配、公积金转增股本等除权、除息事项，

则上述每股认购价钱将进行相应调养。调养公式如下：

派发现款股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同期进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调养前刊行价钱，每股派发现款股利为 D，每股送红股或转增股本数

449

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为 N，调养后刊行价钱为 P1。

在此情形下，两边应在刊行日前签署一份《阐述函》以反应上述认购价钱的调养。

3、认购数目

认购数目为认购款项除以认购价钱之商。

如在订价基准日至刊行日的期间发生权益分配、公积金转增股本等除权、除息事项，

则上述认购数目将根据调养后的认购价钱将进行相应调养。在此情形下，两边应在刊行

日前签署一份《阐述函》以反应上述认购数目的调养。

4、限售期

认购对象根据本合同认购的股份改过增股份上市日起三十六（36）个月内不得转让。

5、认购方式

认购对象以现款方式认购。

6、支付方式

在本合同成效后，认购对象应按本次刊行的主承销商的要求（但应提前文书京蓝科

技）一次性将认购款项先划入主承销商为本次刊行专门开立的账户，主承销商验资罢了

后，将扣除相关用度后的认购款项划入京蓝科技指定的召募资金专项存储账户。

7、验资及股份登记

京蓝科技应指定中国注册司帐师对本合同所述的认购款项支付进行验资并出具验

资申报（以下简称“验资申报”），验资申报出具时候不应晚于一说念认购款项按本合同的

轨则到达京蓝科技账户之日后的第十个服务日。

验资申报出具以后，京蓝科技应在验资申报出具日后的十个服务日内向证券登记结

算公司提交将认购对象登记为本次刊行股份持有东说念主的书面央求。

（二）毁约服务

本合同项下任何一方因违反本合同所轨则的相关义务、所作出的承诺、声明和保证，

即视为该方毁约。

450

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因毁约方的毁约步履而使本合同不成一说念履行、不成部分履行或不成实时履行，并

由此给其他方形成损失的，该毁约方应承担抵偿服务。如认购对象未能按本合同的商定

认购股份、缴纳认购款项的，认购对象应按未缴纳款项金额 5%的圭表向京蓝科技支付

毁约金。

（三）合同的成效条件

本合同在得志以下一说念条件时成效，以下事项完成日较晚的日历为合同成效日：

（1）本合同已经合同两边适当签署。

（2）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次刊行。

（3）京蓝科技非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本合同。

（4）本次刊行已经获取统统需要获取的政府部门的同意、许可或批准，包括但不

限于中国证监会的核准。

六、股份认购合同之补充合同

2016 年 4 月 22 日，京蓝科技与本次召募配套资金认购方签署了附条件成效的《

股份认购合同>之补充合同》，对《股份认购合同》中的毁约服务作出变更，变更后如下：

因毁约方的毁约步履而使本合同不成一说念履行、不成部分履行或不成实时履行，并

由此给其他方形成损失的，该毁约方应承担抵偿服务。如认购对象未能按本合同的商定

认购股份、缴纳认购款项的，认购对象应按认购款项总金额 2%的圭表向京蓝科技支付

毁约金。

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第八节 零丁财务参谋人核查意见

一、基本假设

本零丁财务参谋人对本次交易所发表的零丁财务参谋人意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵从淳厚信用的原则，均按影相关合同条件全面履行其应承担

的服务；

2、本次交易各方所提供的相关本次交易的尊府具备信得过性、准确性、完满性和及

时性；

3、相关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文献信得过

可靠；

4、国度现行法律、法例、政策无重要变化，宏不雅经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政事、经济和社会环境无重要变化；

6、交易各方所属行业的国度政策及阛阓环境无重要的不可预见的变化；

7、无其它东说念主力不可预测和不可抗力因素形成的重要不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易适合《重组照拂办法》第十一条文定

1、适合国度相关产业政策和相关环境保护、土地照拂、反操纵等法律和行政法例

的轨则

（1）本次交易适合国度产业政策

沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及开辟的研发、分娩和销售及节水工程建设

施工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年改良）》行业目次及分类原则，沐禾

节水所属的行业为“E 建筑业”类别下的“E48 土木匠程建筑业”；根据国度统计局《国

民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，沐禾节水所处行业为“A0512 灌溉服务业”。

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农业是国民经济的基础，我国政府相等青睐节水灌溉技能在农业范围的应用，在政

策和资金上纵脱扶持节水灌溉行业的发展。《国度农业节水摘抄（2012-2020 年）》提议

在水资源短缺、经济作物培植和农业范畴化经营等地区，积极推论喷灌、微灌、膜下滴

灌等高效节水灌溉和水肥一体化技能。因此，本次交易适合国度产业政策。

（2）本次交易适合相关环境保护的法律和行政法例的轨则

沐禾节水主管环境部门已经出具相关评释，沐禾节水最近三年分娩经营行为适合国

家相关环境保护的法律法例尽头他轨则，未因违反环境保护相关法律法例尽头他轨则而

受到处罚的情形。

（3）本次交易适合土地照拂法律和行政法例的轨则

结果本申报签署日，标的公司施行占用 8 宗土地使用权，土地使用权面积共计

321，380.36 平方米。标的公司尽头子公司已通过出让方式取得了登记在其名下的 5 宗土

地的国有土地使用证，土地使用权面积共计 206，639.39 平方米，上述国有土地使用证合

法灵验，土地使用权权属了了，不存在产权纠纷或潜在纠纷。另外有 3 宗土地尚未办理

土地使用证，具体请参见本申报“第四节/七/（一）/3、无形资产情况”。其中，由于呼

伦贝尔沐禾领有的地号为 QQGP2012-037 的宗地尚未办理土地使用证，因此呼伦贝尔沐

禾尚未就该等宗地上的房屋办理房屋统统权证，具体请参见本申报“第四节/七/（一）

/2、固定资产情况”。

沐禾节水尽头子公司主管土地部门已经出具相关评释，沐禾节水尽头子公司最近三

年分娩经营行为严格降服国度及地方相关土地照拂等方面法律法例尽头他轨则，不存在

因违反土地照拂等方面的法律法例尽头他轨则而受到处罚的情形。

（4）本次交易不存在违反反操纵法例轨则的情形

本次交易完成后，沐禾节水成为上市公司全资子公司。上市公司在其业务范围的市

场份额未达到《中华东说念主民共和国反操纵法》中对于阛阓主宰地位的认定条件，适合相关

法律和行政法例的轨则。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易适合国度相关产业政策和相关环境保护、

土地照拂、反操纵等法律和行政法例的相关轨则。

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2、本次交易不会导致上市公司不适合股票上市条件

本次交易标的资产交易作价为 158，800.00 万元。不研讨刊行股份召募配套资金的情

况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 160，898，400 股变更为 230，673，116 股，社

会公众股持股比例不低于总股本的 25%，上市公司股票仍具备上市条件；研讨刊行股份

召募配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的股本将由 160，898，400 股变更为

325，594，516 股，社会公众股持股比例不低于总股本的 25%，上市公司股票仍具备上市

条件。

综上分析，本次交易不会导致京蓝科技股票不具备上市条件。

经核查，本零丁财务参谋人以为：根据《股票上市司法》，本次交易不会导致上市公

司不适合股票上市条件。

3、本次交易的资产订价公允，不存在毁伤上市公司和股东正当权益的情形

（1）标的资产订价

上市公司遴聘具有证券期货从业履历的中联评估对本次交易的标的资产进行评估。

中联评估尽头经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均莫得现实的及预期的利益

或突破，具有充分的零丁性，其出具的评估申报适合客不雅、平正、零丁、科学的原则。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估申报》，以 2015 年 9 月

30 日为基准日，沐禾节水 100%股权的评估值为 158，826.75 万元。根据《刊行股份及支

付现款购买资产合同》及《之补充合同二》，经交

易各方友好协商，沐禾节水 100%股权的交易作价为 158，800.00 万元。

上市公司董事会和零丁董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的

零丁性、评估假设前提的合感性和评估订价的公允性等发表了笃信性意见。

（2）刊行股份订价

①刊行股份购买资产

本次刊行股份购买资产刊行价钱的订价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会

议决议公告日。

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根据《重组照拂办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份的价钱不得低于阛阓参

考价的 90%。阛阓参考价为本次刊行股份及支付现款购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易

均价的蓄意公式为：董事会决议公告日前些许个交易日公司股票交易均价=决议公告日

前些许个交易日公司股票交易总额/决议公告日前些许个交易日公司股票交易总量。

具体价钱如下表：

单元：元/股

订价基准日 阛阓参考价 阛阓参考价的 90%

订价基准日前 20 交易日均价 18.3710 16.54

订价基准日前 60 交易日均价 18.3692 16.54

订价基准日前 120 交易日均价 17.7449 15.98

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次刊行股份购买资产的刊行价钱所选

取的阛阓参考价为订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.7449 元/

股。本次向乌力吉、京蓝控股及科桥嘉永刊行股份及支付现款购买资产的刊行价钱为

15.98 元/股，不低于《重组照拂办法》中所轨则的阛阓参考价的 90%，适合《重组照拂

办法》第四十五条的轨则。

在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，上市公司如发生除权、除息事项，京蓝科

技董事会将根据股东大会授权，由董事会根据施行情况与零丁财务参谋人协商确定最终发

行价钱与刊行数目。

根据《重组照拂办法》相关轨则：“本次刊行股份购买资产的董事会决议不错明确，

在中国证监会核准前，上市公司的股票价钱比较最初确定的刊行价钱发生重要变化的，

董事会不错按照已经设定的调养决策对刊行价钱进行一次调养。前款轨则的刊行价钱调

整决接应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调养拟购买资产的订价、刊行股份

数目尽头事理，在初度董事会决议公告时充分线路，并按照轨则提交股东大会审议。股

东大会作出决议后，董事会按照已经设定的决策调养刊行价钱的，上市公司无需按照本

办法第二十八条的轨则向中国证监会从新提议央求。”为搪塞因举座成本阛阓波动以及

上市公司所处行业 A 股上市公司成本阛阓施展变化等阛阓及行业因素形成的京蓝科技

股价下降对本次交易可能产生的不利影响，本次刊行股份将引入刊行价钱调养决策。价

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气派整决策经京蓝科技股东大会审议通事后方可成效，适合《重组照拂办法》相关轨则。

②刊行股份召募配套资金

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公

告日。本次刊行股份召募配套资金刊行价钱为 16.54 元/股，不低于订价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 90%。其中，订价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额/订价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在本次刊行的订价基准日至刊行日历间，上市公司如发生除权、除息事项，本次募

集配套资金刊行底价将作相应调养。

本次资产收购交易过程中，上市公司董事会提议决策后，零丁董事对此发标明确意

见，遴聘了具有证券期货业务履历的审计机构、评估机构、讼师和零丁财务参谋人等中介

机构出具相关申报，并按圭表报送相关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律圭表。

经核查，本零丁财务参谋人以为：综上，本次交易波及的资产依照具有证券业务履历

的评估机构出具的《资产评估申报》夸耀的资产评估价值作为订价依据，本次交易资产

订价公允；刊行股份的刊行价钱适合中国证监会的相关轨则；同期本次交易严格履行了

必要的法律圭表，零丁董事发表了意见，本次交易不存在毁伤上市公司和股东正当权益

的情形。

4、本次重组所波及的资产权属了了，资产过户或者迁移不存在法律闭塞，相关债

权债务处理正当

本次交易的标的资产为沐禾节水 100%股权，根据工商登记查询文献，结果本申报

签署日，沐禾节水经营正当合规，不存在出资子虚或者影响其正当存续的情形。

2014 年 12 月 30 日，乌力吉与京蓝控股共同签署《股权质押合同》，乌力吉将其当

时持有的沐禾节水 40%股权（对应 2，182 万元出资额）质押给京蓝控股；2014 年 12 月

31 日，翁牛特旗工商行政照拂局出具（赤翁牛特）股质登记设字[2014]第 1402551929

号《股权出质诞生登记文书书》，出质登记编号为 A1402551929，出质股权所在公司为

“内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司”，出质股权数额为 2，182 万元，出质东说念主为

乌力吉，质权东说念主为“京蓝控股有限公司”。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

京蓝控股参股沐禾节水后，对沐禾节水借钱等提供了担保。研讨到乌力吉作为沐禾

节水首创东说念主和董事长，对沐禾节水领有充分的照拂权和知情权，为了保证京蓝控股的利

益，乌力吉同意将其持有沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股。

经酌量赤峰市翁牛特旗工商局，只消两边同意澌灭股权质押，两边提交股权出质注

销央求书、质权东说念主废弃质权声明、质权东说念主与出质东说念主签署的出质撤销合同，并交回出质确

认书，赤峰市翁牛特旗工商局即可办理股权质押送除手续，办理时候不超过 1 个服务日。

因此，只消两边达成澌灭股权质押的意向，并向当地工商部门提交的尊府王人备，股权质

押送除不存在实质性闭塞。

乌力吉、杨树蓝天、融通成本和科桥嘉永已作出如下承诺：

1、沐禾节水照章诞生且灵验存续，其注册成本已一说念缴足。沐禾节水尽头主要资

产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重要诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最

近三年也不存在毁伤投资者正当权益和社会大众利益的重要违警步履。

2、股权转让方已经照章对标的资产履行法定出资义务，不存在职何邪恶出资、延

期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及服务的步履。

3、股权转让方对标的资产领有正当、完满的统统权，股权转让方信得过持有该资产，

不存在托福、相信等替他东说念主理有或为他东说念主利益而持有的情形；作为标的资产的统统者，

股权转让方有权将标的资产转让给京蓝科技。

4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水 2，182 万元出资额（对应 40%股权）质押给京

蓝控股除外，标的资产上不存在职何质押、担保，未被司法冻结、查封或树立任何权利

限制，不存在法律法例或沐禾节水公司轨则所回绝或限制转让或受让的情形，也不存在

可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易央求文献报

送证监会后、本次交易对于证监会反馈回复文献报送证监会前，办理罢了上述已质押股

权澌灭质押的刊出登记手续。

5、沐禾节水不存在因涉嫌造孽被司法机关立案考察或者涉嫌违警违规被中国证监

会立案打听的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

6、股权转让方以标的资产认购京蓝科技刊行的股份和支付的现款适合《公司法》

及公司轨则等相关轨则，不存在法律闭塞。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

根据乌力吉与京蓝控股最新签署的《股权质押撤销合同》的商定，两边应于合同签

署之日起 30 日澌灭《股权质押合同》项下的股权质押并办理工商刊出登记手续。

翁牛特旗工商局已于 2016 年 6 月 6 日出具（赤翁牛特）股质登记注字[2016]第

A1402551929 号《股权出质刊出登记文书书》，质权东说念主为京蓝控股，出质东说念主为乌力吉，

出质股权所在公司为“内蒙古沐禾金土地节水工程开辟有限公司”，澌灭出质股权数额

为 2，182 万元。

根据《刊行股份及支付现款购买资产合同》，本次交易经中国证监会核准后，各方

应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自本合同成效日起 30 个服务日内，乌力吉、杨

树蓝天和融通成本应负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永

应赐与积极配合并提供必要的文献和匡助。鉴于乌力吉、京蓝控股已经切实履行承诺，

于本次交易央求文献报送证监会后、本次交易对于证监会反馈回复文献报送证监会前，

办理罢了上述已质押股权澌灭质押的刊出登记手续，因此上述股权质押事项不会影响监

管部门审核进程和审核结果，标的资产能在约依期限内办理罢了权属迁移手续。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易所波及的资产权属了了，资产过户或者转

移不存在法律闭塞，本次交易不波及债权债务处理或变更事项。

5、本次交易故意于上市公司增强继续经营智力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现款或者无具体经营业务的情形

本次交易完成前，上市公司主要从事生意地产租借业务、煤炭开采及销售业务。2015

年 9 月，上市公司实施重要资产出售，将除尚未支付的吉源煤矿收购款除外的生意地产

板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和欠债剥离出上市公司。结果本申报签署日，拟出售

资产已经交割罢了。该次交易完成后，上市公司主要业务为颖异城市的计划建设和投资

运营。

本次交易标的公司沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及开辟的研发、分娩和销

售及节水工程建设施工业务，是中国最初的微灌和智能灌溉治理决策提供商。本次交易

完成后，上市公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保范围的业务范围，为上市公司开

拓新的业务增长点，故意于促进上市公司的可继续发展。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易故意于上市公司增强继续经营智力，不存

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

在可能导致上市公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易故意于上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与施行抑遏

东说念主尽头关联东说念主保持零丁，适合中国证监会对于上市公司零丁性相关轨则

本次交易不会导致上市公司施行抑遏东说念主变更，上市公司的施行抑遏东说念主仍为郭绍增。

本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与施行抑遏东说念主尽头关

联方保持零丁，适合中国证监会对于上市公司零丁性的相关轨则。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面将赓续与施行

抑遏东说念主尽头关联东说念主保持零丁，适合中国证监会对于上市公司零丁性的相关轨则。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易完成后，上市公司的施行抑遏东说念主未发生变

化，上市公司将赓续在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与施行抑遏东说念主尽头关联东说念主

保持零丁，适合中国证监会对于上市公司零丁性相关轨则。

7、本次交易故意于上市公司形成或者保持健全灵验的法东说念主治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《股

票上市司法》、《深圳证券交易所主板上市公司表率运作指引》和其他相关法律法例、规

范性文献的要求，建立了比较完善的法东说念主治理结构，诞生了股东大会、董事会、监事会

等组织机构并制定相应的议事司法，并建立了里面抑遏轨制，从轨制上保证股东大会、

董事会和监事会的表率运作和照章哄骗职责。上市公司的运作和照拂适合相关法律法例

的要求。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法例以及深交所相关业务司法的要求，赓续完善和保持健全灵验的法东说念主治

理结构。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易故意于上市公司保持健全灵验的法东说念主治理

结构。

要而论之，本零丁财务参谋人以为：本次交易适合《重组照拂办法》第十一条文定，

适合国度产业政策和相关环境保护、土地照拂、反操纵等法律和行政法例的轨则；不

会导致上市公司不适合股票上市条件；刊行股份购买资产所波及的资产订价公允，不

459

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

存在毁伤上市公司和股东正当权益的情形；刊行股份购买资产所波及的资产权属了了，

资产过户或者迁移不存在法律闭塞，相关债权债务处理正当；故意于上市公司增强持

续经营智力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现款或者无具体经营业务的

情形；故意于上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与施行抑遏东说念主及关联

东说念主保持零丁，适合中国证监会对于上市公司零丁性的相关轨则；故意于上市公司保持

健全灵验的法东说念主治理结构。

（二）本次交易适合《重组照拂办法》第四十三条文定

1、本次交易故意于提高上市公司资产质地、改善上市公司财务气象和增强继续盈

利智力

标的公司盈利智力较强，根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10460 号《审计申报》，

标的公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月杀青主营业务收入 53，830.44 万元、64，718.16

万元、43，250.99 万元；杀青净利润 6，727.86 万元、9，300.93 万元、3，806.67 万元。此

外，本次交易对方乌力吉、杨树蓝天和融通成本承诺，沐禾节水 2016 年度、2017 年度、

2018 年度杀青的净利润分别不低于 12，278.60 万元、14，704.64 万元、17，144.59 万元，

上述净利润以合并报表中扣除非通常性损益后包摄于母公司股东的净利润为蓄意依据。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司的全资子公司，沐禾节水纳入上市公司

合并财务报表。因此，本次交易故意于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空

间，进而提高上市公司的资产质地，改善财务气象，增强上市公司的盈利智力和继续经

营智力。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易故意于提高上市公司资产质地、改善上市

公司财务气象和增强继续盈利智力。

2、本次交易对上市公司关联交易、同行竞争和零丁性的影响

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制

定了关联交易的相关轨则，对公司关联交易的原则、关联东说念主和关联关系、关联交易的决

策圭表、关联交易的线路等均制定了相关轨则并严格实行，日常关联交易一般按照阛阓

460

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

原则进行。与此同期，公司监事会、零丁董事或者依据法律法例及《公司轨则》的轨则，

勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易实时、充分发表意见。本次交易完成后，上

市公司将赓续按照《公司轨则》及相关法律、法例的轨则，本着对等互利的原则，表率

本次交易完成后的关联交易，并按影相关法律、法例和监管司法等轨则进行信息线路，

以确保相关关联交易订价的合感性、公允性和正当性，贯注上市公司及广阔中小股东的

正当权益。

本次召募配套资金的募投项目包括京蓝颖异生态云平台项目，该项目实檀越体为上

市公司子公司京蓝云科技，拟在河北固安租建 4，000m2 步地，作为京蓝颖异生态云研发

及展示中心。京蓝云科技拟与固安友联华特调速电机有限公司签署租借合同，租借其厂

房以实施本项目，咫尺正在洽谈中。租借厂房的房产证号为“固房权证固房权字第

200800733 号”，房产证所载面积为 4，741.18m2，所处地址为“固安县开发区五号路北侧”。

固安友联华特调速电机有限公司为郭绍全抑遏企业，郭绍全为上市公司董事，亦为上市

公司施行抑遏东说念主郭绍增的弟弟。京蓝云科技向固安友联华特调速电机有限公司租借厂房

组成关联交易。本次租借合同的签署拟按照阛阓价实行，上市公司将严格按影相关轨则

及《公司轨则》履行关联交易审批圭表。除上述关联交易外，上市公司不会因为本次交

易新增继续性关联交易。

本次交易完成后，为减少和表率可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完

成后上市公司的利益，上市公司控股股东、施行抑遏东说念主均出具了《对于减少及表率关联

交易的承诺函》，主要内容如下：

“本次交易完成后，郭绍增/京蓝控股抑遏的企业将尽可能幸免和减少与京蓝科技

的关联交易，对于无法幸免或有合理事理存在的关联交易，郭绍增/京蓝控股抑遏的企

业将与京蓝科技按照公说念、公允、等价有偿等原则照章签订合同，履行正当圭表，并将

按影相关法律、法例、其他表恣意文献以及《黑龙江京蓝科技股份有限公司轨则》等的

轨则，照章履行相关里面决策批准圭表并实时履行信息线路义务。若出现违反上述承诺

而毁伤京蓝科技利益的情形，郭绍增/京蓝控股将对前述步履而给京蓝科技形成的损失

向京蓝科技进行抵偿。”

乌力吉、融通成本、杨树蓝天、科桥嘉永出具了《对于减少及表率关联交易的承诺

函》，主要内容如下：

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

“1、本次交易之前，除融通成本、杨树蓝太空，其他承诺东说念主及承诺东说念主的主要照拂

东说念主员与京蓝科技、本次交易中的交易对方、召募配套资金认购方以及前述主体的董事、

监事及高等照拂东说念主员/主要照拂东说念主员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交

易。

2、本次交易完成后，本东说念主/本企业/本合伙企业及本东说念主/本企业/本合伙企业抑遏的企

业将尽可能减少与京蓝科技尽头下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股

东之地位谋求与京蓝科技尽头下属子公司在业务合作等方面给予优于阛阓第三方的权

利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技尽头下属子公司达成交易的

优先权利。

3、若发生必要且不可幸免的关联交易，本东说念主/本企业/本合伙企业及本东说念主/本企业/本

合伙企业抑遏的企业将与京蓝科技尽头下属子公司按照公说念、公允、等价有偿等原则依

法签订合同，履行正当圭表，并将按影相关法律法例和《黑龙江京蓝科技股份有限公司

轨则》等内控轨制的轨则履行信息线路义务及相关里面决策、报批圭表，关联交易价钱

依照与无关联关系的零丁第三方进行雷同或相似交易时的价钱确定，保证关联交易价钱

具有公允性，亦不利用该等交易从事任何毁伤京蓝科技及京蓝科技其他股东的正当权益

的步履。

4、本东说念主/本企业/本合伙企业保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司轨则》的规

定参加股东大会，对等地哄骗相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正直利

益，不利用关联交易非法迁移京蓝科技尽头下属公司的资金、利润，保证不毁伤京蓝科

技其他股东的正当权益。

5、若违反上述声明和保证，本东说念主/本企业/本合伙企业将对因前述步履而给京蓝科技

形成的损失向京蓝科技进行抵偿。”

（2）本次交易对上市公司同行竞争的影响

本次交易完成前，上市公司的控股股东京蓝控股、施行抑遏东说念主郭绍增以尽头抑遏的

企业莫得以任何款式从事与上市公司的主营业务组成竞争关系的业务或行为；交易对方

不领有或抑遏与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。

本次交易未导致上市公司抑遏权发生变更，因此，本次交易完成后，不会因为本次

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

交易产生上市公司与控股股东、施行抑遏东说念主同行竞争情形；上市公司与交易对方亦不存

在同行竞争。

为幸免同行竞争，充分保护交易完成后上市公司尽头股东的利益，上市公司控股股

东、施行抑遏东说念主均出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次交易前，上市公司/本东说念主及上市公司/本东说念主抑遏的其他企业不存在顺利或间

接经营与京蓝科技雷同或相似业务的情形；

2、本次交易完成后，上市公司/本东说念主及上市公司/本东说念主抑遏的其他企业不会顺利或间

接从事任何与京蓝科技尽头下属公司主要经营业务组成同行竞争或潜在同行竞争关系

的分娩与经营，亦不会投资任何与京蓝科技尽头下属公司主要经营业务组成同行竞争或

潜在同行竞争关系的其他企业；如在上述期间，上市公司/本东说念主或上市公司/本东说念主抑遏的

其他企业获取的生意契机与京蓝科技尽头下属公司主营业务发生同行竞争或可能发生

同行竞争的，上市公司/本东说念主将立即文书京蓝科技，并用功将该生意契机给予京蓝科技，

以幸免与京蓝科技及下属公司形成同行竞争或潜在同行竞争，以确保京蓝科技及京蓝科

技其他股东利益不受毁伤。”

交易对方融通成本、杨树蓝天、科桥嘉永出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》，

主要内容如下：

“1、本次交易完成后，在上市公司/本合伙企业持有京蓝科技股票期间及上市公司

/本合伙企业的主要照拂东说念主员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，上市公

司/本合伙企业及上市公司/本合伙企业抑遏的企业不会顺利或障碍经营任何与沐禾节

水、京蓝科技尽头其他下属公司经营的业务组成竞争或可能组成竞争的业务，亦不会投

资任何与沐禾节水、京蓝科技尽头其他下属公司经营的业务组成竞争或可能组成竞争的

其他企业；

2、本次交易完成后，在上市公司/本合伙企业持有京蓝科技股票期间及上市公司/

本合伙企业的主要照拂东说念主员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，如上市公

司/本合伙企业及上市公司/本合伙企业抑遏的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展

业务范围，与京蓝科技尽头下属公司经营的业务产生竞争，则上市公司/本合伙企业及

上市公司/本合伙企业抑遏的企业将选择包括但不限于住手经营产生竞争的业务、将产

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等正当方式，使上市公司/本

合伙企业及上市公司/本合伙企业抑遏的企业不再从事与京蓝科技主营业务雷同或肖似

的业务，以幸免同行竞争。”

交易对方乌力吉出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本东说念主咫尺未顺利从事与沐禾节水尽头下属公司经营的业务组成竞争或可能构

成竞争的业务；除拟置入上市公司的沐禾节水除外，本东说念主及本东说念主抑遏、关联或施加重要

影响的其他企业不存在从事与沐禾节水尽头下属公司经营的业务组成竞争或可能组成

竞争的业务；

2、自本东说念主与京蓝科技签署《刊行股份及支付现款购买资产合同》之日起至本次交

易完成后八年内，除不可抗力外，本东说念主承诺不以任何事理主动从沐禾节水去职；

3、本次交易完成后，在本东说念主理有京蓝科技股票期间及本东说念主在沐禾节水（包括其子

公司）任职期满后二年内，本东说念主及本东说念主抑遏的企业不会顺利或障碍经营任何与沐禾节水、

京蓝科技尽头其他下属公司经营的业务组成竞争或可能组成竞争的业务，亦不会投资任

何与沐禾节水、京蓝科技尽头其他下属公司经营的业务组成竞争或可能组成竞争的其他

企业；

4、本次交易完成后，在本东说念主理有京蓝科技股票期间及本东说念主在沐禾节水（包括其子

公司）任职期满后二年内，如本东说念主及本东说念主抑遏的企业的现有业务或该等企业为进一步拓

展业务范围，与京蓝科技尽头下属公司经营的业务产生竞争，则本东说念主及本东说念主抑遏的企业

将选择包括但不限于住手经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转

让给无关联关系第三方等正当方式，使本东说念主及本东说念主抑遏的企业不再从事与京蓝科技主营

业务雷同或肖似的业务，以幸免同行竞争。”

（3）本次交易对上市公司零丁性的影响

本次交易前，上市公司资产完满，在东说念主员、采购、销售等方面保持零丁。本次交易

的标的公司具有零丁的法东说念主履历，具有零丁运营所需的资产，具备运营所需的完满业务

体系。本次交易前后，上市公司的施行抑遏东说念主不发生变化，上市公司将赓续保持东说念主员、

采购、销售等方面的零丁性。

经核查，本零丁财务参谋人以为：除募投项目波及的租借厂房外，本次交易不会导致

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

上市公司新增关联交易，上市公司控股股东、施行抑遏东说念主、交易对方均出具了《对于减

少及表率关联交易的承诺函》，故意于关联交易的表率；本次交易不会产生同行竞争；

本次交易故意于增强上市公司零丁性。

3、上市公司最近一年财务司帐申报被注册司帐师出具无保寄望见审计申报

经核查，中兴财光华司帐师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度的财务

司帐申报出具了中兴财光华审会字（2016）第 103001 号圭表无保寄望见的《审计申报》。

4、上市公司现任董事、高等照拂东说念主员不存在因涉嫌造孽正被司法机关立案考察或

涉嫌违警违规正被证监会立案打听的情形

京蓝科技并未接到现任董事、高等照拂东说念主员因涉嫌造孽被司法机关立案考察或涉嫌

违警违规正被证监会立案打听的文书。经现任董事、高等照拂东说念主员书面阐述，上述东说念主员

也均未获悉本东说念主有“因涉嫌造孽被司法机关立案考察或涉嫌违警违规正被证监会立案

打听”的事宜。

经核查，本零丁财务参谋人以为，上市公司现任董事、高等照拂东说念主员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案考察或涉嫌违警违规正被证监会立案打听的情形。

5、上市公司刊行股份所购买的标的资产，应当为权属了了的经营性资产，并能在

约依期限内办理罢了权属迁移手续

上市公司刊行股份及支付现款所购买的资产为沐禾节水 100%股权，为经营性资产，

权属了了，并能在约依期限内办理罢了权属迁移手续，具体内容参见本申报本节“二/

（一）/4、本次重组所波及的资产权属了了，资产过户或者迁移不存在法律闭塞，相关

债权债务处理正当”。

要而论之，上市公司刊行股份及支付现款所购买的资产为权属了了的经营性资产，

在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的合同情形下，不错在约依期限内办理罢了

权属迁移手续。

经核查，本零丁财务参谋人以为：上市公司刊行股份及支付现款所购买资产为权属清

晰的经营性资产，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的合同情形下，不错在约

依期限内办理罢了权属迁移手续。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其抑遏权不发生变更的情况下，不错

向控股股东、施行抑遏东说念主或者其抑遏的关联东说念主之外的特定对象刊行股份购买资产

本次交易的交易对方乌力吉和科桥嘉永不属于上市公司控股股东、施行抑遏东说念主或者

其抑遏的关联东说念主，交易对方杨树蓝天和融通成本为上市公司施行抑遏东说念主的关联方，本次

交易完成后上市公司的抑遏权未发生变更。

本次交易完成前，上市公司主要从事生意地产租借业务、煤炭开采及销售业务。2015

年 9 月，上市公司实施重要资产出售，将除尚未支付的吉源煤矿收购款除外的生意地产

板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和欠债剥离出上市公司。结果本申报签署日，拟出售

资产已经交割罢了。该次交易完成后，上市公司主要业务为颖异城市的计划建设和投资

运营。

本次交易完成后，上市公司将新增节水灌溉业务，拓展节能环保范围的业务范围，

为上市公司开拓新的业务增长点，故意于促进上市公司的可继续发展。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易将故意于上市公司优化现有的业务结构，

促进行业整合、转型升级，本次交易完成后上市公司抑遏权不发生变更，刊行股份数目

不低于刊行后上市公司总股本的 5%。

要而论之，本零丁财务参谋人以为：本次交易适合《重组照拂办法》第四十三条文

定，故意于提高上市公司资产质地、改善上市公司财务气象和增强继续盈利智力；有

利于上市公司表率关联交易和幸免同行竞争，增强零丁性；注册司帐师对上市公司最

近一年的财务司帐申报出具了圭表无保寄望见审计申报；上市公司尽头现任董事、高

级照拂东说念主员不存在因涉嫌造孽正被司法机关立案考察或涉嫌违警违规正被中国证监会

立案打听的情形。上市公司刊行股份所购买的资产，为权属了了的经营性资产，在交

易对方能切实履行其出具的承诺和签署的合同情形下，不错在约依期限内办理罢了权

属迁移手续；上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其抑遏权不发生变更的情况

下，不错向控股股东、施行抑遏东说念主或者其抑遏的关联东说念主之外的特定对象刊行股份购买

资产。

（三）本次交易不适用《重组照拂办法》第十三条的说明

根据《重组照拂办法》第十三条的轨则，自抑遏权发生变更之日起，上市公司向收

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购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额，占上市公司抑遏权发生变更的前一个司帐年度经审计

的合并财务司帐申报期末资产总额的比例达到 100%以上的，组成借壳上市。根据《适

宅心见 12 号》第 1 条的轨则，上市公司在蓄意是否组成借壳上市时，应实行累计初度

原则，即“按照上市公司抑遏权发生变更之日起，上市公司在重要资产重组中累计向收

购东说念主购买的资产总额（含上市公司抑遏权变更的同期，上市公司向收购东说念主购买资产的交

易步履），占抑遏权发生变更的前一个司帐年度经审计的合并财务司帐申报期末资产总

额的比例累计初度达到 100%以上的原则”。

2015 年融通成本合同受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，朱锦及科瑞特投资

全权托福融通成本所指定的东说念主选代表其哄骗作为杨树成长的股东权利，融通成本持有杨

树成长权益的比例为 50%，郭绍增变更为上市公司施行抑遏东说念主，融通成本、科瑞特投、

朱锦为上市公司收购东说念主。自抑遏权变更之日起，京蓝科技累计向收购东说念主尽头关联东说念主购买

的资产总额为 60，495.00 万元，占上市公司抑遏权发生变更的前一个司帐年度（2014

年）经审计的合并财务申报期末资产总额的比例为 49.20%，未到 100%，因此，本次交

易不组成借壳上市。具体说明如下：

1、上市公司的收购东说念主及抑遏权发生变更情况

2015 年 12 月 29 日，融通成本合同受让拜沃特投资持有的杨树成长 20%股权，朱锦

及科瑞特投资全权托福融通成本所指定的东说念主选代表其哄骗作为杨树成长的股东权利，进

而融通成本持有杨树成长权益的比例为 50%，郭绍增变更为上市公司施行抑遏东说念主，融通

成本、科瑞特投资、朱锦为上市公司收购东说念主。

2、自上市公司抑遏权发生变更之日起，上市公司向收购东说念主尽头关联东说念主购买的资产

总额及占比情况

（1）交易对方的关联关系

本次交易对方包括乌力吉、杨树蓝天、融通成本和科桥嘉永。其中，杨树蓝天和融

通成本的施行抑遏东说念主均为郭绍增，属于《重组照拂办法》第十三条文定的“收购东说念主尽头

关联东说念主”。根据对乌力吉、科桥嘉永的核查尽头出具的说明，乌力吉、科桥嘉永与融通

成本、科瑞特投资、朱锦不存在关联关系或一致行动关系，不属于《重组照拂办法》第

十三条文定的“收购东说念主尽头关联东说念主”。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

（2）上市公司向收购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额及占比情况

京蓝控股未施行抑遏沐禾节水。因此，本次交易中，杨树蓝天、融通成本共计持有

的沐禾节水 40.33%股权对应的资产总额应纳入《重组照拂办法》第十三条文定的“上

市公司向收购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额”，对应资产总额为 60，495.00 万元；乌力

吉、科桥嘉永共计持有的沐禾节水 59.67%股权对应的资产总额不应纳入《重组照拂办

法》第十三条文定的“上市公司向收购东说念主尽头关联东说念主购买的资产总额”。

收购东说念主于 2015 年取得上市公司抑遏权。根据广东正中珠江司帐师事务所（特殊普

通合伙）出具的广会审字[2015]G14039650025 号《审计申报》，上市公司 2014 年末资

产总额为 122，959.81 万元。

本次交易前，上市公司未发生向融通成本、科瑞特投资尽头关联东说念主购买资产的交易

步履。因此，自上市公司施行抑遏权发生变更之日起，上市公司累计向收购东说念主尽头关联

东说念主购买资产总额为 60，495.00 万元，占上市公司抑遏权发生变更的前一个司帐年度

（ 2014 年 ） 经 审 计 的 合 并 财 务 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 为 49.20%

（=60，495.00/122，959.81*100%），未达到 100%。

要而论之，本次交易不组成借壳上市。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易不组成借壳上市，不适用《重组照拂办法》

第十三条的相关轨则。

（四）本次交易适合《重组照拂办法》第四十四条尽头适宅心见、相

关解答要求的说明

《重组照拂办法》第四十四条尽头适宅心见轨则：上市公司刊行股份购买资产的，

不错同期召募部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价钱 100%的，一

并由并购重组审核委员会赐与审核；超过 100%的，一并由刊行审核委员会赐与审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法例问题与解答改良汇编》

轨则：召募配套资金的用途应当适合《上市公司证券刊行照拂办法》、《创业板上市公司

证券刊行照拂暂行办法》的相关轨则。研讨到并购重组的特殊性，召募配套资金还可用

于：支付本次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等并购整

468

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

合用度；标的资产在建项目建设等。召募配套资金用于补没收司流动资金的比例不应超

过交易作价的 25%；或者不超过召募配套资金总额的 50%，组成借壳上市的，不超过

30%。

本次交易京蓝科技拟召募配套资金总额不超过 157，000.00 万元，本次交易召募配套

资金比例不超过拟购买资产交易价钱的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

本次召募配套资金将用于支付本次交易的现款对价、本次交易的中介机构用度、上市公

司和标的公司项目建设资金、补充标的公司流动资金，其中补充流动资金的金额为

15，187.95 万元，不超过本次交易作价的 25%，亦不超过召募配套资金总额的 50%。因

此，本次交易适合《重组照拂办法》第四十四条尽头适宅心见的相关轨则。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易召募配套资金比例不超过本次交易总金额

的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易适合《重组照拂办法》

第四十四条尽头适宅心见、相关解答要求的说明。

（五）不存在《上市公司证券刊行照拂办法》第三十九条文定的不得

非公开刊行股票的情形

京蓝科技不存在《上市公司证券刊行照拂办法》第三十九条文定的不得非公开刊行

股票的情形。

1、本次交易央求文献不存在邪恶记录、误导性评释或重要遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或施行抑遏东说念主严重毁伤且尚未摈弃的情形；

3、不存在公司尽头附属公司违规对外提供担保且尚未澌灭的情形；

4、不存在现任董事、高等照拂东说念主员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开责备的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高等照拂东说念主员因涉嫌造孽正被司法机关立案侦

查或涉嫌违警违规正被中国证监会立案打听的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册司帐师出具保寄望见、抵赖意见或无法

表表示见的审计申报的情形；

469

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

7、不存在严重毁伤投资者正当权益和社会大众利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券刊行照拂办法》第三十九条文定的不得非公

开刊行股票的情形。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易不存在《上市公司证券刊行照拂办法》第

三十九条文定的不得非公开刊行股票的情形。

三、对本次交易所波及的资产订价和股份订价是否合理的核查

（一）从相对估值角度分析沐禾节水订价合感性

1、本次交易沐禾节水 100%股权作价的市盈率、市净率

本 次 沐 禾 节 水 100% 股 权 作 价 158，800.00 万 元 。 根 据 信 永 中 和 出 具 的

XYZH/2016TJA10273 号《审计申报》及中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资

产评估申报》所确定的沐禾节水净利润、净资产尽头预测值蓄意，沐禾节水的相对估值

水平如下：

交易作价（万元） 158，800.00

2015 年度包摄于母公司股东净利润（万元） 9，276.25 静态市盈率 17.12

交易对方 2016 年度承诺扣除非通常性损益后归

12，278.60 动态市盈率 12.93

属于母公司统统者的净利润（万元）

基准日账面净资产 38，082.67 市净率 4.17

注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率目的按如下公式蓄意：

静态市盈率=标的公司 100%股权作价/2015 年包摄于母公司统统者的净利润

动态市盈率=标的公司 100%股权作价/交易对方 2016 年度承诺净利润

市净率=标的公司 100%股权作价/2015 年 9 月 30 日包摄于母公司统统者的净资产

2、结合可比交易分析本次订价合感性

沐禾节水主要从事节水灌溉材料、器材及开辟的研发、分娩和销售及节水工程建设

施工业务。根据《上市公司行业分类指引（2012 年改良）》行业目次及分类原则，沐禾

节水所属的行业为“E 建筑业”类别下的“E48 土木匠程建筑业”。选取该行业 2014 年

1 月至 2016 年 6 月发生的收购案例作为可比交易，根据相应公告、申报的交易金额、

净利润、事迹承诺等数据蓄意交易标的的静态市盈率、动态市盈率和市净率，具体如下：

470

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

静态市盈率 动态市盈率 市净率

上市公司 标的公司 标的公司主营业务

（P/E） （P/E） （P/B）

园林工程施工、园林景不雅瞎想、

好意思尚生态 金点园林 13.01 9.43 2.17

绿化养护及苗木培植

园林工程施工、园林景不雅瞎想、

深华新 八达园林 19.25 10.00 2.19

苗木培植及销售

城市园林景不雅瞎想和施工、说念路

蒙草抗旱 鹭路兴 11.06 11.23 3.30

养护

施工总承包；园林绿化工程；园

袼褙生态 银河园林 林绿化瞎想；销售花草、树林、 34.17 13.00 6.31

鱼、虫、鸟、工艺好意思术品

房屋建筑工程施工；园林绿化工

天广消防 中茂园林 程服务；古建筑工程服务；市政 22.10 8.28 1.91

公用工程施工

生态工程建设、园林景不雅建设和

兴源环境 中艺生态 17.77 13.50 3.35

园林景不雅瞎想

园林工程施工、园林景不雅瞎想、

海南瑞泽 大兴园林 19.06 11.06 1.20

绿化养护及苗木培植

园林工程施工、园林景不雅计划设

丽鹂股份 华宇园林 11.19 9.59 1.69

计、园林养护和苗木培植销售

云南旅游 江南园林 园林工程施工、园林景不雅瞎想 15.48 9.90 3.26

蒙草抗旱 普天园林 城市园林景不雅瞎想和施工 12.69 12.15 1.99

平均值 17.58 10.81 2.74

中位数 16.63 10.53 2.18

京蓝科技 沐禾节水 节水灌溉产品销售和施工 17.12 12.93 4.17

注：静态市盈率=交易作价/交易前一年净利润，动态市盈率=交易作价/事迹承诺第一年净利润，

市净率=交易作价/评估基准日包摄于母公司统统者的净资产。

数据来源：上市公司公告。

本次交易中，沐禾节水 100%股权作价对应的静态市盈率为 17.12 倍，低于同行业

可比交易静态市盈率平均水平；沐禾节水 100%股权作价对应的动态市盈率为 12.93 倍、

市净率为 4.17 倍，介于同行业可比交易区间之内。

综上，本次交易中上市公司收购沐禾节水的作价水平具有合感性。

3、结合同行业上市公司情况分析本次订价合感性

471

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

根据《上市公司行业分类指引（2012 年改良）》，标的公司属于“E48 土木匠程建

筑业”，咱们选取了主营业务、范畴与标的公司较为相近的上市公司作为同行业可比公

司。此外，根据证监会行业分类，大禹节水属于“C 制造业”类别下的“C29 橡胶和塑

料成品业”，可是由于大禹节水与沐禾节水均从事节水灌溉材料、开辟的研发、分娩和

销售及节水工程建设施工业务，业务模式、目的客户相似度较高，因次，将大禹节水作

为上市公司交易完成后的可比公司。本次交易中标的公司 100%股权作价对应的市盈率、

市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：

证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 市净率（P/B）

000010.SZ 飘逸生态 186.35 3.81

002431.SZ 棕榈股份 -67.10 3.56

002663.SZ 普邦园林 66.17 3.19

002717.SZ 岭南园林 84.42 14.92

002775.SZ 文科园林 59.37 5.97

300055.SZ 万邦达 55.03 5.52

300197.SZ 袼褙生态 43.87 4.27

300262.SZ 巴安水务 89.97 10.32

300355.SZ 蒙草抗旱 49.56 4.07

300495.SZ 好意思尚生态 40.44 5.81

603778.SH 乾景园林 17.52 2.51

300021.SZ 大禹节水 72.45 8.24

平均值 58.17 6.01

中位数 57.20 4.90

剔除负数和超过 100 倍的样本后的平均值 57.88 -

京蓝科技收购沐禾节水 17.12 4.17

注：对于可比上市公司，静态市盈率=2015 年 12 月 31 日收盘价/2015 年度每股收益，市净率=2015

年 12 月 31 日收盘价/2015 年 12 月 31 日每股净资产。以上数据取自 Wind 资讯。

结果 2015 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的静态市盈率平均值为 58.17 倍，

中位数为 57.20 倍；剔除市盈率为负或超过 100 倍不具参考道理的样本之后，市盈率平

均值为 57.88 倍。沐禾节水 100%股权作价对应的静态市盈率为 17.12 倍，显贵低于同

472

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行业上市公司的市盈率平均值及剔除颠倒样本之后的平均值。从盈利智力角度，市盈率

的横向比较标明，本次交易作价将故意于增强京蓝科技的盈利智力。

同行业可比上市公司的市净率平均值为 6.01 倍，中位数为 4.90 倍。本次交易中，

沐禾节水 100%股权作价对应的市净率为 4.17 倍，低于同行业上市公司的市净率平均值

尽头中位数。

因此，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的静态市盈率和市净率均显

著低于同行业上市公司水平，交易订价合理，不存在毁伤上市公司和股东利益的情形。

要而论之，结合阛阓可比交易、同行业上市公司以及京蓝科技本次收购沐禾节水的

市盈率和市净率，同期研讨沐禾节水较强的盈利智力和良好的业务远景，本次交易作价

合理、公允，故意于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的正当权益。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易所波及的资产订价合理、公允，充分保护

了上市公司全体股东，尤其是中小股东的正当权益。

（二）本次刊行股份订价合理

1、刊行股份的价钱、订价原则

本次刊行股份购买资产刊行价钱的订价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次会

议决议公告日。

根据《重组照拂办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份的价钱不得低于阛阓参

考价的 90%。阛阓参考价为本次刊行股份及支付现款购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的蓄意公式为：董事会决议公告日前些许个交易日公司股票交易

均价=决议公告日前些许个交易日公司股票交易总额/决议公告日前些许个交易日公司

股票交易总量。

具体价钱如下表：

单元：元/股

订价基准日 阛阓参考价 阛阓参考价的 90%

473

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

订价基准日前 20 交易日均价 18.3710 16.54

订价基准日前 60 交易日均价 18.3692 16.54

订价基准日前 120 交易日均价 17.7449 15.98

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次刊行股份购买资产的刊行价钱所选

取的阛阓参考价为订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价，即 17.7449 元/

股。本次向乌力吉、杨树蓝天、融通成本及科桥嘉永刊行股份及支付现款购买资产的发

行价钱为 15.98 元/股，不低于《重组照拂办法》中所轨则的阛阓参考价的 90%，适合《重

组照拂办法》第四十五条的轨则。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权变动事项，本次刊行价钱将作相应调养。

本次召募配套资金刊行股票的订价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公

告日。本次刊行股份召募配套资金的刊行价钱为 16.54 元/股，不低于订价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%。其中，订价基准日前 20 个交易日股票交易均价=

订价基准日前 20 个交易日股票交易总额/订价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权变动事项，本次召募配套资金刊行价钱将作相应调养。

2、刊行股份阛阓参考价的遴聘依据、事理及合感性分析

本次刊行股份购买资产的阛阓参考价的遴聘是上市公司与交易对方进行协商的结

果，或者得志上市公司及交易对方的利益诉求，故意于两边达成合作意向和本次交易的

告成实施。

因正在计划重要资产重组事项，上市公司股票于 2015 年 11 月 18 日起入手停牌。

停牌以来，我国 A 股证券阛阓发生了较大波动，大盘和同行业指数均有较大幅度的下

跌，结果 2016 年 2 月 17 日，深证 A 指（wind 代码：399107）的收盘货数较 2015 年

11 月 17 日（京蓝科技停牌前一天）收盘货数（即 2，334.82 点）跌幅达 17.25%，房地产

（证监会）指数（wind 代码：883010）的收盘货数较 2015 年 11 月 17 日（京蓝科技停

牌前一天）收盘货数（即 3，522.97 点）跌幅达 11.22%，因此，遴聘订价基准日前 120

个交易日均价作为阛阓参考价具有合感性，未毁伤其他中小股东的权益。

474

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3、刊行价钱调养决策

为了保证交易的奏凯实施，搪塞因举座成本阛阓波动以及公司所处行业 A 股上市

公司成本阛阓施展等阛阓及行业因素形成的京蓝科技股价下降对本次交易可能产生的

不利影响，根据《重组照拂办法》相关轨则，拟引入刊行价钱调养决策如下：

（1）价钱调养决策对象

价钱调养决策的调养对象为本次刊行股份购买资产的刊行价钱，交易标的价钱、募

集配套资金刊行股份价钱不因此进行调养。

（2）价钱调养决策成效条件

公司股东大会审议通过本次价钱调养决策。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获取中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

①可调价期间内，深证 A 指（wind 代码：399107）在职一交易日前的连气儿三十个

交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年

11 月 17 日收盘货数（即 2，334.82 点）跌幅超过 20%；或

②可调价期间内，建筑产品 III 指数（wind 代码：882208）在职一交易日前的连气儿

三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日即

2015 年 11 月 17 日收盘货数（即 5，123.70 点）跌幅超过 20%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某吞并个交易日。

③在得志上述①或②项条件后，需同期得志以下条件方能触发调价，即①或②项条

件中的“任一交易日”当日，京蓝科技股票收盘价低于京蓝科技因本次交易初度停牌日

前一交易日即 2015 年 11 月 17 日收盘价。

（5）调价基准日

可调价期间内，得志“（4）调价触发条件”中①或②项条件，并同期得志③项条件，

其中得志的①或②项条件至少一项的任一交易日当日。

475

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（6）刊行价钱调养机制

当调价基准日出当前，京蓝科技有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会

会议审议决定是否按照本价钱调养决策对本次交易的刊行价钱进行调养。若①本次刊行

价钱调养决策的触发条件得志；②京蓝科技董事会审议决定对刊行价钱进行调养，则本

次交易的刊行股份价钱相应进行调养。调养幅度为下述 a、b、c 中孰低者：

a、深证 A 指在调价基准日前三十个交易日收盘货数的算术平均值较京蓝科技因本

次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日深证 A 指收盘货数下降的百分比；

b、建筑产品 III 指数在调价基准日前三十个交易日收盘货数的算术平均值较京蓝科

技因本次交易初度停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 17 日建筑产品 III 指数收盘货数下

跌的百分比；

c、京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日的股票交易均价（调价基准日前三

十个交易日公司股票交易均价=调价基准日前三十个交易日公司股票交易总额/调价基

准日前三十个交易日公司股票交易总量）较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日

即 2015 年 11 月 17 日京蓝科技股票交易均价下降的百分比。

若京蓝科技董事会审议决定不对刊行价钱进行调养，京蓝科技后续则不再对刊行价

格进行调养。

（7）刊行股份数目调养

标的资产价钱不进行调养，刊行股份数目根据调养后的刊行价钱相应进行调养。

4、刊行价钱调养决策的合感性分析

《重组照拂办法》第四十五条文定：“上市公司刊行股份的价钱不得低于阛阓参考

价的 90%。阛阓参考价为本次刊行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次刊行股份购买资产的董

事会决议应当说明阛阓参考价的遴聘依据。

前款所称交易均价的蓄意公式为：董事会决议公告日前些许个交易日公司股票交易

均价＝决议公告日前些许个交易日公司股票交易总额/决议公告日前些许个交易日公司

股票交易总量。

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本次刊行股份购买资产的董事会决议不错明确，在中国证监会核准前，上市公司的

股票价钱比较最初确定的刊行价钱发生重要变化的，董事会不错按照已经设定的调养方

案对刊行价钱进行一次调养。

前款轨则的刊行价钱调养决接应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调养拟

购买资产的订价、刊行股份数目尽头事理，在初度董事会决议公告时充分线路，并按照

轨则提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的决策调养刊行价

格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的轨则向中国证监会从新提议央求。”

（1）调价触发条件的树立

京蓝科技在与交易对方协商刊行股份购买资产刊行价钱及刊行价钱调养决策时，主

要参考了 A 股阛阓 2015 年以来的举座走势、京蓝科技停牌前的股价波动，以尽头他上

市公司的股份刊行价钱调养机制，制订了刊行价钱调养机制，结合京蓝科技复牌后的股

价预期走势，将大盘指数或行业指数在可调价期间内，自停牌日后下降超过 20%作为价

气派整的触发条件。

2014 年改良的《重组照拂办法》旨在进一步完善阛阓化的刊行订价机制，使相关

轨则既不外于刚性，也不是毫无敛迹。根据中国证监会发布的《对于改良

大资产重组照拂办法>的草拟说明》，其明确评释了改良刊行股份购买资产的刊行订价机

制是研讨到：

“1、20 个交易日公司股票交易均价的轨则过于刚性

该轨则的初志是防护公众股东权益被过度摊薄，在轨制推出初期具有积极道理。但

跟真实践发展，这种订价模式的劣势渐渐暴露：一是该轨则过于刚性，在阛阓发生较大

波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易毁约。二是由于投资者对部分上市公司

存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值耐久偏高，加多了交易难度。三是资产出

售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，通常高评估注入资产，通常激发阛阓质疑。”

由此可知，树立刊行股份购买资产的刊行价钱调养机制的初志是为了搪塞阛阓发生

较大波动时给交易带来的不利影响，而正常都是在上市公司股价下降的情形下会产生交

易毁约风险，因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下降作为触发条件具有合

感性，不会毁伤上市公司其他股东的利益。

477

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

（2）刊行价钱调养机制的树立

本次刊行股份及支付现款购买资产的订价基准日为京蓝科技第八届董事会第三次

会议决议公告日。根据《重组照拂办法》，经各方协商一致，本次刊行股份及支付现款

购买资产刊行股份的刊行价钱为 15.98 元/股，不低于订价基准日前 120 个交易日均价的

90%。

如果价钱调养决策的触发条件得志，同期京蓝科技董事会审议决定对刊行价钱进行

调养，则刊行股份价钱将在原发股价钱 15.98 元/股的基础之上进行调养，调养幅度为大

盘指数、行业指数或京蓝科技股票在调价基准日前三十个交易日收盘货数的算术平均值

或股票交易均价较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一交易日收盘货数或股票交易均

价下降的百分比中孰低者。

由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日

前的连气儿三十个交易日中有至少二十个交易日较京蓝科技因本次交易初度停牌日前一

交易日收盘货数跌幅超过 20%，因此调价幅度遴聘大盘指数、行业指数或京蓝科技股票

三者在吞并区间内波动幅度最小者具有合感性，不会毁伤上市公司其他股东的利益。

（3）明确可调价期间的界定

调价触发条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日，即公司股东

大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前的交易日。调价机制

主要研讨复牌后的公司股价波动情况，因此“任一交易日前的连气儿三十个交易日”亦不

含停牌前的交易日。

要而论之，上市公司本次交易中的刊行股份调价机制主要研讨了 2015 年以来 A 股

二级阛阓的剧烈波动及对公司股价的影响，故意于京蓝科技以更为合理、公允的阛阓价

格刊行股份，且调养后的刊行价钱更贴近启动股份刊行时的阛阓公允价钱，具有其合理

性，不存在毁伤其他投资者利益的情形；公司确定的刊行股份购买资产阛阓参考价尽头

蓄意公式、调价机制尽头决策圭表等，适合《重组照拂办法》第四十五条的相关轨则。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次刊行股份及支付现款购买资产和配套召募资金

的股票订价原则适合《上市公司证券刊行照拂办法》《重组照拂办法》《上市公司非公开

刊行股票实施笃定》等相关轨则，股份刊行订价合规，不存在毁伤股东利益，尤其是中

478

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小股东利益的情形。

要而论之，本零丁财务参谋人以为：本次交易所波及的资产订价和股份订价合理。

四、本次交易根据资产评估结果订价，对所选取的评估方法的适

当性、评估假设前提的合感性、预期改日收入增长率、折现率等

进军评估参数取值的合感性、预期收益的可杀青性的核查意见

本次交易拟购买资产的评估机构为中联评估，该评估机构具备证券期货相关业务评

估履历。

依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资产评估申报》，评估机构给与

资产基础法和收益法两种评估方法对沐禾节水 100%股权进行了评估，最终给与收益法

评估结果作为评估论断。根据收益法评估结果，结果评估基准日 2015 年 9 月 30 日，沐

禾节水一说念股东权益的评估值为 158，826.75 万元，沐禾节水包摄于母公司的净资产账面

值为 38，082.67 万元，本次评估升值 120，744.08 万元，评估升值率为 317.06%。

本次交易拟购买资产的交易作价以中联评估出具的中联评报字[2016]第 134 号《资

产评估申报》阐述的评估价值为依据，交易两边据此协商确定沐禾节水 100%股权最终

的交易价钱为 158，800.00 万元。

经核查，本零丁财务参谋人以为：根据被评估单元所处行业和经营特质，本次交易标

的评估给与收益法进行评估，以全面、合理的反应企业的举座价值，在评估方法选取上

具备适用性；评估过程中波及评估假设前提适合资产评估惯例，与评估对象历史情况及

零丁财务参谋人尽责打听了解的其他相关信息不存在彰着矛盾，其假设具备合感性；改日

营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息

作念出的预测，具备现实基础和可杀青性；评估折现率的确定过程中，模子选取合理，参

数取值依托阛阓数据，兼顾了系统风险和公司独到风险，具备合感性。

五、结合上市公司盈利预测以及董事会谋划与分析，分析说明本

次交易完成后上市公司的盈利智力和财务气象、本次交易是否有

利于上市公司的继续发展、是否存在毁伤股东正当权益的问题

479

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（一）本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较

根据上市公司 2015 年度财务申报和 2016 年 1-6 月财务报表，以及假设本次交易事

项自 2015 年 1 月 1 日起已经完成的基础上信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10461 号《备

考审阅申报》，本次刊行前后公司主要财务数据比较如下：

1、上市公司 2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日主要财务数据与 2016 年 1-6 月/2016

年 6 月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：

2016 年 1-6 月/2016 年 6 月 30 日

项目 增幅

备考数 杀青数

总资产（万元） 277，322.15 36，826.26 653.06%

包摄于上市公司股东的统统者权益（万元） 143，977.42 27，590.07 421.85%

包摄于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.24 1.71 264.00%

营业收入（万元） 46，275.26 2，935.39 1476.46%

利润总额（万元） 3，727.80 -1，270.80 -

净利润（万元） 2，430.23 -1，298.00 -

包摄于上市公司股东的净利润（万元） 2，202.15 -1，493.55 -

基本每股收益（元/股） 0.10 -0.09 -

2、上市公司 2015 年度的主要财务数据与 2015 年度备考合并的主要财务数据比较

表：

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目 增幅

备考数 年报数

总资产（万元） 252，321.66 29，762.26 747.79%

包摄于上市公司股东的统统者权益（万元） 141，775.27 29，083.62 387.47%

包摄于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.15 1.81 240.02%

营业收入（万元） 72，508.02 7，208.83 905.82%

利润总额（万元） 10，482.84 -585.11 -

净利润（万元） 8，099.41 -1，000.59 -

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2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目 增幅

备考数 年报数

包摄于上市公司股东的净利润（万元） 12，837.93 3，762.61 241.20%

基本每股收益（元/股） 0.56 0.23 137.99%

从上表不错看出，本次交易完成后，上市公司资产范畴、经营范畴、基本每股收益

都将大幅提高。本次交易故意于提高上市公司可继续经营智力及盈利智力，改善上市公

司的财务气象。

（二）本次交易完成后，上市公司继续盈利智力分析

本次重要资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的加多。尽管公司遴聘了具有

证券从业履历和评估履历文凭的中联评估对沐禾节水改日事迹进行了客不雅严慎的预测，

况且上市公司与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》中商定了盈利承

诺及事迹补偿安排，但仍不成王人备排除沐禾节水改日盈利智力不足预期的可能。在公司

总股本加多的情况下，如果 2016 年公司业务未能获取相应幅度的增长，公司每股收益

等目的将出现下降的风险。

具体分析请参见本申报“重要事项指示/八/（二）本次交易对上市公司财务目的的

影响”部分。

上市公司对本次重要资产重组摊薄即期申报及提高改日申报智力选择的措施请参

见本申报“重要事项指示/八/（二）/2、本次重要资产重组摊薄即期申报对公司主要财

务目的的影响”、“重要事项指示/八/（二）/3、公司对本次重要资产重组摊薄即期申报

及提高改日申报智力选择的措施”的相关内容。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易完成后上市公司的盈利智力得到增强，财

务气象得到改善，本次交易故意于上市公司的继续发展，不存在毁伤股东正当权益，尤

其是中小股东的正当权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市步地位、经营事迹、继续发展能

力、公司治理机制进行全面分析

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（一）交易完成后上市公司的市步地位、经营事迹、继续发展智力分

析

上市公司原主营业务为生意地产租借、煤炭开采及销售。由于国表里经济形势、商

业地产和煤炭行业自身发展法例以及经济结构调养的影响，生意地产租借、煤炭板块盈

利智力较弱，公司 2013 年、2014 年连气儿两年失掉。为保护上市公司中小股东的利益，

公司于 2015 年完成了生意地产板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和欠债的出售。

咫尺，上市公司政策定位于交融“绿色”和“互联网+”的发展理念，促进区域生

态环境范围的新一代信息技能应用、资源省俭聚合利用，分享区域城镇化、产业转型升

级和生态好意思丽建设中的可继续发展结果。

本次交易完成后，上市公司将完成主营业务的转型。沐禾节水是天下最初的微灌和

智能滴灌治理决策提供商，是集节水灌溉技能研究、产品开发、成套开辟分娩、节水灌

溉工程瞎想与工程总承包、节水灌溉技能推论与配套农业技能服务为一体的高新技能企

业，具备技能上风、东说念主才上风、服务上风及品牌上风。公司将以此进入节水行业，发展

节水相关业务，促进生态环境范围相关业务落地。因此，本次交易故意于上市公司构建

新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而增强上市公司继续盈利智力，提高上市公司

的价值。

（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股

票上市司法》、《深圳证券交易所主板上市公司表率运作指引》和其它相关法律法例、规

范性文献的要求，握住完善公司的法东说念主治理结构，建立健全公司里面照拂和抑遏轨制，

继续久了开展公司治理行为，促进了公司表率运作，提高了公司治理水平。

结果重组申报书签署日，上市公司治理的施行气象适合《上市公司治理准则》和《深

圳证券交易所主板上市公司表率运作指引》的要求。

1、治理结构分析

（1）股东与股东大会

482

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本次交易完成后，上市公司将赓续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会司法》、

《公司轨则》、《股东大会议事司法》的轨则，召集、召开股东大会，对等对待股东，特

别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使诸君股东能充分抒发自

己意见，按照我方的意愿进行表决。此外，上市公司遴聘讼师见证股东大会，确保会议

召集、召开以及表决圭表适合相关法律轨则，贯注股东的正当权益。

（2）公司与控股股东

上市公司控股股东为京蓝控股，施行抑遏东说念主为郭绍增。公司控股股东及施行抑遏东说念主

严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市司法》、《公司轨则》表率我方的步履，诚信

勤勉，照章哄骗权力并承担相应的义务，莫得顺利或障碍侵略公司经营决策和照拂行为，

未毁伤公司尽头他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。

（3）董事与董事会

上市公司董事会设董事 7 名，其中零丁董事 3 名，董事会的东说念主数及东说念主员组成适正当

律、法例和《公司轨则》的要求。诸君董事积极参加相关岗亭培训，熟悉相关法律法例，

了解作为公司董事的服务和义务，或者依据《董事会议事司法》、《零丁董事服务轨制》、

《深圳证券交易所主板上市公司表率运作指引》等开展服务，勤勉尽责地履行职责和义

务，谨慎审议各项议案并对公司重要事项作念出科学、合理决策。公司零丁董事零丁履行

职责，不受公司控股股东、施行抑遏东说念主以尽头他与公司故意害关系的单元或个东说念主影响。

（4）对于监事与监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的东说念主数及东说念主员组成符

正当律、法例和《公司轨则》的要求。公司统统监事均能谨慎学习相关法律法例，积极

参加相关岗亭培训，熟悉作为监事的服务和义务，并或者谨慎履行我方的职责，本着对

公司和全体股东负责的精神，照章、零丁时对公司财务以及公司董事、司理和其他高等

照拂东说念主员履行职责的正当性、合规性进行监督，贯注公司和股东的正当权益。

（5）对于照拂层

上市公司建立了各项照拂轨制，公司照拂层能勤勉尽责，严格按照公司各项照拂制

度履行职责，切实贯彻、实行董事会的决议。从上市公司诞生以来，照拂层的聘任均保

持公开、透明、圭表表率。照拂层的考核和激励等服务均严格按照公司轨则实行，照拂

483

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团队知道，且诚实履行诚信义务，莫得发现违规步履。

（6）对于信息线路与投资者关系照拂

上市公司按照《公司法》、《股票上市司法》及《公司轨则》等相关轨则，信得过、准

确、完满、实时地线路信息，并注重加强公司董事、监事、高管及相关东说念主员的信息线路

果断。对公司的分娩经营可能产生重要影响，对公司股价有较大影响的信息，公司均会

主动、实时、信得过地进行线路。公司指定董事会文告负责信息线路服务，通过管待股东

来访、机构调研、回答酌量、接洽股东等其他方式来增强信息线路的透明度，贯注良好

的投资者关系。

（7）对于相关利益者

上市公司或者充分尊重和贯注相关利益者的正当权益，杀青股东、职工、社会等各

方利益的妥协均衡，共同推动公司继续、健康的发展。

本次交易完成后，上市公司将赓续按照上述要求，握住完善公司治理机制，促进公

司继续知道发展。

2、零丁性分析

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法例和《公司章

程》的要求表率运作，在业务、资产、东说念主员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独

立，领有零丁完满的采购、分娩、销售、研发系统，具备面向阛阓自主经营的智力。

（1）业务零丁

上市公司在业务上零丁于股东和其他关联方，领有零丁完满的产供销系统，零丁开

展业务。公司的采购、分娩、销售等进军职能王人备由公司承担或抑遏，与股东不存在业

务上的依赖关系。公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与

产品销售对象与公司股东无关联关系。

（2）资产零丁

上市公司的资产完满、权属了了。公司资产王人备零丁于公司股东，不存在依靠股东

的分娩经营场所进行分娩经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东的债

务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的正当产权，对统统资产具有王人备的抑遏支

484

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配权，不存在资产、资金被控股股东占用而毁伤公司利益的情况。结果重组申报书签署

日，上市公司不存在为股东提供担保的情况。

（3）东说念主员零丁

上市公司已建立、健全了法东说念主治理结构，董事、监事及高等照拂东说念主员严格按照《公

司法》、《公司轨则》的相关轨则产生，圭表正当灵验；公司的东说念主事及工资照拂与股东单

位王人备分离；公司实行全员聘用制，职工均已参加了社会保障统筹。公司总司理、副总

司理、董事会文告、财务总监等高等照拂东说念主员专职在公司服务并领取酬劳，均未在其他

单元担任除董事、监事除外的职务。

（4）机构零丁

上市公司领有零丁的分娩经营和办公机构，与关联方王人备分开，不存在羼杂经营，

合署办公等情况；统统机构由公司根据施行情况和业务发展需要自主树立，不存在职何

单元或个东说念骨侵略公司机构树立的情况；公司股东尽头职能部门与公司尽头职能部门之间

不存在荆棘级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经

过正当的选举圭表产生，司理等高等照拂东说念主员由董事会聘任，不存在控股股东侵略公司

董事会和股东大会东说念主事任免的情况。

（5）财务零丁

上市公司诞生了零丁的财务部门，配备了零丁专职的财务东说念主员，并已建立了适合有

关司帐轨制要求的、零丁的财务核算体系和财务照拂轨制，实施严格的财务监督照拂；

公司照章零丁征税，开设了零丁的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；

公司或者零丁作出财务决策，零丁对外签订合同，不受股东或其他单元侵略或抑遏；公

司未为股东提供担保，公司对统统的资产领有王人备的抑遏主宰权；公司咫尺不存在资产、

资金被股东占用或其他毁伤公司利益的情况。

本次交易完成后，上市公司将赓续保持东说念主员、资产、财务、机构、业务的零丁性，

保持上市公司零丁于控股股东及施行抑遏东说念主尽头关联公司，具有面向阛阓零丁经营的能

力。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易完成后，上市公司的市步地位、经营事迹

将得到较大幅度提高、继续发展智力增强、公司治理机制健全发展，适合《上市公司治

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

理准则》的要求。

七、对交易合同商定的资产托福安排是否可能导致上市公司托福

现款或其他资产后不成实时获取对价的风险、相关的毁约服务是

否切实灵验发标明确意见

根据京蓝科技与交易对方乌力吉、杨树蓝天、融通成本、科桥嘉永签署的《刊行股

份及支付现款购买资产合同》，本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标

的资产的交割事宜。自合同成效日起 30 个服务日内，乌力吉、杨树蓝天和融通成本应

负责完成标的资产过户的工商变更登记手续，京蓝科技及科桥嘉永应赐与积极配合并提

供必要的文献和匡助。统统交易对方获取股份对价于本次刊行收尾日一次性支付完成；

乌力吉获取的现款对价由上市公司鄙人述两个时点较早者一次性支付：在目的公司一说念

股权过户至上市公司名下后且上市公司本次交易的配套召募资金到账后 20 个服务日

内，或目的公司一说念股权过户至上市公司名下后 6 个月内。同期，该合同也明确了交易

两边的毁约服务。具体参见本申报“第七节 本次交易相关合同的主要内容”及交易双

方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》。

经核查，本零丁财务参谋人以为：对交易合同商定的资产托福安排不会导致上市公司

刊行股份后不成实时获取对价的风险，相关的毁约服务切实灵验，不会毁伤上市公司股

东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否组成关联交易进行核查，并依据核查阐述的

相关事实发标明确意见

杨树蓝天持有上市公司控股股东京蓝控股 99.9%的股权，与上市公司存在关联关

系。本次交易中，上市公司向杨树蓝天刊行股份购买其持有的沐禾节水 27%股权组成关

联交易，杨树蓝天认购上市公司配套召募资金组成关联交易。

杨树成长作为杨树蓝天的实行事务合伙东说念主，施行抑遏杨树蓝天，从而障碍抑遏上市

公司；融通成本持有杨树成长 20%的股权，同期通过表决权托福的方式抑遏杨树成长

30%的股权，融通成本施行领有杨树成长权益的股权比例为 50%，为杨树成长单一表决

权最大的股东，因此，融通成本施行抑遏上市公司，与上市公司存在关联关系。本次交

486

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

易中，上市公司向融通成本刊行股份购买其持有的沐禾节水 13.33%股权组成关联交易。

本次交易完成前，乌力吉与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，乌力吉将

成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《股票上市司法》，乌力吉为上市公司的潜在关

联方。本次交易中，上市公司向乌力吉刊行股份及支付现款购买其持有的沐禾节水

51.33%股权组成关联交易。

杨树嘉业的 GP（普通合伙东说念主，下同）为杨树期间投资（北京）有限公司（以下简

称“杨树期间”），融通成本持有杨树期间 40%的股权，为杨树期间单一表决权最大的股

东，因此，杨树嘉业与上市公司存在关联关系。本次交易中，杨树嘉业认购上市公司配

套召募资金组成关联交易。

京蓝智享 GP 为京蓝控股，LP（有限合伙东说念主，下同）包括上市公司董事、高等照拂

东说念主员，京蓝智享与上市公司存在关联关系。本次交易中，京蓝智享认购上市公司配套募

集资金组成关联交易。

为充分保护重组完成后上市公司的利益，乌力吉、融通成本、杨树蓝天、科桥嘉永

出具了《对于减少及表率关联交易的承诺函》，主要内容如下：

1、本次交易完成后，本东说念主/本企业/本合伙企业及本东说念主/本企业/本合伙企业抑遏的企

业将尽可能减少与京蓝科技尽头下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股

东之地位谋求与京蓝科技尽头下属子公司在业务合作等方面给予优于阛阓第三方的权

利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技尽头下属子公司达成交易的

优先权利。

2、若发生必要且不可幸免的关联交易，本东说念主/本企业/本合伙企业及本东说念主/本企业/本

合伙企业抑遏的企业将与京蓝科技尽头下属子公司按照公说念、公允、等价有偿等原则依

法签订合同，履行正当圭表，并将按影相关法律法例和《黑龙江京蓝科技股份有限公司

轨则》等内控轨制的轨则履行信息线路义务及相关里面决策、报批圭表，关联交易价钱

依照与无关联关系的零丁第三方进行雷同或相似交易时的价钱确定，保证关联交易价钱

具有公允性，亦不利用该等交易从事任何毁伤京蓝科技及京蓝科技其他股东的正当权益

的步履。

3、本东说念主/本企业/本合伙企业保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司轨则》的规

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

定参加股东大会，对等地哄骗相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正直利

益，不利用关联交易非法迁移京蓝科技尽头下属公司的资金、利润，保证不毁伤京蓝科

技其他股东的正当权益。

4、若违反上述声明和保证，本东说念主/本企业/本合伙企业将对因前述步履而给京蓝科技

形成的损失向京蓝科技进行抵偿。

本次交易是上市公司在完成了生意地产板块及煤炭/矿业板块的一说念资产和欠债的

出售后，拟通过本次重要资产重组完成主营业务转型的进军举措，其必要性参见本申报

“第一节/一、本次交易的布景”及“二、本次交易的目的”部分。

本次交易不会毁伤上市公司及非关联股东的利益。

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易组成关联交易，本次交易具备必要性，本

次交易不会毁伤上市公司及非关联股东的利益。

九、交易对方与上市公司根据《重组照拂办法》第三十四条的规

定，就相关资产施行盈利数不足利润预测数的情况签订补偿合同

或提议填补每股收益具体措施的，零丁财务参谋人应当对补偿安排

的可行性、合感性发表意见

根据京蓝科技与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同，

交易两边就沐禾节水的改日盈利气象及施行盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行

了商定。具体参见本申报“第七节 本次交易相关合同的主要内容”及交易两边签署的

《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同。

根据信永中庸出具的 XYZH/2016TJA10310 号《备考审阅申报》（假设上市公司已

于 2015 年 1 月 1 日完成本次交易，即上市公司已持有沐禾节水 100%的股权），以 2015

年 12 月 31 日作为对比基准日，上市公司 2015 年度的基本每股收益将由 0.23 元/股增至

0.56 元/股，不会摊薄上市公司当期的基本每股收益。

经核查，本零丁财务参谋人以为：交易对方与上市公司对于施行盈利数不足利润预测

数的补偿安排切实可行，具有合感性，不会毁伤上市公司股东利益，尤其是中小股东利

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

益。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。

十、根据《第三条相关拟购买

资产存在资金占用问题的适宅心见——证券期货法律适宅心见第

10 号》，财务参谋人搪塞拟购买资产的股东尽头关联方、资产统统东说念主

尽头关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核

查并发表意见

经核查沐禾节水的审计申报及财务情况，本零丁财务参谋人以为：结果本申报签署日，

拟购买资产的股东尽头关联方、资产统统东说念主尽头关联方已不存在对拟购买资产的非经营

性资金占用。

十一、对于上市公司填补被摊薄即期申报的措施及承诺的意见

根据《国务院对于进一步促进成本阛阓健康发展的些许意见》（国发[2014]17 号）、

《国务院办公厅对于进一步加强成本阛阓中小投资者正当权益保护服务的意见》（国办

发[2013]110 号）和《对于首发及再融资、重要资产重组摊薄即期申报相关事项的指导

意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法例、表恣意文献的要求，上市公司就本次

重要资产重组对即期申报摊薄的影响进行了谨慎、审慎、客不雅的分析，就上述轨则中的

相关要求落实如下：

（一）本次重要资产重组摊薄即期申报对上市公司主要财务目的的影

响

本次重要资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的加多。尽管公司遴聘了具有

证券从业履历和评估履历文凭的中联评估对沐禾节水改日事迹进行了客不雅严慎的预测，

况且上市公司与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同中约

定了盈利承诺及事迹补偿安排，但仍不成王人备排除沐禾节水改日盈利智力不足预期的可

能。在公司总股本加多的情况下，如果 2016 年公司业务未能获取相应的增长，公司每

股收益等目的将出现下降的风险。

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基于上述情况，公司测算了本次重要资产重组摊薄即期申报对主要财务目的的影

响，具体情况如下：

项目 金额

本次刊行股份数目（股） 69，774，716

2015 年扣非前包摄于母公司股东净利润（元） 37，626，057.58

2015 年扣非后包摄于母公司股东净利润（元） -586，511，465.47

①假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺，公司本人 2016 年净利润与 2015 年持平

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 99，019，049.89

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 -525，118，473.16

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.51

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.51

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 -2.68

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 -2.68

②假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺的 50%，公司本人 2016 年净利润与 2015 年持平

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 68，322，553.73

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 -555，814，969.32

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.35

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.35

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 -2.84

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 -2.84

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③假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺，公司本人 2016 年净利润为 0

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 61，392，992.31

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 61，392，992.31

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.31

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.31

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 0.31

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 0.31

④假设沐禾节水完成 2016 年盈利承诺的 50%，公司本人 2016 年净利润为 0

项目 2015 年 2016 年

一、股本

期末总股本（股） 160，898，400 230，673，116

总股本加权平均数（股） 160，898，400 195，785，758

二、净利润

扣非前包摄于母公司股东的净利润（元） 37，626，057.58 30，696，496.15

扣非后包摄于母公司股东的净利润（元） -586，511，465.47 30，696，496.15

三、每股收益

扣非前基本每股收益（元/股） 0.23 0.16

扣非前稀释每股收益（元/股） 0.23 0.16

扣非后基本每股收益（元/股） -3.65 0.16

扣非后稀释每股收益（元/股） -3.65 0.16

主要假设：

（1）以下假设仅为测算本次重要资产重组摊薄即期申报对公司主要财务目的的影

响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不组成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策形成损失的，公司不承担抵偿服务；

（2）假设公司于 2016 年 6 月完成本次重要资产重组（此假设仅用于分析本次重要

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资产重组摊薄即期申报对公司主要财务目的的影响，不代表公司对于事迹的预测，亦不

组成对本次重要资产重组施行完成时候的判断），最终完成时候以经中国证监会核准后

施行刊行完成时候为准；

（3）假设宏不雅经济环境、证券行业情况莫得发生重要不利变化；

（ 4 ）假设本次重要资产重组刊行股份数目为刊行股份购买资产的发股数目

69，774，716 股，不研讨召募配套资金的刊行股份数目；

（5）公司 2015 年度扣除非通常性损益前/后包摄于上市公司股东的净利润数据为

公司年报线路的数据；

（6）鉴于上市公司 2015 年完成重要资产出售，杀青了 6.45 亿元的投资收益，被

纳入非通常性损益，因此在作念本次重要资产重组摊薄即期申报测算时，假设两种情形，

一种是假设公司 2016 年度扣除非通常性损益前/后包摄于上市公司股东的净利润与

2015 年持平，另一种是假设公司 2016 年度扣除非通常性损益前/后包摄于上市公司股东

的净利润均为 0；

（7）假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的

事项；

（8）公司经营环境未发生重要不利变化；

（9）未研讨可能存在的 2015 年度分红情况；

（10）未研讨本次刊行召募资金到账后，对公司分娩经营、财务气象（如财务用度、

投资收益）等的影响。

本次交易完成后，沐禾节水将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范

围。鉴于标的公司具有良好的盈利智力，本次交易将故意于提高公司的净利润以及基本

每股收益，公司的盈利智力及抗风险智力将得到提高。因此，在上述假设成立的前提下，

预测本次交易完成当年（2016 年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上

年度的情况，不会导致公司即期申报被摊薄。关联词，宏不雅经济、产业政策等多方面未知

因素及公司存在的经营风险等均可能对公司分娩经营结果产生重要影响，因此，不排除

公司 2016 年度施行经营结果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者随和本次重要资产

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重组可能摊薄即期申报的风险。

（二）公司对本次重要资产重组摊薄即期申报及提高改日申报智力采

取的措施

1、公司现有业务板块运营气象、发展态势，濒临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块的运营气象及发展态势

公司以生态环境产业+互联网为公司的业务政策定位，充分利用互联网和信息技能，

在生态环境范围落地应用，以成为中国最初的生态环境范围的绿色颖异城市举座治理方

案供应商和运营服务商。咫尺，公司主要通过下属各子公司开展业务。

京蓝生态已完成工商注册登记手续，正缓缓开展业务中，京蓝生态的业务将聚合在

当代农业和数字水利范围，顺应“数字化、自动化、智能化”的发展趋势，依托“物联

网、云蓄意、智能感知”，通过监测、建模、抑遏等技巧，灵验杀青生态范围的颖异管

理。咫尺京蓝生态积极在内蒙、东北、河北、山西等地开展农业水肥一体化节水灌溉、

荒凉化治理、绿地节水灌溉等业务，改日还计划加多颖异农业云服务平台，颖异灌溉、

颖异培植的建设、运营业务，颖异植保、农产品溯源等业务。

受去产能和工业企业效益裁汰影响，各高能耗工业企业连年纷繁启动了自身的能耗

及工艺方面的自动化改造。京蓝能科咫尺已经与国里面分企业在节能服务范围初步达成

了合作意向，同期还有煤气发电、焦化 LNG 等范围的工业自动化、余热发电项目在洽

谈。工业自动化运维业务将作为公司业务的新的发力点。

颖异城市在 2015 年中央城市服务会议中被列为关键词，“十三五”计划中明确提议

要打造新式颖异城市试点。京蓝环宇定位于提供颖异城市所需要的云蓄意中心建设，智

慧政务、颖异社区、颖异康养、颖异农业等的治理决策供应商。京蓝环宇的业务重心聚

集在东北、华北及川渝地区，咫尺已经与广安市政府、呼伦贝尔市政府、西洞庭照拂区

管委会等达成政策合作意向，正积极鼓舞当地的颖异城市建设，同期还计划在呼和浩特、

巴彦淖尔、江油等地区进行业务拓展。

（2）公司现有业务板块濒临的主要风险及改进措施

①阛阓竞争加重的风险

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“生态环境产业+互联网”见识渐渐被阛阓招供，改日将会出现多数的企业加入该

业务范围。跟着行业内企业数目握住加多，行业竞争将握住加重。

为搪塞上述风险，公司将握住完善产业链，整合多种资源，提供全场所的轮廓治理

决策和优质服务，在适合公司发展政策的项目上加速发展，抢先占领阛阓，提高阛阓竞

争力。此外，公司将利用成本阛阓寻求外延式增长的契机，扩大公司阛阓份额。

②资金风险

颖异城市中的生态环境产业为资金密集型产业，运作周期较长，资金需求量巨大。

为搪塞上述风险，公司将通过使用 PPP 运营模式以及联合其他相关方诞分娩业基

金等方式，提高公司的融资智力，并将在业务运营、资金使用及安全性等方面加强照拂，

裁汰经营及资金风险。

2、提高公司日常运营效率，裁汰公司运营成本，提高公司经营事迹的具体措施

（1）积极鼓舞本次重组，并对标的公司进行适当整合

本次重组是上市公司实檀越营业务转型的进军举措，上市公司将通过沐禾节水进入

农业节水行业，以农业节水作为切入点，打造节水（农业节水、工业节水、城镇节水）

产业链，并依托已经开展的节能和信息化业务加速产业并购和资源整合，缓缓完善绿色、

颖异的节能环保产业链布局。

公司将积极鼓舞本次重组的实施，并在企业文化和经营理念、业务、组织和团队、

财务照拂等方面对标的公司进行整合，施展协同效应，为今后耐久深耕节能环保产业打

下坚实的基础。

（2）严格实行《刊行股份及支付现款购买资产合同》及补充合同商定，触发事迹

补偿条件时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与交易对方签署的《之补充合同

二》，乌力吉、杨树蓝天和融通成本承诺，沐禾节水 2015 年度、2016 年度、2017 年度、

2018 年度杀青的扣除非通常性损益后包摄 于母公司统统者的净利润分别不低于

9，071.95 万元、12，278.60 万元、14，704.64 万元、17，144.59 万元。如沐禾节水在承诺期

内未能杀青承诺净利润，补偿义务东说念主需对上市公司进行相应补偿。

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如果出现标的公司施行事迹低于承诺事迹的情形，公司将严格按照合同商定，督促

交易对方履行承诺义务，严格按照合同商定对上市公司进行补偿。

（3）握住完善公司治理，为公司发展提供轨制保障

公司将严格遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法例和表率

性文献的要求，握住完善公司治理结构，确保股东或者充分哄骗权利，确保董事会或者

按照法律、法例和公司轨则的轨则哄骗权利，作出科学、赶快和严慎的决策，确保零丁

董事或者谨慎履行职责，贯注公司举座利益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会

或者零丁灵验地哄骗对董事、司理和其他高等照拂东说念主员及公司财务的监督权和检查权，

为公司发展提供轨制保障。

（4）握住完善利润分配政策，强化投资者申报机制

根据中国证监会发布的《对于进一步落实上市公司现款分红相关事项的文书》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现款分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强

利润分配的透明度，保护公众投资者正当权益，公司已对《公司轨则》中利润分配政策

尤其是现款分红相关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

为建立对投资者继续、知道、科学的申报计划与机制，对利润分配作念出轨制性安排，

保证利润分配政策的连气儿性和知道性，公司董事会制定了《公司改日三年股东申报计划

（2014 年—2016 年）》，并经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

公司将严格实行《公司轨则》和《公司改日三年股东申报计划（2014 年—2016 年）》

的利润分配政策，建立灵验的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理申报。

（三）公司董事、高等照拂东说念主员对对于公司重要资产重组摊薄即期回

报选择填补措施的承诺

1、承诺诚实、勤勉地履行职责，贯注公司和全体股东的正当权益；

2、承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不给与其他方式

毁伤公司利益；

3、承诺对职务消费步履进行敛迹；

495

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4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费行为；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬轨制与公司填补申报措施的实行

情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投唱和票；

6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补申报措施的实行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的

相关议案投唱和票；

7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补申报措施或者得到切实

履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《对于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期申报相关事项的指导意见》等相关轨则履行解释、说念歉等相应义务，

并同意中国证券监督照拂委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会照章作出的监管

措施或自律监管措施；给公司或者股东形成损失的，答应照章承担相应补偿服务。

经核查，本零丁财务参谋人以为：京蓝科技所预测的即期申报摊寡情况适合施行情况，

京蓝科技所制定的填补即期申报措施积极灵验，京蓝科技董事、高等照拂东说念主员已出具了

相关承诺，适合《国务院办公厅对于进一步加强成本阛阓中小投资者正当权益保护服务

的意见》中对于保护中小投资者的精神。

十二、对私募投资基金备案的核查意见

根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关轨则，私募投资基金，

是指在中华东说念主民共和国境内，以非公开方式向及格投资者召募资金诞生的投资基金，包

括资产由基金照拂东说念主或者普通合伙东说念主照拂的以投资行为为目的诞生的公司或者合伙企

业。私募投资基金照拂东说念主应当向基金业协会履行基金照拂东说念主登记手续，并在私募投资基

金召募罢了后通过私募基金登记备案系统进行备案。

根据中国证券投资基金业协会网站（）公示系统的查询结果，

本次交易对方科桥嘉永已完成了备案。

经核查，除科桥嘉永外的其他交易对方及配套召募资金认购方的情况如下：（1）根

据融通成本的股权结构，其为郭绍增享有 100%权益的有限服务公司；（2）根据朗森汽

车的股权结构，其为彭玉森享有 100%权益的有限服务公司；（3）杨树蓝天、杨树嘉业

496

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的普通合伙东说念主、有限合伙东说念主均可回首至杨树成长尽头四名股东；（4）京蓝智享的普通合

伙东说念主为京蓝控股，且 7 名有限合伙东说念主包括京蓝科技的董事及高等照拂东说念主员。故此并经有

关各方阐述，前述主体均不波及通过非公开方式召募资金的情形，不属于法定强制应在

私募基金登记备案系统进行备案的基金。

就上述事项，杨树嘉业尽头合伙东说念主已出具承诺及说明如下：

“1、本合伙企业成立于 2014 年 8 月 7 日，系由杨树成长投资（北京）有限公司（已

退伙）作为普通合伙东说念主、琼海磐鸿矿业有限公司（已退伙）作为有限合伙东说念主共同出资设

立；本合伙企业自诞生于今的一说念合伙东说念主的出资资金均来源于其自有资金；结果本函出

具日，本合伙企业的普通合伙东说念主为杨树期间投资（北京）有限公司（以下简称“杨树时

代”），杨树期间系郭绍增诞生的一东说念主有限公司融通成本（固安）投资照拂有限公司抑遏

的公司，本合伙企业的施行抑遏东说念主为郭绍增；本合伙企业自成立于今未以任何公开或非

公开方式向投资者、特定对象召募资金，亦未遴聘任何第三方照拂东说念主照拂经营或向任何

普通合伙东说念主或第三方照拂东说念主支付照拂费或绩效分红。

2、基于上述，本合伙企业不属于《中华东说念主民共和国证券投资基金法》、《私募投资

基金监督照拂暂行办法》及《私募投资基金照拂东说念主登记和基金备案办法（试行）》等相

关法律法例认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法例办理基金照拂东说念主

登记、基金备案等手续。

3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金照拂

东说念主登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构形成任何损失的，

由本合伙企业承担一切服务，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介

机构由此受到的损失分别向其充分抵偿。”

经核查，本零丁财务参谋人以为：本次交易中，刊行股份及支付现款购买资产的交易

对方之一科桥嘉永需要办理私募基金备案手续且已经按轨则办理备案手续，其他交易对

方和召募配套资金认购方均不波及通过非公开方式召募资金的情形，不属于法定强制应

在私募基金登记备案系统进行备案的基金。因此，本次交易波及的需备案的私募投资基

金均已办理备案手续，不会对上市公司和中小股东利益形成损失。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

第九节 零丁财务参谋人论断意见

经核查《京蓝科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关

联交易申报书（草案）》及相关文献，本零丁财务参谋人以为：

1、本次交易适合《公司法》、《证券法》、《重组照拂办法》等法律、法例和表恣意

文献的轨则，并按影相关法律法例的轨则履行了相应的圭表，进行了必要的信息线路；

2、本次交易适合国度相关产业政策和相关环境保护、土地照拂、反操纵等法律和

行政法例的轨则。

3、本次交易不会导致上市公司不适合股票上市条件；

4、本次交易完成后上市公司施行抑遏东说念主未发生变更，且本次交易不组成《重组管

理办法》轨则的借壳上市；

5、本次交易价钱根据具有证券期货业务履历的评估机构出具的评估结果并经交易

各方协商确定，订价公说念、合理。本次刊行股票的价钱适合《重组照拂办法》、《上市公

司证券刊行照拂办法》、《上市公司非公开刊行股票实施笃定》等相关轨则。本次交易涉

及资产评估的评估假设前提合理，方法遴聘适当，论断公允、合理，灵验地保证了交易

价钱的公说念性；

6、本次刊行股份及支付现款购买资产所波及的资产为股权，除乌力吉将其持有的

沐禾节水 40%股权质押给京蓝控股除外，标的资产权属了了，不存在其他质押或冻结、

司法查封情形；出质东说念主乌力吉和质权东说念主京蓝控股就澌灭沐禾节水 40%股权质押已有明确

的安排与承诺，前述股权质押照章澌灭后，资产过户或者迁移不存在法律闭塞；

7、本次交易完成后故意于提高上市公司资产质地、改善上市公司财务气象和增强

继续盈利智力，本次交易故意于上市公司的继续发展、故意于保护上市公司全体股东的

利益；

8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、东说念主员、机构等方面与施行抑遏

东说念主及关联方将赓续保持零丁，适合中国证监会对于上市公司零丁性的相关轨则；上市公

司治理机制仍旧适合相关法律法例的轨则；故意于上市公司形成或者保持健全灵验的法

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

东说念主治理结构；

9、本次交易所波及的各项合同内容正当，在交易各方履行本次交易相关合同的情

况下，不存在上市公司托福现款或刊行股票后不成实时获取相搪塞价的情形；

10、本次交易组成关联交易，本次关联交易具有必要性和合感性，本次交易圭表合

法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在毁伤上市公司非关联股

东利益的情形；

11、本次交易对方与上市公司就相关资产施行盈利数不足事迹承诺数情况的补偿安

排切实可行、合理；京蓝科技所预测的即期申报摊寡情况适合施行情况，京蓝科技所制

定的填补即期申报措施积极灵验，京蓝科技董事、高等照拂东说念主员已出具了相关承诺，符

合《国务院办公厅对于进一步加强成本阛阓中小投资者正当权益保护服务的意见》中关

于保护中小投资者的精神；

12、拟购买资产的股东尽头关联方、资产统统东说念主尽头关联方不存在对拟购买资产的

非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益形成损失；

13、上市公司尽头现任董事、高等照拂东说念主员不存在因涉嫌造孽正被司法机关立案侦

查或涉嫌违警违规正被证监会立案打听的情形；

14、本次交易波及的需备案的私募投资基金均已办理备案手续，不会对上市公司和

中小股东利益形成损失。

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对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

第十节 零丁财务参谋人内核圭表及里面审核意见

一、零丁财务参谋人内核圭表

华泰联合证券已根据相关监管轨制和配套法例的要求建立健全了表率、灵验的投行

业务项目央求文献质地抑遏体系和投资银行业务内控轨制，制定并严格遵从《华泰联合

证券有限服务公司并购重组项目照拂暂行办法》、《华泰联合证券有限服务公司并购重组

业务内核照拂办法》，具体的里面审核圭表如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照轨则将申报文献准备罢了，并经投资银行部

初步审核后，向风险照拂部提议内核央求；

2、提交的央求文献接管理后，风险照拂部根据监管机构的相关轨则，对央求材料

的完满性、合规性及翰墨格式等内容作念审查，风险照拂部预审员向项目小组提议预审意

见，项目小组对预审意见作念出专项回复及说明；

3、经风险照拂部预审员审阅项目小组回复并招供后，提交并购重组内核小组会议

审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项

目小组提议的反馈问题，项目小组作念出专项回复及说明；经风险照拂部审阅并招供后，

完成内核圭表，出具本零丁财务参谋人申报。

二、零丁财务参谋人内核结果

华泰联合证券在内核小组成员谨慎阅读了本次《黑龙江京蓝科技股份有限公司刊行

股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易申报书（草案）》、本零丁财务参谋人

申报尽头他相关材料的基础上，于 2016 年 4 月 13 日召开华泰联合证券收购兼并业务

2016 年第 27 次内核评审会议，内核结果如下：

“项目组提交的内核央求，经过本次会议谋划、表决，获通过。参加评审的小组成

员共 5 名，适合公司收购兼并业务内核轨制的轨则。”

要而论之，本零丁财务参谋人同意为京蓝科技本次刊行股份及支付现款购买资产并募

集配套资金暨关联交易出具零丁财务参谋人申报，并向深交所及中国证监会等证券监管部

门报送相关央求文献。

500

对于京蓝科技刊行股份及支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报

（本页无正文，为《华泰联合证券有限服务公司对于京蓝科技股份有限公司刊行股份及

支付现款购买资产并召募配套资金暨关联交易之零丁财务参谋人申报》之签章页）

法定代表东说念主：

吴晓东

部门负责东说念主：

马 骁

内核负责东说念主：

滕建华

财务参谋人主办东说念主：

孔祥熙 李晓宇

财务参谋人协办东说念主：

王志宏 顾翀翔

华泰联合证券有限服务公司

年 月 日

501

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